PG L1 T2: Pessoas Jurídicas Flashcards
PJ direito público interno
- União
- Estados, DF, Territórios
- Municípios
- Autarquias, inclusive as associações públicas
- demais
Quais PJ de direito público regem-se pelo CC?
As que tenham estrutura de direito privado
- fundações públicas
- entes de fiscalização do exercício profissional
Responsabilidade das PJ de direito público interno
objetiva
direito de regresso se tiver culpa ou dolo
PJ direito privado
- associações
- sociedades
- fundações
- organizações religiosas
- partidos políticos
O rol de PJ de direito privado é exaustivo?
Jornadas: não!
Exemplo: SESI
Prazo para anular a constituição das PJ por defeito do ato
3 anos, da publicação de sua inscrição no registro
Decadência
Itens do registro da PJ:
(6)
I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;
II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores;
III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;
V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;
VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.
Prazo para alunar as decisões que violarem a lei ou o estatuto, ou tiverem erro, dolo, simulação ou fraude
3 anos
STJ: actio nata - conta do conhecimento ou do registro
Qual teoria da desconsideração da PJ o CC adotou?
Teoria maior
IMPORTANTE
O que precisa para desconsiderar PJ?
Abuso da personalidade:
- Desvio de finalidade
- Confusão patrimonial
+ apenas aos que se beneficiaram, direta ou indiretamente, pelo abuso (Lei 13874/2019)
O que é desvio de finalidade?
Utilização da PJ com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos
IMPORTANTE
O que é confusão patrimonial?
Ausência de separação de fato:
- cumprimento repetitivo obrigações
- transferência de ativos ou passivos sem efetivas contraprestações (exceto valores proporcionalmente insignificantes)
- outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial
Atenção: não é cumprir qualquer obrigação. É cumprir retetitivamente.
Grupo econômico autoriza a desconsideração?
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata ocaputdeste artigo não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.
Expansão ou alteração da finalidade original é desvio de finalidade?
Não!
A teoria da desconsideração pode ser invocada pela PJ, em seu favor?
Sim!
JDC 285
Desconsideração comum
Atinge bens dos sócios para satisfazer as obrigações da sociedade
Desconsideração inversa
Atinge bens da sociedade para saldar dívidas de cunho particular.
Desconsideração indireta
Atinge bens da empresa controladora que estão em nome da controlada / coligada
Desconsideração expansiva
Atinge bens do sócio oculto que estão em nome de terceiro (“laranja”)
Despersonalização
Dissolução da PJ
Teoria menor
- direito consumidor
- direito ambiental
Mero fato de a PJ representar um obstáculo ao ressarcimento
Dissolução da PJ é um ato de…
averbação
Direitos da personalidade x PJ
Aplica-se a proteção
Mas não são titulares, porque inerentes às pessoas humanas
Há direitos e obrigações recíprocas entre os associados?
Nãoooo
Associações civis podem sofrer transformação, fusão, incorporação ou cisão?
Podem
O estatuto das associações conterá:
I - a denominação, os fins e a sede da associação;
II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados; III - os direitos e deveres dos associados;
IV - as fontes de recursos para sua manutenção;
V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução. VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas.
Se o estatuto da associação não contiver o rol, a pena é de
NULIDADE
Os associados devem ter iguais direitos?
Sim, mas o estatuto pode criar categorias com vantagens especiais
Jornada: pode ter peso diferenciado do direito de voto
A qualidade de associado é transmissível?
INtransmissível
salvo estatuto
Transferir quota ou fração do patrimônio da associação
Pode, mas não atribui qualidade de associado
salvo estatuto
Exclusão do associado
Só se houver justa causa
DIREITO DE DEFESA E DE RECURSO
Vunesp: nulo
Competências privativas da assembleia geral da associação
- destituir os administradores
- alterar o estatuto
Deve ser especialmente convocada para esse fim
Quórum para promover convocação do ógão deliberativo da associação
garantido a 1/5 dos associados
Dissolução da associação
- deduz quotas ou frações ideais dos associados
- (por cláusula do estatuto ou por deliberação): restituir aos associados as contribuições que prestaram à associação
- entidade de fins não econômicos designada no estatuto
- se omisso: por deliberação dos sócios, à instituição municipal, estadual ou federal de fins idênticos ou semelhantes
- se não tiver, para Fazenda do Estado, DF ou União
E se associados quiserem deixar patrimônio para instituição privada?
Pode, desde que tenha fins não econômicos
JDC407 A obrigatoriedade de destinação do patrimônio líquido remanescente da associação à instituição municipal, estadual ou federal de fins idênticos ou semelhantes, em face da omissão do estatuto, possui caráter subsidiário, devendo prevalecer a vontade dos associados, desde que seja contemplada entidade que persiga fins não econômicos.
Instrumento para criar fundação
escritura pública
testamento
O que é fundação?
dotação especial de bens livres
Pode ter fundação para atividades religiosas?
Sim, está no artigo 62
Os fins da fundação estão em rol taxativo?
Não, deve excluir apenas as fundações com fins lucrativos
JDC9
Bens da fundação insuficientes
incorporados em outra fundação que se proponha a fim igual ou semelhante
Instituidor da fundação é obrigado a passar os bens?
Sim (se fez por nj entre vivos)
Se não, serão registrados por mandado judicial
Quem faz o estatuto da fundação? Em qual prazo?
- responsáveis pela aplicação do patrimônio
- Prazo: do instituidor OU 180 dias
- Se não, MP
Qual MP vela pelas fundações?
MP do Estado onde situadas
Se estiver em mais de um Estado, cabe ao MP de cada um
Quórum para alterar estatuto da fundação
2/3 dos que gerem e representam
Requisitos para alterar estatuto da fundação
- não contrariar ou desvirtuar o fim
- aprovada pelo MP em 45 dias (depois, interessado pode pedir que juiz supra)
Se a alteração do estatuto da fundação não for unânime:
- ao mandar para MP, requererão que se dê ciência à minoria vencida
- impugnar em 10 dias
Extinção da fundação:
- ilícita
- impossível
- inútil
- vencido o prazo
Quem promove a extinção da fundação?
MP
qualquer interessado
O que faz com patrimônio da fundação após extinta?
Incorpora em outra fundação de fim semelhante, designada pelo juiz
Salvo estatuto
Depois da formulação, quem deve aprovar o estatuto da fundação?
Aprovação da autoridade competente (MP)
com recurso ao juiz
Quem pode pedir desconsideração da PJ?
- parte
- MP quando lhe couber intervir no processo
O instituidor precisa declarar a maneira de administrar a fundação?
Não, declara se quiser
IMPORTANTE
Pode ter desconsideração da PJ sem insolvência?
Sim.
Insolvência não é requisito.
A responsabilidade civil das pessoas jurídicas de direito público é fundada no risco…
Administrativo
IMPORTANTE
Precisa de escritura para integralizar capital da PJ em imóvel? E para devolver o imóvel ao sócio?
Para integralizar - tem dispensa
Para devolver - precisa de escritura
Registro de imóveis - Transferência de bens imóveis de sociedade empresária a sócio - Inaplicabilidade da regra excepcional de forma contida no art. 64 da Lei nº 8.934/94 - Necessidade de escritura pública
Desconsideração da PJ no CDC
Teoria Menor
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas respondem na desconsideração da personalidade jurídica do CDC?
Sim
Responsabildiade subsidiária
Sociedades consorciadas respondem na desconsideração da personalidade jurídica do CDC?
Sim
Responsabilidade solidária
Sociedades coligadas respondem na desconsideração da personalidade jurídica do CDC?
Só por culpa
coliculpa
