51. Transmission de l'entreprise ou de la société à titre onéreux

Question 1

Les types de transmission à titre onéreux

Answer 1

• La cession de l’entreprise individuelle
• La cession de contrôle d’une société

Question 2

Les types de cession de l’entreprise individuelle

Answer 2

• Le transfert universel de patrimoine professionnel (TUPP)
• La cession du fonds de commerce

Question 3

Le cession du fonds de commerce

Answer 3

C’est un bien meuble incorporel. Il inclu :
- Les éléments incorporels
- Les éléments corporels
L’acquéreur bénéficie des garanties du droit commun des contrats
Le vendeur a un privilège garantissant la créance ou résolution de la vente (si non-paiement et mention)

Question 4

La cession de contrôle

Answer 4

Vente de titres qui permet d’acquérir le contrôle d’une autre société et le passage de l’état d’actionnaire à l’état de contrôlant (achat d’actions faisant passer la barre de la majorité)

Question 5

Différences entre cession simple et cession de contrôle

Answer 5

Cession simple : vente simple
Cession de contrôle : vente commerciale

Question 6

Différences entre vente simple et commerciale

Answer 6

La vente est un contrat par lequel une partie (le vendeur) transfère la propriété d’un bien à l’autre partie (l’acheteur), moyennant le versement d’un prix en argent.

4 caractéristiques en + pour la vente commerciale :
- TC compétent
- Vente p-ê soumise à une clause compromissoire (recours à l’arbitrage)
- Liberté de la preuve
- Coacquéreurs solidaires

Question 7

Seule notion qui permet la nullité du contrat en matière de cession de contrôle

Answer 7

Article 1130 du C.civil, vices du consentement

Question 8

Vices du consentement en matière de cession de contrôle

Answer 8

• L’erreur : fausse représentation de la réalité. Impossible de demander dans 3 cas = erreur sur les motifs / erreur inexcusable / erreur sur la valeur
• Le dol : consiste dans des manœuvres, des mensonges ou le silence délibérément gardé sur un élément essentiel du contrat. Le dol permet d’utiliser l’erreur sur les motifs/inexcusable/sur la valeur = nullité
• La Violence : pas de jurisprudence

Question 9

Fiscalité de la vente du fonds de commerce

Answer 9

0 à 23 000 = 0%
23 000 à 200 000 = 3%
200 000 et au-delà = 5%
Exlcure les stocks, marchandises, brevets, dettes et créances

Question 10

Les régimes d’exonération des plues-values sur la cession de titres d’entreprise à l’IR

Answer 10

• Exonération des TPE
• Exonération des PME ayant un fonds de commerce inférieur à 1 000 000 €
• Exonération des dirigeants partant à la retraite

Question 11

Exonération des TPE

Answer 11

Concerne toutes les formes de cession :
- Activité sauf médicale
- Exercée pendant 5 ans
- Exercée à titre professionnel
- CA < 350 000 pour les ventes ou < 126 000 pour les prestations de service

Question 12

Exonération des PME dont le fonds de commerce est inférieur à 1 million

Answer 12

• Si inférieur à 500 000 = 100% exonéré
• Si entre 1 000 000 et 500 000 = (1 000 000 - valeur du fonds)/500 000

Question 13

Exonération des dirigeants partant à la retraite

Answer 13

• L’entreprise est une PME
• Activité sauf médicale
• Exercer ou être associé depuis 5 ans
• Prélèvement sociaux toujours applicable (17,2%)

Question 14

Pacte Dutreil

Answer 14

Exonération à 75% de la transmission de parts ou actions de la société si :
- Activité sauf médical et SCI
- Le dirigeant doit souscrire un engagement de conservation des titres pendant 2 ans par les héritiers
- Les héritiers doivent s’engager à conserver les titres pendant 4 ans après la conservation de 2 ans
- L’un des héritiers doit exerce une fonction dirigeante pendant 3 ans dans la société