P2T3C21 Bilancio e informazione societaria Flashcards
Cosa si intende con la nozione di informazione societaria?
Non è una nozione univoca, si tratta di un fenomeno che interessa tanto i soci quanto il mercato finanziario dove questi si volgono per procacciarsi i mezzi necessari allo svolgimento dell’impresa, con particolare riferimento alle SPA e alle SPA quotate.
Si distingue tra:
- informazione interna, che si realizza nell’ambito degli organi societari e che si svolge essenzialmente come obbligo di informare imposto a coloro che detengono elementi di conoscenza, ma anche come diritto a essere informati, ai soggetti titolari ex lege.
[Si realizza mediante imposizione:
- di tenuta delle scritture contabili, dei libri sociali,
- di redazione del bilancio di esercizio, dei bilanci straordinari e delle relative relazioni,
- della pubblicità
- della revisione legale dei conti]
- informazione esterna, particolarmente rilevante nelle società quotate, che è strumentale a soddisfare le esigenze di coloro che sono attualmente interessati all’andamento degli affari sociali e le esigenze di tutela dell’investitore, assicurando, attraverso la Consob, un più ordinato ed efficiente funzionamento del mercato.
Obblighi di documentazione della SdC
In ragione della struttura capitalistica e della particolare forma organizzativa, la legge impone sulle SdC particolari obblighi di documentazione con riferimento a rapporti sociali e attività degli organi.
Oltre ai libri e alle scritture contabili previsti dall’art. 2214, le SdC debbono tenere, ai sensi dell’art. 2421 e 2478 una serie di altri libri nei quali devono essere trascritti i verbali delle decisioni degli organi sociali.
In particolare:
a) del libro delle decisioni dei soci nelle SRL e del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee nelle SPA
b) del libro delle decisioni degli amministratori nelle SRL e del libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o di gestione o del comitato esecutivo nelle SPA
c) del libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione
d) solo nelle SPA e nelle SAPA, il libro dei soci nel quale vanno indicati il numero delle azioni, distintamente per categoria, il nome degli intestatari delle azioni nominative, i versamenti eseguiti, i trasferimenti delle azioni, i vincoli a esse relativi.
se sono emesse obbligazioni o strumenti finanziari di partecipazione all’affare specifico, le SPA devono detenere anche:
e) il libro delle obbligazioni, che deve indicare l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il nome dei titolari delle obbligazioni nominative, i trasferimenti delle obbligazioni nominative e i vincoli ad esse relativi.
f) il libro degli strumenti finanziari di partecipazione all’affare, che deve indicare le loro caratteristiche, l’ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, la generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e vincoli ad essi relativi.
g) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti
Diritto del socio di esaminare la documentazione
Nella SPA il socio ha diritto ad esaminare solo il libro dei soci e il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea, con la possibilità di ottenerne estratti a sue spese (art. 2422)
Nella SRL, invece i soci che non partecipano all’amministrazione hanno il diritto di consultare tutti i libri sociali e l’intera documentazione relativa all’amministrazione della società: a costoro spetta quindi un generale potere ispettivo nell’interesse proprio del socio (e non nell’interesse altrui, come accade per l’organo di controllo).
Cos’è il bilancio nella SdC?
Strumento che accerta a una determinata data della situazione patrimoniale della società e le variazioni in essa verificatesi per effetto della gestione dell’impresa sociale.
È funzionale come mezzo di controllo dei risultati della gestione dell’impresa e come momento decisivo per la disciplina giuridica della società (es. è essenziale per la divisione degli utili, l’emissione di obbligazioni, riduzione del capitale sociale …)
Quali tipologie di bilancio esistono?
Bilancio di apertura: accertamento della situazione patrimoniale all’inizio dell’attività sociale
Bilancio di liquidazione: accertamento della situazione patrimoniale alla fine dell’attività sociale
Bilancio ordinario o di esercizio: accertamento della situazione patrimoniale periodicamente alla fine di ogni esercizio
Bilancio straordinario: accertamento della situazione patrimoniale in occasione di determinati fatti (fusione, liquidazione …)
Qual’è il rapporto tra bilancio ed esercizio sociale?
La nozione di esercizio sociale è essenzialmente formale e giuridica e non trova riscontro nella realtà economica dell’impresa. L’esercizio è la ripartizione dell’unitaria attività sociale in periodi secondo un modulo predeterminato, allo scopo di far assumere a ciascun periodo una propria autonomia.
Il periodo di durata dell’esercizio sociale è per legge annuale (2217) e non è modificabile dall’autonomia privata.
Il bilancio è essenzialmente collegato all’esercizio sociale ed è diretto a cristallizzare in un documento contabile le variazioni, in termini di valori, che si sono verificate nel patrimonio della società rispetto alla situazione esistente all’inizio dell’esercizio, alla fine di stabilire se vi sia stato incremento o decremento di valore.
Struttura del bilancio generale
il bilancio è costituito da:
- stato (o conto) patrimoniale
- conto economico (o dei profitti e delle perdite)
- rendiconto finanziario
- nota integrativa (o allegato)
(2423)
e deve essere corredato dalla relazione sulla gestione (2427)
Il valore degli ultimi 3 documenti serve a integrare e precisare i dati forniti da stato patrimoniale e conto economico.
[N.b. Stato patrimoniale e conto economico sono due rappresentazioni della stessa realtà, non possono andare in contraddizione]
Lo stato (o conto) patrimoniale
È la prima parte del bilancio, si tratta di un documento contabile diviso in due parti:
- ATTIVO
che si suddivide in immobilizzazioni (elementi patrimoniali destinati ad essere usati durevolmente), a loro volta distinte in immob immateriali, materiali e finanziarie, o attivo circolante, nell’ambito del quale si distingue tra rimanenze, crediti, attività finanziarie che non sono immobilizzazioni e disponibilità liquide. Autonoma e prima collocazione è riservata i crediti verso i soci per versamenti ancora dovuti.
- PASSIVO
che si suddivide in patrimonio netto, ossia capitale sociale, riserve prescritte ex lege e statuto e utili e perdite di precedenti esercizi, in fondi per rischi e oneri, compreso il TFR di lavoro subordinato, e infine in debiti/passivo reale
Ciascuna voce può contenere poste che rappresentano un valore effettivamente esistente (attivo/passivo effettivo) e poste che hanno un significato puramente contabile (attivo/passivo ideale)
Alle voci di attivo e passivo si aggiungono i ratei e i risconti, cioè i proventi e i costi sostenuti nell’esercizio ma di competenza di esercizi successivi (proventi e costi la cui entità varia in ragione del tempo).
Esempi di immobilizzazioni
Immobilizzazioni materiali: immobili, macchinari
Immobilizzazioni immateriali: diritti di prop. industr.
Immobilizzazioni finanziarie: partecipazioni
Conto economico (o dei profitti e delle perdite)
È la seconda parte del bilancio, e rappresenta i singoli ricavi e i singoli costi, in funzione di fatti economici che li hanno provocati, in forma espositiva scalare (2425)
La legge impone di distinguere:
- valore della produzione e costi della produzione: ossia i ricavi e i costi inerenti all’esercizio dell’attività economica che forma oggetto della società
- i ricavi e i costi relativi ad attività finanziarie e cioè i proventi e gli oneri finanziari
- costi tributari, vale a dire le imposte sul reddito
Come si configurano il rendiconto finanziario, la nota integrativa e la relazione sulla gestione?
Accanto al conto patrimoniale ed economico, la legge prevede la redazione di ulteriori documenti, questi sono il rendiconto finanziario, la nota integrativa (che fanno parte integrante del contenuto del bilancio - 2423) e la relazione sulla gestione (che correda il bilancio - 2428).
Questi documenti svolgono una funzione informativa
Il rendiconto finanziario
(2425 ter)
Terza parte del bilancio, rappresenta lo strumento essenziale per individuare i margini di solvibilità dell’impresa e deve indicare per l’esercizio in corso e per quello precedente l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide e i flussi finanziari derivanti dall’attività operativa, dall’investimento e dal finanziamento
La nota integrativa
(2427)
Quarta parte del bilancio, ha la funzione di precisare i criteri seguiti nella redazione del bilancio, specificandone ulteriormente i dati, con riferimento ad alcune voci delicate o problematiche.
Permette una più dettagliata valutazione della situazione della società e una più attenta comprensione dei dati del bilancio.
La relazione sulla gestione
(2428)
Parte corredante il bilancio, fornisce informazioni sull’evoluzione dell’attività sociale e sulla struttura finanziaria dell’impresa. Contiene un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società, illustrandone l’andamento generale della gestione e la sua prevedibile evoluzione tra rischi e incertezze
Per le società quotate, la relazione sulla gestione deve offrire in un’apposita sezione (“relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari”) dettagliate informazioni in merito al governo societario, agli assetti proprietari, ai patti parasociali e alle partecipazioni rilevanti.
Principio della verità del bilancio e principi di redazione del bilancio
Principio della verità del bilancio: Il bilancio deve offrire una rappresentazione veritiera degli utili conseguiti e delle perdite subite durante l’esercizio, cioè dei risultati economici. Si detta in modo specifico con riferimento al conto economico (2217) e si ribadisce affermando che debba essere veritiero e corretto con riferimento alla rappresentazione dei risultati dell’esercizio (2423).
[true and fari view - pag. 462]
A tal fine, bisogna fornire informazioni supplementari rispetto a quelle fornite quando quelle richieste ex lege non siano sufficienti, o addirittura discostarsi dalla disposizione di legge quando incompatibili con una rappresentazione corretta e veritiera (2423)
La legge pone una serie di principi in redazione del bilancio al fine di assicurare il rispetto della verità e della correttezza:
- il criterio di prudenza, che impone in termini pratici di iscrivere in bilancio solo gli utili che siano realizzati e di di tener conto di tutti i rischi/perdite di competenza dell’esercizio. (2423-bis)
- criteri formali che gli amministratori devono osservare nella redazione del bilancio. (nel dettaglio p. 464)
- criteri di valutazione del bilancio nelle singole voci
Criteri di valutazione del bilancio nelle singole voci
Principio della continuità del bilancio: Al fine di valutare se ci siano stati incrementi o decrementi nel tempo, la legge vieta espressamente di modificare i criteri di valutazione da un esercizio a un altro (2423-bis c.1)
Derogabile solo in casi eccezionali, in cui sarò obbligatorio fornire un’adeguata informazione in merito all’influenza della deroga sui risultati di bilancio, attraverso la motivazione e l’indicazione della stessa nella nota integrativa (2423-bis c.2)
Criterio del prezzo di costo: sulla base del criterio di prudenza, la valutazione dei singoli cespiti va fatta tenendo conto del deterioramento materiale ed economico del singolo bene o del suo minor valore di mercato
Altre valutazioni circa l’attivo ideale e l’avviamento
Cosa sono gli IAS e gli IFRS?
Gli International Accounting Standards e gli International Financial Reporting Standards, che offrono maggiore uniformità rispetto ai principi di redazione dei bilanci, e hanno effetto sia sul piano internazionale, che sul piano comunitario (con il regolamento CE 1606/2002->d.lgs. 38/2005) che ha reso l’adozione di tali principi obbligatoria per il bilancio d’esercizio e consolidato delle società quotate, delle banche, degli intermediari finanziari e delle imprese di assicurazione che abbiano emesso titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e facoltativa per quelli delle altre.
(Capitolo dei bilanci per particolari categorie di imprese)
In che modo si prevede un trattamento differenziato in base alla dimensione, in tema di bilancio?
Alle società che non superano 2/3 limiti previsti dalla legge (totale attivo: 4.400.000 EUR; ricavi: 8.800.000 EUR; 50 dipendenti) si consente la redazione di un bilancio in forma abbreviata (2435-bis), che si caratterizza per la riduzione del numero delle voci richieste e la preclusione dall’adozione dei principi contabili internazionali (d.lgs. 38/2005)
Le micro-imprese, ossia quelle che non superano 2/3 di limiti ancora minori (totale attivo: 175.000 EUR; ricavi: 350.000 EUR; 5 dipendenti) sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario, cosi come, a condizione che siano riportate tali informazioni in calce nello stato patrimoniale, della nota integrativa e della relazione sulla gestione.
(Capitolo dei bilanci per particolari categorie di imprese)
Bilancio nella SRL che non ha nominato collegio sindacale
Nella SRL che non ha nominato collegio sindacale, il bilancio può essere redatto secondo uno schema semplificato individuato con decreto del MEF.
Bilancio per banche, società finanziarie e società di assicurazioni
Per banche, società finanziarie e società di assicurazioni, la legge prevede una disciplina del bilancio specifica (p. 467)
Revisione legale dei conti nella SPA
Nella SPA, la revisione legale dei conti è affidata di regola a un revisore legale dei conti o una società di revisione legale iscritti in apposito registro.
Se la SPA adotta sistema tradizionale di amministrazione e controllo e vuole lasciare tale competenza al collegio sindacale, quest’ultimo deve essere composto esclusivamente da revisori legali iscritti nel relativo registro.
Si richiede invece inderogabilmente che il controllo contabile sia effettuato da revisore esterno per:
a) società quotate di enti di interesse pubblico (es. società quotate, bancarie, assicurative e riassicurative) e di enti sottoposti a regime intermedio (es. società emittenti strumenti finanziari, società operanti nel mercato finanziario, società che svolgono servizi di pagamento)
b) società tenute alla redazione del bilancio consolidato
c) società a controllo pubblico
L’incarico di revisione legale dei conti è conferito dall’assemblea ordinaria su proposta motivata dell’organo di controllo, e ha la durata di 3 esercizi (con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico). Per gli enti di interesse pubblico e sottoposti a regime intermedio l’incarico ha durata di 9 esercizi per le società di revisione/ 7 esercizi per i revisori legali, con divieto di rinnovo prima del compimento di 4 esercizi.
Revoca dell’incarico avviene solo per giusta causa, sentito il parere dell’organo di controllo.
Il corrispettivo spettante al soggetto incaricato della revisione e gli eventuali criteri per l’adeguamento sono determinati sempre dall’assemblea.
L’attività di revisione legale attiene essenzialmente alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, che si traduce in una relazione di revisione, con la quale si esprime un giudizio sul bilancio e sulla sua idoneità a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale.
I soggetti incaricati possono chiedere documenti e notizie agli amministratori e procedere direttamente ad accertamenti
Indipendenza e obiettività del revisore legale
La funzione del revisore legale si riflette sia sulla tutela degli interessi interni alla società, sia sui soci di minoranza e sugli interessi esterni di portata generale.
La legge impone ai soggetti incaricati della revisione legale, cosi come a chi operi a vario titolo nella relativa struttura, il rispetto dei principi di indipendenza e obiettività elaborati da associazioni e ordini professionali (congiuntamente con MEF e CONSOB), cosi come i principi deontologici tra cui il cd. scetticismo professionale, la riservatezza e il segreto professionale
Si dispone quindi, l’impossibilità per i soggetti indicati di rivestire la carica di amministratore nell’ente soggetto a revisione, e si vieta che la determinazione del corrispettivo per l’incarico di revisione sia stabilita in funzione dei risultati.
Inoltre, sempre il revisore legale e la società di revisione sono tenuti ad adottare un’organizzazione dell’attività di revisione (es. attivazione di sistema di controllo interno della qualità) e del lavoro relativo al singolo incarico (es. formazione di un fascicolo per ciascun incarico).
Si aggiunge anche che il divieto del revisore di prestare servizi a favore della società soggetta a controllo si estende anche alle “entità appartenenti alla sua rete”
Si prevede anche l’istituzione del cd. comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che informa il CDA dell’ente sottoposto a revisione all’esito di quest’ultima, il compito di monitorare il processo di informativa finanziaria e l’efficacia dei sistemi di controllo, cosi come l’indipendenza dei revisori legali.
L’esito della revisione può essere:
- senza rilievi: quando il bilancio è conforme alle norme e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria dell’esercizio.
- con rilievi, con giudizio negativo: (revisore deve motivare)
- con rilievi, con impossibilità di esprimere giudizio: (revisore deve motivare)
[Nelle società quotate in questi due ultimi casi va informata la Consob]
Che effetti produce l’esito della revisione del bilancio?
Nessun effetto relativamente al contenuto della relazione, che non vincola l’assemblea ad approvarlo o non approvarlo, sia in caso di esito senza rilievi, sia in caso di esito con rilievi e giudizio negativo.
Se tuttavia viene approvato un bilancio sul quale il revisore non ha espresso un giudizio negativo, ne una dichiarazione di impossibilità di esprimere giudizio, questo può essere oggetto di impugnativa da parte dei soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale
Responsabilità dei revisori legali
Esternamente, per i danni derivanti dall’inadempimento dei loro doveri, i revisori (e società di revisione) sono responsabili verso la società, i soci e i terzi in solido tra loro e con gli amministratori.
Nei rapporti interni, ciascuno risponde entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato.
