P2T3C18 Assemblea e decisioni dei soci

Question 1

Attraverso quale mezzo si svolge la funzione decisionale dei soci, nella SdC?

Answer 1

Mediante la deliberazione, alla quale trova tipicamente applicazione il principio maggioritario.

Tale funzione spesso - ma non necessariamente- si caratterizza dal metodo assembleare, cioè dalla riunione in apposita adunanza.

Question 2

Assemblea nelle SPA e nelle SRL

Answer 2

Nella SPA (come nella SAPA) vi è imperatività dell’assemblea e dunque di una riunione assembleare, ma è stata ammessa la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza o in via elettronica e di intervenire mediante mezzi di telecomunicazione (2370), riducendo o azzerando il ruolo della discussione e rendendo immodificabili le proposte.

Nella SRL, al contrario, l’assemblea può essere eliminata in un’ampia serie di decisioni.

Question 3

Quali tipologie di assemblea si configurano nella SPA?

Answer 3

Tradizionalmente, si distingue tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria (2362), con riferimento non all’organo, che rimane quello dell’assemblea, quanto alla disciplina che lo governa.

[N.B. nella SRL non c’è tale distinzione, ma l’assemblea si distingue per decisioni in cui serve il procedimento assembleare e decisioni in cui non serve]

Question 4

Assemblea ordinaria nella SPA

Answer 4

A seconda che si sia adottato un sistema di amministrazione e controllo di tipo monistico o dualistico, la disciplina è diversa.

Nel caso in cui si sia adottato un sistema tradizionale di tipo monistico, l’assemblea ordinaria (2364):
a) provvede alla nomina degli altri organi sociali, cosi come alla sostituzione e alla revoca E ne determina la retribuzione
b) delibera sulla responsabilità di costoro
c) approva il bilancio annuale
d) decide sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, ad es. distribuzione degli utili. nomina, revoca e fissazione del corrispettivo del revisore contabile
e) concede le autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori
f) approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari

Nel caso in cui si sia adottato un sistema dualistico (2364-bis), l’assemblea ordinaria nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza, determina il loro compenso e delibera sulla loro responsabilità; nomina anche il revisore; distribuisce gli utili.
[ATTENZIONE: Qui non approva di regola il bilancio, competenza che infatti, in tale sistema, spetta al consiglio di sorveglianza]

Question 5

In quali casi l’approvazione del bilancio è riservata all’assemblea?

Answer 5

a) Se si tratta di un sistema monistico, sempre
b) Se si tratta di un sistema dualistico, solo se lo statuto lo prevede in caso di mancata approvazione del bilancio e qualora lo richieda almeno 1/3 dei consiglieri di sorveglianza

Question 6

Assemblea straordinaria nella SPA

Answer 6

L’assemblea straordinaria, a prescindere che si tratti di sistema monistico o dualistico, delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza (2365)

Question 7

Su quali materie decidono i soci della SRL?

Answer 7

I soci della SRL decidono sulle materie:
- loro riservate dalla legge
- loro riservate dall’atto costitutivo
- sottoposte alla loro approvazione da almeno un amministratore
- sottoposte alla loro approvazione da soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale

Question 8

Competenze inderogabili dei soci della SRL

Answer 8

[2479]
[ATTENZIONE: Materie che non possono essere sottratte alla decisione dei soci della SRL, di cui alcune sono tipicamente relative all’amministrazione della società]
a) approvazione del bilancio e distribuzione degli utili
b) nomina degli amministratori e degli eventuali membri dell’organo di controllo
c) modificazioni dell’atto costitutivo [Metodo assembleare richiesto]
d) compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale statutario o dei diritti dei soci [Metodo assembleare richiesto]

Question 9

Quando non richiesto il metodo assembleare, in quali forme può essere svolta la decisione dei soci nella SRL?

Answer 9

L’atto costitutivo può prevedere, in ordine all’approvazione del bilancio, alla distribuzione degli utili e alla nomina di amministratori ed eventuali membri dell’organo di controllo, la possibilità per le decisioni di ricorrere a consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Tuttavia, il singolo amministratore o i soci che rappresentino almeno 1/3 del capitale sociale possono richiedere che la decisione sia adottata secondo il metodo assembleare (2479)

Question 10

Decisione e deliberazione nella SRL

Answer 10

La legge utilizza il termine decisioni per tutti quei casi in cui non si adotta il metodo assembleare, caso in cui, al contrario, di parla di deliberazione

Per entrambi i casi c’è bisogno di regole procedimentali, e la disciplina dell’invalidità delle decisioni è la stessa (2479-ter), tuttaiva per le decisioni, e non le deliberazioni, le regole si limitano a chiedere una documentazione scritta, che la società deve conservare, idonea a individuare con chiarezza l’argomento della decisione e il consenso dei soci alla stessa.

Question 11

Costituzione dell’assemblea

Answer 11

Nel caso delle deliberazioni assembleari, affinché l’organo assembleare possa considerarsi regolarmente costituito si necessita, tanto per SRL che per SPA, di:
- convocazione dell’assemblea
- quorum costitutivo (presenza di soci rappresentati da una determinata parte del capital sociale)

Question 12

Convocazione dell’assemblea

Answer 12

Nella SPA (2366) l’assemblea è convocata dagli amministratori e, nelle SPA QUOTATE, anche da almeno due membri del collegio sindacale/consiglio di sorveglianza. L’avviso di convocazione contiene l’indicazione del giorno, ora, luogo e ordine del giorno e deve essere pubblicato:
- per le SPA non quotate, in Gazzetta Ufficiale o quotidiano indicato nello statuto, almeno 15 giorni prima del giorno dell’adunanza. Se si tratta di società chiuse, premessa la conoscenza dell’identità dei soci, si può prevedere che la comunicazione avvenga con avviso comunicato ai singoli, con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno 8 giorni prima dell’assemblea
- per le SPA QUOTATE, sul sito internet della società almeno 30 giorni prima
[se vuoi integra paragrafetto p.369]

Nella SRL, è l’atto costitutivo a determinare i modi di convocazione dell’assemblea, altrimenti, la convocazione si attua mediante lettera raccomandata da inviarsi al domicilio risultante dal registro delle imprese almeno 8 giorni prima dell’adunanza. Compete agli amministratori.

Question 13

Dove si tiene l’assemblea se non viene determinato il luogo nell’avviso di convocazione?

Answer 13

Si tiene nel luogo dove ha sede la società.

Question 14

Cosa stabilisce l’ordine del giorno?

Answer 14

Esso fissa e delimita le competenze dell’assemblea, evitando che quest’ultima prenda deliberazioni su materie che non siano state indicate nell’ordine del giorno o che non siano strettamente dipendenti da esse.

Question 15

In quali casi gli amministratori convocano l’assemblea nella SdC?

Answer 15

In generale, la convocazione dell’assemblea è rimessa alla discrezionalità degli amministratori, ma nei seguenti casi sono obbligati a convocare l’assemblea in ogni SdC:
1) Al termine dell’esercizio sociale e in ogni caso annualmente per approvazione del bilancio, distribuzione degli utili
2) In presenza di una perdita di oltre 1/3 del capitale sociale
3) In presenza di un fatto che determini lo scioglimento della società, per le deliberazioni relative alla liquidazione e, in caso si configuri impossibilità dell’oggetto sociale, per leopportune modificazioni statutarie
4) Dopo domanda fatta da una minoranza qualificata di soci (differenze tra SRL e SPA p. 370)

+ nella SPA, obbligatoriamente su impulso degli amministratori stessi, quando nel corso dell’esercizio sociale venga a mancare la maggioranza del consiglio di amministrazione/gestione, o vengano a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, o quando non si arrivi a completare tale collegio sindacale con i supplenti

Question 16

Quando l’obbligo di convocare l’assemblea grava sul collegio sindacale/consiglio di sorveglianza?

Answer 16

• Quando vengano a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori
• In caso di omissione della convocazione da parte degli amministratori nelle ipotesi legali, previa comunicazione al presidente del CDA
• Qualora, nell’espletamento dell’incarico, si ravvisino fatti censurabili di rilevante gravità o urgenti

Question 17

Cosa si intende con assemblea totalitaria?

Answer 17

Quella che ricorre quando sia rappresentato l’intero capitale sociale e, in aggiunta per la SPA, sia presente la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
Nella SRL è necessario che gli amministratori e l’eventuale collegio sindacale siano, se non presenti, almeno informati della riunione.

In presenza di tali presupposti, l’assemblea si considera regolarmente costituita, senza che rilevi la mancata convocazione.

Tuttavia, non venendo specificati gli argomenti dell’ODG, ciascuno dei soci, che non possono essere preventivamente informati, può opporsi alla trattazione dei singoli argomenti.

Question 18

Cos’è il c.d. capitale di voto (o quorum costitutivo)?

Answer 18

Quella parte di capitale sociale fornito di diritto di voto.

Se non è presente, l’assemblea non è regolarmente costituita, e quindi non può deliberare.

Nelle SPA, si calcola sottraendo al capitale la parte corrispondente alle categorie di azioni cui non compete il diritto di voto.

Nella SRL, coincide con l’intero capitale sociale, poiché tale diritto spetta inderogabilmente a ogni socio.

Question 19

Cos’è il quorum deliberativo?

Answer 19

Indica le maggioranze necessarie per la validità delle deliberazioni da prendere.

Question 20

Come variano il quorum costitutivo e deliberativo nella SPA?

Answer 20

In base alle materie da trattare e in base alle forme di assemblea (ordinaria - straordinaria).
[Per i quorum nel dettaglio: pag. 372]

Inoltre, il quorum costitutivo si azzera o si riduce nel caso in cui l’assemblea non possa deliberare in prima convocazione a causa del mancato raggiungimento del quorum costitutivo, e debba quindi riunirsi nuovamente in seconda convocazione.

La legge riconosce in questo contesto spazio all’autonomia statutaria, potendosi prevedere quorum più alti sia in riferimento alla prima che alla seconda convocazione, al fine di garantire maggior equilibrio tra diversi gruppi di soci e assicurare una maggiore condivisione delle decisioni, rinunciando alla “facilità deliberativa”.
[Tale regola non si applica per le deliberazione la cui mancata adozione potrebbe compromettere irrimediabilmente la funzionalità della società, come per il bilancio e la nomina delle cariche sociali]

Question 21

La seconda convocazione nella SPA

Answer 21

La seconda convocazione si ha solo nelle società chiuse, mentre in quelle aperte si ha un’unica convocazione. Tutte le società possono prevedere convocazioni successive alla seconda.

Perché si parli di seconda convocazione, l’assemblea deve essere convocata entro 30 giorni dalla prima (con relativo avviso almeno 8 giorni prima della riunione), a meno che questa non sia già fissata nell’avviso di convocazione.
La seconda convocazione non può essere fissata per lo stesso giorno della prima.

Question 22

Come variano il quorum costitutivo e deliberativo nella SRL?

Answer 22

L’assemblea nella SRL è validamente costituita in presenza di tanti soci che rappresentino almeno metà del capitale sociale (quorum costitutivo) e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale rappresentato in assemblea (quorum deliberativo).

Il quorum deliberativo diventa della maggioranza dei voti favorevoli che rappresenti metà del capitale sociale in caso di modifiche all’atto costitutivo, all’oggetto sociale, alle posizioni dei soci E quando si ricorra alle tecniche procedimentali alternative (consultazione scritta; consenso espresso per iscritto)

Question 23

Chi ha diritto di intervenire in assemblea?

Answer 23

Hanno diritto a intervenire in assemblea soltanto coloro a cui spetta il diritto di voto (art. 2370), essendo tale intervento strumentale all’esercizio del voto.

Sono altresì legittimati a intervenire i componenti degli organi di amministrazione e di controllo: per questi in realtà vige un obbligo di partecipazione, e per i sindaci l’assenza ingiustificata rappresenta una causa di decadenza dall’ufficio (2405)

D’altra parte, posso verificarsi ipotesi in cui, pur spettando il diritto di voto, esso non può essere esercitato concretamente: in tal caso, le azioni relative a tale diritto sono computate per il quorum costitutivo ma non per il quorum deliberativo.
[Es. azioni del socio moroso, azioni proprie di società aperte]

Question 24

In quale unico caso la SRL può emettere azioni prive di diritto di voto?

Answer 24

Le PMI possono esercitare tale facoltà

Question 25

Voto del socio in conflitto di interessi

Answer 25

Il diritto di voto del socio in conflitto di interessi non è sottoposto a divieto, ma si limita a disporre che la deliberazione/decisione assunta con il voto o con la partecipazione determinante di questi è invalida qualora possa recare danno alla società (2373)

Ciò vale anche se il socio si astiene.

[Nelle società quotate, è attribuito alla Consob il potere di individuare i casi in cui gli azionisti coinvolti nell’operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione stessa]

Question 26

Come cambia il diritto di voto nel caso in cui l’azione o la quota siano costituite in pegno o in usufrutto, o quando le azioni formino oggetto di sequestro e contratto di riporto?

Answer 26

La legge attribuisce il diritto di voto, salvo patto contrario, al creditore pignoratizio, all’usufruttuario, al custode e al riportatore.

Question 27

Come si calcola il peso del voto?

Answer 27

In via di principio, vale la regola che dispone che ogni azione attribuisce il diritto di voto, ma per la formazione della deliberazione, il peso del voto è determinato in base alla percentuale di capitale corrispondente alla partecipazione per la quale il voto viene espresso, ossia in base alla quota del socio o al numero di azioni da lui possedute.

[È ammessa la possibilità che si operi voto divergente, ossia voti diversi con azioni diverse ma dello stesso titolare.]

Question 28

Presupposti al diritto di intervento in assemblea

Answer 28

La legge non richiede nessuno specifico adempimento, ma considera necessaria la dimostrazione della propria legittimazione secondo l’art. 2355.

Lo statuto può tuttavia richiedere, al fine di esercitare il diritto di intervento in assemblea, anche il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o le banche indicate nell’avviso di convocazione.

Question 29

Rivedi pg. 376-377

Answer 29

Azioni dematerializzate e record date

Question 30

Rappresentanza in assemblea: procura generale

Answer 30

Conferimento del potere di rappresentanza avviene secondo i modi di diritto comune: l’unica esigenza che si pone è che tale conferimento sia comunicato alla società.

Question 31

Rappresentanza in assemblea: per singole assemblee

Answer 31

Si potrebbe definire anche rappresenanza assembleare in senso stretto.

La delega, cioè l’atto di conferimento del relativo potere, sia redatta per iscritto e indichi espressamente il nome del rappresentante. Inoltre, la relativa documentazione deve essere conservata dalla società.

Question 32

Limiti alla rappresentanza in assemblea

Answer 32

La possibilità che lo statuto o l’atto costitutivo escludano la rappresentanza in assemblea è ammessa solo per le SPA chiuse e le SRL.

Nelle società aperte, la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee.

Question 33

Conflitti di interessi tra rappresentante e azionista

Answer 33

Si distingue tra:
- Società non quotate: la legge esclude la possibilità di conferire la rappresentanza ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai dipendenti della società e delle società controllate dalla prima. Si prevedono limiti quantitativi al numero di soci che possono essere rappresentati.

• Società quotate: la legge prevede la possibilità di conferire la rappresentanza, persino a un soggetto designato dalla società stessa (in tal caso, solo se istruito precisamente sul voto, e questi diviene più un nuncius che un rappresentante).

Question 34

Sollecitazione al conferimento di deleghe di voto e attività di associazioni di azionisti

Answer 34

In materia di società quotate, la legge regola la raccolta delle deleghe di voto come fenomeno collettivo, e non più bilaterale tra rappresentato e rappresentante.

La sollecitazione consiste, in particolare, nella richiesta di conferimento di deleghe rivolta a 200+ azionisti su specifiche proposte o accompagnata da dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto. Appare come un possibile strumento, più economico della partecipazione diretta, per contribuire alle scelte della società.
RIVEDI SOLLECITAZIONE
RIVEDI ASSOCIAZIONI DI AZIONISTI

Question 35

Quale soggetto garantisce lo svolgimento dell’assemblea?

Answer 35

Il presidente di assemblea, dotato di poteri ordinatori.

Tale ruolo è ricoperto dalla persona indicata nello statuto o nell’atto costitutivo, per lo più il presidente della società, e in mancanza dalla persona eletta dalla maggioranza dei presenti.

Nelle SPA, il presidente è assistito da un segretario, scelto tra i partecipanti dell’assemblea e designato nello stesso modo. Il segretario non è necessario se il verbale è redatto da un notaio.

Rispetto ai suoi poteri, può avvenire una “delimitazione” con l’adozione, da parte dell’assemblea, di un regolamento dei lavori assembleari, il cui rispetto sarebbe altrimenti lasciato alla discrezionalità del presidente.

Question 36

In quali fasi si suddivide la riunione assembleare?

Answer 36

In due fasi.

Nella prima il Pres. accerta la regolare costituzione dell’organo, ossia
- l’osservanza delle formalità di convocazione
- la presenza del numero di soci necessario per deliberare sugli oggetti posti all’ODG
- l’identità e legittimazione dei presenti a partecipare.

Nella seconda fase, che presuppone esaurita la prima, l’assemblea discute e delibera sugli oggetti posti all’ODG.

Alla fine della seconda fase, il Pres. accerta i risultati della votazione e redige il processo verbale [Regole sul verbale pp. 382-383].

Question 37

Efficacia delle deliberazioni dei soci

Answer 37

Art. 2377 dispone espressamente che le deliberazioni dell’assemblea prese in conformità delle disposizioni di legge e dell’atto costitutivo sono vincolanti per tutti i soci, anche per assenti e dissenzienti, e per gli organi sociali.

L’efficacia generale della deliberazione è conseguenza necessaria del principio maggioritario.

L’efficacia della deliberazione si ha di norma dal momento in cui viene adottata, tranne in due casi:
- nel caso della modificazione dell’atto costitutivo, che si determina soltanto con l’iscrizione nel registro delle imprese (PUBBL. COST.)
- nel caso di nomina o revoca di amministratori, liquidatori e componenti degli organi di controllo, ma con l’iscrizione nel registro delle imprese solo ai fini dell’opponibilità ai terzi (PUBBL. DICHI.)

Question 38

Quale esigenza tende a realizzare la disciplina dell’invalidità della deliberazione/decisione?

Answer 38

L’esigenza dapprima, comunemente al diritto comune, di tutelare gli interessi che potrebbero esserne pregiudicati, e poi di assicurare stabilità e certezza all’azione sociale.

Tuttavia, è difficile rimandare alla disciplina dei vizi tradizionali (essendo un atto interno e non un rapporto intersoggettivo), cosi come alle discipline della nullità e dell’annullabilità.
[La legge parla di null. e annull. con riferimento alla SPA, mentre per la SRL si parla genericamente di invalidità]

Question 39

Invalidità della deliberazione/decisione

Answer 39

Essendo la deliberazione un momento giuridico dello svolgimento dell’attività sociale, ossia un fatto, non può contestarsi che questo sia avvenuto, e pertanto la deliberazione risulta comunque efficace, diversamente da quanto accade per il negozio nullo.

La conseguenza è che la pronuncia del giudice ha effetto costitutivo, e non dichiarativo come di norma.

Ciò presuppone anche la possibilità di operare una sorta di sanatoria al vizio della deliberazione.

Dal punto di vista strutturale, l’invalidità delle deliberazioni si fonda sulla contrapposizione tra vizi della formazione e vizi del contenuto, che portano a due specie di invalidità (nella SPA dette annullabilità e nullità delle deliberazioni), alle quali corrispondono altrettante discipline:
- disciplina ordinaria (applicabile in presenza di vizi della formazione, ossia l’adozione non è conforme a legge o statuto)
- disciplina aggravata (riferita ai vizi del contenuto, operano rispetto a deliberazioni con oggetto impossibile o illecito, o affette da vizi procedimentali gravi)

Question 40

Deliberazione che incide sui diritti del socio

Answer 40

Essa può risultare a seconda delle ipotesi inefficace, valida oppure invalida.

Quando la deliberazione dispone del socio come terzo, si deve parlare di inefficacia (e non di invalidità), poiché la società non può disporre di diritti altrui, con la conseguenza che non c’è bisogno di impugnazione alcuna.

Nell’ipotesi in cui si tratti di disposizione da parte della società di diritti individuali del socio in quanto tale, si distinguono tre ipotesi:
1) Rispetto ai diritti indisponibili sia da parte del socio che della società, la deliberazione è invalida per illiceità dell’oggetto, in quanto contraria a norma imperativa di legge;
2) Rispetto ai diritti indisponibili da parte delle società ma disponibili da parte del socio, la deliberazione dell’assemblea è inefficace, analogamente a quanto si è detto in ordine ai diritti dei soci come terzi;
3) Rispetto ai diritti del socio che sono disponibili da parte della società, la deliberazione, se assunta in conformità della legge o dell’atto costitutivo, deve ritenersi valida.

Question 41

La disciplina ordinaria

Answer 41

Si applica in presenza di vizi della formazione, ossia rispetto alla costituzione dell’organo assembleare o rispetto alla deliberazione.

La regolare costituzione dell’organo assembleare e il regolare svolgimento dei suoi lavori sono presupposto di validità della deliberazione assembleare, anche se una deliberazione può essere invalida pur essendo regolarmente costituito l’organo assembleare.

Se il vizio attiene alla posizione dei singoli partecipanti al voto (es. inv. dei singoli voti, delle persone legittimate, errato conteggio) non hanno rilevanza se non in quanto si traducano in cause di invalidità qualora risultino decisive ai fini del raggiungimento del quorum costituivo. Lo stesso vale per il socio in conflitto di interessi, ma solo se ci sia rischio di pregiudizio alla società.

L’impugnativa si riconosce agli amministratori e agli organi di controllo, da un lato, e ai soci assenti, dissenzienti o astenuti, dall’altro.
[Nelle SPA, salvo disposto contrario nello statuto, questi soci devono anche avere necessariamente azioni con diritto di voto che rappresentino una determinata percentuale di capitale sociale. I soci titolari di partecipazioni inferiori hanno solo diritto al risarcimento del danno]

La deliberazione è impugnabile in via ordinaria nel termine di 90 giorni, che decorre:
- nelle SPA, dall’adozione della delibera
- nelle SRL, dalla trascrizione della decisione nel libro delle decisioni dei soci

Sotto il profilo procedimentale, la legge richiede la dimostrazione del possesso del numero di azioni richiesto al fine dell’impugnazione e attribuisce la competenza al tribunale dove la società ha a sede. Si dispone anche che tutte le impugnazioni della medesima deliberazione vengano congiuntamente istruite e decise.

L’annullamento della deliberazione pronunciato dal giudice elimina l’efficacia della deliberazione, con efficacia retroattiva, ma non pregiudica i diritti acquistati in buona fede dai terzi sulla base di atti compiuti in esecuzione della deliberazione annullata.

L’annullamento non può essere pronunciato se la deliberazione impugnata è sostituita con altra presa in conformità di legge. La sostituzione si ha rendendo non operativa la deliberazione precedente, con la conseguenza che l’annullamento non è di interesse alcuno.

Question 42

I vizi delle volontà singole dei soci rilevano per l’invalidità della deliberazione?

Answer 42

No, in quanto la volontà sociale non è un fatto psicologico, ma è semplicemente l’esito dell’iter procedimentale.

Question 43

La disciplina aggravata

Answer 43

Riferita ai vizi del contenuto, opera rispetto a deliberazioni con oggetto impossibile o illecito, o affette da vizi procedimentali gravi (con riguardo specific. a mancata convocazione nella spa, mancanza del verbale nella spa, assenza di informazione nella srl).

La legittimazione a impugnare l’invalidità della deliberazione spetta a chiunque vi abbia interesse. [La legge dispone anche che il giudice la possa rilevare d’ufficio]

La deliberazione è impugnabile in via aggravata nel termine di 5 anni, che decorre:
- nelle SPA, dall’iscrizione della delibera nel reg. delle impr.
- nelle SRL, dalla trascrizione della delibera/decisione nel libro delle decisioni dei soci
[Alcune delibere sono tuttavia impugnabili senza limiti di tempo, come quelle che modificano l’oggetto prevedendo attività impossibili o illecite. (attenuzioni della disciplina pag. 394)

Question 44

Cosa sono le assemblee speciali?

Answer 44

Assemblee alle quali partecipano esclusivamente i soci che sono portatori delle azioni della categoria interessata (o i titolari di strumenti finanziari partecipativi)

Tali assemblee funziona solo nell’ipotesi in cui le deliberazioni dell’assemblea generale pregiudichino i diritti di una determinata categoria, in quanto la legge prescrive che la deliberazione dell’assemblea generale sia approvata con la maggioranza richiesta per l’assemblea straordinaria dall’assemblea speciale degli azionisti (o i titolari di strumenti finanziari partecipativi) della categoria interessata.

La deliberazione dell’assemblea speciale non è autonoma, ma presuppone un collegamento con la deliberazione generale. Tuttavia, è possibile impugnare autonomamente la deliberazione dell’assemblea speciale, nel caso in cui sia stata adottata non in conformità di statuto o legge.