Riduzione nominale, Il diritto di recesso e liquidazione Flashcards
Ipotesi della riduzione nominale
Abbiamo anche lâipotesi di una ð¿ð¶ð±ððð¶ðŒð»ð² ð»ðŒðºð¶ð»ð®ð¹ð² quando si registrano delle ðœð²ð¿ð±ð¶ðð².
Ipotesi con degli ððð¶ð¹ð¶ - Ipotesi con delle ðœð²ð¿ð±ð¶ðð²
Fig. 7
https://docs.google.com/document/d/1nNd8d-AQb0bPpddjuuBIj4rd_hGZtBfYnrL2x5n8ZyA/edit
Se il patrimonio netto si riduce sotto il capitale la ð³ðð»ðð¶ðŒð»ð² ðð²ðŽð»ð®ð¹ð²ðð¶ð°ð® viene messa in pericolo.
Se lâanno successivo lâazienda produce degli utili di esercizi possono essere distribuiti solo gli utili eccedenti dalla quota di utili necessari per reintegrare il capitale sociale dellâesercizio precedente.
Quindi i discostamenti tra capitale sociale e patrimonio netto possono essere anche ðð²ðºðœðŒð¿ð®ð»ð²ð¶ in quanto le attività di impresa possono avere, come spesso accade, un ð®ð»ð±ð®ðºð²ð»ððŒ ð°ð¶ð°ð¹ð¶ð°ðŒ.
Ipotesi della riduzione nominale
Il problema che potrebbe portare
Se questi spostamenti diventano ððð®ð¯ð¶ð¹ð¶ creano un problema tra lâeffettiva consistenza del patrimonio netto e il surplus dichiarato di capitale sociale.
La legge prevede dunque che se le ðœð²ð¿ð±ð¶ðð² superano la soglia di ð/ð¯ ð±ð²ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ððŒð°ð¶ð®ð¹ð², lâassemblea deve essere convocata per valutare i provvedimenti da assumere e, se la perdita permane anche nellâesercizio successivo, la società deve necessariamente ð±ð¶ðºð¶ð»ðð¶ð¿ð² ð¶ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ððŒð°ð¶ð®ð¹ð².
Se la perdita non raggiunge quella soglia la legge non obbliga la società ad assumere nessun tipo di provvedimento e quindi la valutazione Ú rimessa ai soci.
Ipotesi della riduzione nominale
Le azioni che si dovrebbe fare
Ai soci ð°ðŒð»ðð¶ð²ð»ð² comunque ð±ð¶ðºð¶ð»ðð¶ð¿ð² ð¶ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ððŒð°ð¶ð®ð¹ð² ð¶ðºðºð²ð±ð¶ð®ðð®ðºð²ð»ðð² per fare in modo
che al prossimo esercizio, se la società ha prodotto alcuni utili questi possono essere immediatamente distribuitili.
Se noi aspettiamo rischiamo che lâanno successivo non abbiamo la possibilità di distribuire gli utili in quanto questi sono utili solo a coprire le perdite. Ridurre il capitale allo stesso tempo potrebbe comunque essere un ðð²ðŽð»ð®ð¹ð² ð±ð¶ ðœðŒðð²ð»ðð¶ð®ð¹ð² ðð³ð¶ð±ðð°ð¶ð® che viene mandato verso lâesterno e quindi, prima di ridurre il capitale per perdite, ci pensano bene per non lanciare un segnale negativo verso il mercato.
Le conseguenze della perdita di capitale
Nel bilancio delle s.p.a. il capitale sociale Ú contabilizzato nel ðœð®ððð¶ððŒ ð±ð²ð¹ð¹ðŒ ððð®ððŒ ðœð®ðð¿ð¶ðºðŒð»ð¶ð®ð¹ð², allâinterno del patrimonio netto. Se si dovesse verificare una perdita del capitale sociale, e quindi il patrimonio netto dovesse risultare inferiore al capitale nominale, gli ððð¶ð¹ð¶ ð±ð¶ ð²ðð²ð¿ð°ð¶ðð¶ðŒ non posso essere distribuiti finché il ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ððŒð°ð¶ð®ð¹ð² ð»ðŒð» ðð¶ð® ð¿ð²ð¶ð»ðð²ðŽð¿ð®ððŒ ðŒ ð¿ð¶ð±ðŒðððŒ.
Inoltre i soci hanno la possibilità di deliberare una corrispondente riduzione del capitale nominale, con conseguente estinzione di alcune azioni o la riduzione del loro valore nominale.
I soci hanno la possibilità di deliberare una corrispondente riduzione del capitale nominale, con conseguente estinzione di alcune azioni o la riduzione del loro valore nominale.
Perché si fa così?
Perché almeno in futuro quando ci sarà una ripresa questo diventerà utile distribuibile. Questo processo si chiama ð¿ð¶ð±ððð¶ðŒð»ð² ð»ðŒðºð¶ð»ð®ð¹ð² ð±ð²ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² perché si prende il capitale nominale e lo si riporta a come si Ú effettivamente ridotto.
Se le perdite superano ð/ð¯ ð±ð²ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ððŒð°ð¶ð®ð¹ð² i soci devono essere convocati per esaminare la situazione e valutare gli opportuni provvedimenti. In ogni caso, se la perdita non si Ú ridotta a meno di 1/3 del capitale entro lâesercizio successivo, i soci devono deliberare una ð°ðŒð¿ð¿ð¶ððœðŒð»ð±ð²ð»ðð² ð¿ð¶ð±ððð¶ðŒð»ð² ð±ð²ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ð»ðŒðºð¶ð»ð®ð¹ð².
Le conseguenze della perdita di capitale
In caso di inattività dei soci
In caso di inerzia dei soci provvede il tribunale. In questo modo la funzione informativa del capitale si concretizza come una sorta di âcampanello di allarmeâ preventivo sullâandamento della società .
Le conseguenze della perdita di capitale
Le tre scelte da optare per delibera
Se poi la perdita superiore ad 1/3 comporta una riduzione del patrimonio netto ð®ð¹ ð±ð¶ ððŒðððŒ ð±ð²ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ðºð¶ð»ð¶ðºðŒ i soci devono essere convocati quanto prima per deliberare e optare per:
- ðð® ð¿ð¶ð±ððð¶ðŒð»ð² ð±ð²ð¹ ð°ð®ðœð¶ðð®ð¹ð² ð² ð¶ð¹ ð°ðŒð»ðð²ðºðœðŒð¿ð®ð»ð²ðŒ ð®ððºð²ð»ððŒ ð±ð²ð¹ð¹ðŒ ððð²ðððŒ sopra il minimo legale
- ðð® ðð¿ð®ðð³ðŒð¿ðºð®ðð¶ðŒð»ð² della società in un tipo societario differente che non prevede un minimo legale superiore alla quota rimasta
- ððŒ ðð°ð¶ðŒðŽð¹ð¶ðºð²ð»ððŒ della società e la conseguente liquidazione
Queste regole di riduzione obbligatoria del capitale per perdite sopra 1/3 sono state sospese lâanno scorso con il decreto legge di Aprile.
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Con le proprie risorse, la società ha la ðœðŒððð¶ð¯ð¶ð¹ð¶ðà ð±ð¶ ð®ð°ðŸðð¶ððð®ð¿ð² ð±ð¶ðð²ð¿ðð² ðð¶ðœðŒð¹ðŒðŽð¶ð² ð±ð¶ ð¯ð²ð»ð¶ attraverso il proprio patrimonio, quali ad esempio acquistare azioni di unâaltra società (anche controllata). Questâacquisto può avere per oggetto anche le azioni della società stessa; Ú molto comune che le società medio-grandi acquistino le proprie azioni.
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Operazioni fisiologiche e dinamiche sociale
Buona parte di queste operazioni sono fisiologiche e fanno parte delle dinamiche societarie e imprenditoriali, Ú un altro modo di remunerare i soci in alternativa alla distribuzione dei dividendi; si stabilisce il prezzo delle azioni sul mercato, chi gestisce la società può pensare che investire su sé stessi Ú un buon investimento (altro modo di investire risorse libere nella società ).
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Operazioni fisiologiche e dinamiche sociale
Gravi pregiudizi sulla consistenza del patrimonio
Ma queste operazioni possono comportare ðŽð¿ð®ðð¶ ðœð¿ð²ðŽð¶ðð±ð¶ðð¶ sulla consistenza e stabilità del patrimonio sociale (struttura finanziaria) o alla corretta gestione della società (governance):
- Se si sottoscrivono delle azioni della società nel mercato primario (ovvero se diventa azionista della società stessa), il problema Ú che nella società non entrano nuove risorse, la società sarà sia creditore che debitore.
- ðŠðð¹ ðºð²ð¿ð°ð®ððŒ ðð²ð°ðŒð»ð±ð®ð¿ð¶ðŒ, se la società acquista da terzi, ci saranno diversi problemi
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Operazioni fisiologiche e dinamiche sociale
Gravi pregiudizi sulla consistenza del patrimonio
Il mercato secondario
Sul mercato secondario, se la società acquista da terzi, ci saranno diversi problemi:
- Si potrebbe eludere la disciplina riguardante i conferimenti, soprattutto rispetto al vincolo di restituzione.
- Viene amplificato il rischio dâimpresa.
- Vi sarà il rischio di manipolazione del prezzo di mercato delle azioni.
- Vi sarà il rischio di condizionamenti degli amministratori sugli equilibri tra i soci.
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Sono soggette a vincoli
Le operazioni delle società sono soggette a vincoli:
- ð¡ðŒð» Ú ð®ðºðºð²ðððŒ ð¹âð®ð°ðŸðð¶ðððŒ ð® ðð¶ððŒð¹ðŒ ðŒð¿ð¶ðŽð¶ð»ð®ð¿ð¶ðŒ.
- à ð®ðºðºð²ðððŒ ð¹âð®ð°ðŸðð¶ðððŒ ð® ðð¶ððŒð¹ðŒ ð±ð²ð¿ð¶ðð®ðð¶ððŒ.
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Sono soggette a vincoli
- ð¡ðŒð» Ú ð®ðºðºð²ðððŒ ð¹âð®ð°ðŸðð¶ðððŒ ð® ðð¶ððŒð¹ðŒ ðŒð¿ð¶ðŽð¶ð»ð®ð¿ð¶ðŒ.
- ð¡ðŒð» Ú ð®ðºðºð²ðððŒ ð¹âð®ð°ðŸðð¶ðððŒ ð® ðð¶ððŒð¹ðŒ ðŒð¿ð¶ðŽð¶ð»ð®ð¿ð¶ðŒ.
Sono vietate la sottoscrizione delle proprie
azioni e la sottoscrizione reciproca tra due società (perché viene a mancare il conferimento delle risorse materiali).
Ciò Ú giustificato dal principio di effettività del capitale sociale; se la società sottoscrivesse delle proprie azioni, si figurerebbe un incremento di capitale ma non vi Ú nessun ingresso finanziario nel patrimonio). Nel caso di violazione, la sottoscrizione verrÃ
imputata nei confronti di colui che ha agito per conto della società .
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Sono soggette a vincoli
- à ð®ðºðºð²ðððŒ ð¹âð®ð°ðŸðð¶ðððŒ ð® ðð¶ððŒð¹ðŒ ð±ð²ð¿ð¶ðð®ðð¶ððŒ.
- à ð®ðºðºð²ðððŒ ð¹âð®ð°ðŸðð¶ðððŒ ð® ðð¶ððŒð¹ðŒ ð±ð²ð¿ð¶ðð®ðð¶ððŒ.
Lâacquisto delle proprie azioni già emesse Ú consentito entro però dei limiti procedurali e patrimoniali.
Quindi, solo nella misura del patrimonio netto disponibile (se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dallâultimo bilancio); solo per quelle azioni integralmente liberate (non vi deve essere debito di conferimento a carico del cedente) e se vi Ú autorizzazione dellâassemblea ordinaria tanto per lâacquisto che per la successiva
disposizione.
Nelle S.P.A. aperte, invece al massimo fino al 20% delle azioni emesse.
Le operazioni della società sulle proprie azioni
Sono soggette a vincoli
Se non vengono rispettate i vincoli
Nel momento in cui non vengono rispettati questi vincoli, le azioni dovranno essere ð¿ð¶ðð²ð»ð±ððð² ð²ð»ðð¿ðŒ ð ð®ð»ð»ðŒ altrimenti verranno annullate con una riduzione di capitale sociale.
Da questi limiti sono esentati in parte o totalmente alcuni acquisti in circostanze in cui i pericoli sottostanti dovrebbero essere assenti o ridotti (es. lâacquisto a titolo gratuito o lâesecuzione forzata).
ð¡.ð.: le azioni acquistate nel rispetto dei limiti prescritti sono comunque assoggettate a un regime di disposizione restrittivo (es ð»ðŒð» ð±ð®ð»ð»ðŒ ð±ð¶ð¿ð¶ðððŒ ð®ð¹ ððŒððŒ ð² ð®ðŽð¹ð¶ ððð¶ð¹ð¶).