Il sistema tradizionale Flashcards
Il sistema tradizionale
๐ก๐ฒ๐น ๐๐ถ๐๐๐ฒ๐บ๐ฎ ๐๐ฟ๐ฎ๐ฑ๐ถ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฎ๐น๐ฒ รจ prevista lโesistenza di una ๐ฎ๐๐๐ฒ๐บ๐ฏ๐น๐ฒ๐ฎ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ che รจ una sede decisionale in cui i soci stessi possono prendere delle decisioni.
Il sistema tradizionale
Lโassemblea dei soci
Con la disciplina delle deliberazioni assembleari la legge specifica, in dettaglio e con regole in grande parti inderogabili, le ๐ฑ๐ฒ๐ฐ๐ถ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ถ ๐ฐ๐ผ๐น๐น๐ฒ๐๐๐ถ๐๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ด๐น๐ถ ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ถ๐๐๐ถ dotati di diritto di voto in relazione a:
- ๐๐๐ผ๐ด๐ต๐ถ, ๐บ๐ผ๐ฑ๐ฎ๐น๐ถ๐ร ๐ฒ ๐๐ฒ๐บ๐ฝ๐ถ
- ๐ ๐ฎ๐๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ฒ ๐ฑ๐ถ ๐ฐ๐ผ๐บ๐ฝ๐ฒ๐๐ฒ๐ป๐๐ฎ
- ๐ฉ๐ถ๐๐ถ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐ถ๐ฏ๐ฒ๐ฟ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ถ
Lโassemblea si caratterizza per la necessaria applicazione del ๐บ๐ฒ๐๐ผ๐ฑ๐ผ ๐ฐ๐ผ๐น๐น๐ฒ๐ด๐ถ๐ฎ๐น๐ฒ; questo non
indica solamente una decisione collettiva, ma ha un significato tecnico: si indica un certo procedimento decisionale scandito da ๐ฝ๐ฎ๐๐๐ฎ๐ด๐ด๐ถ/๐ณ๐ฎ๐๐ถ.
Si decide infatti secondo la regola della maggioranza. Queste hanno la funzione di assicurare che la volontร collettiva venga formata correttamente.
Il sistema tradizionale
Lโassemblea dei soci
Fasi formali
Sono previste delle fasi formali, hanno una forma vincolante da rispettare, anche se alcune di queste possono essere derogate dallo statuto:
๐ญ. ๐๐ผ๐ป๐๐ผ๐ฐ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ผ๐ฟ๐ด๐ฎ๐ป๐ผ
๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ
๐ฏ. ๐๐ถ๐๐ฐ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ
๐ฐ. ๐ฉ๐ผ๐๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ
๐ฑ. ๐ฉ๐ฒ๐ฟ๐ฏ๐ฎ๐น๐ถ๐๐๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ
Il sistema tradizionale
Lโassemblea dei soci
Fasi formali
๐ญ. ๐๐ผ๐ป๐๐ผ๐ฐ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ผ๐ฟ๐ด๐ฎ๐ป๐ผ
๐ญ. ๐๐ผ๐ป๐๐ผ๐ฐ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ผ๐ฟ๐ด๐ฎ๐ป๐ผ (artt. 2366 e 2367): lโassemblea puรฒ essere convocata a discrezione dellโorgano amministrativo (con delibera dellโorgano collegiale, anche se lo statuto puรฒ prevedere che sia un solo amministratore) ogni qual volta lo ritenga opportuno. ร obbligatorio il fatto che ๐ฎ๐น๐บ๐ฒ๐ป๐ผ ๐๐ป๐ฎ ๐๐ผ๐น๐๐ฎ ๐นโ๐ฎ๐ป๐ป๐ผ debba essere convocata convocare per
approvare il bilancio (entro 120 giorni dalla chiusura dellโesercizio), inoltre anche quando si verificano alcune circostanze per le quali la legge richiede la decisione assembleare (es. quando si verifica una causa di scioglimento o quando si deve ridurre il capitale per perdite).
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ญ. ๐๐ผ๐ป๐๐ผ๐ฐ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ผ๐ฟ๐ด๐ฎ๐ป๐ผ Convocazioni
Se gli amministratori non provvedono a convocarla, puรฒ agire anche lโorgano di controllo; in caso di inerzia i soci possono rivolgersi al Tribunale. La convocazione puรฒ essere obbligatoria anche se vi รจ una richiesta dalla minoranza (almeno 1/10 del capitale sociale, il 5% se sono societร che fanno ricorso al capitale di rischio) indicando gli argomenti da trattare, se legittimi gli amministratori non possono respingere la richiesta.
Lโavviso di convocazione deve contenere tutte le indicazioni riguardo data, ora, luogo (nel Comune dove ha sede la societร ) e lโordine del giorno (sintetico, ma non generico).
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ญ. ๐๐ผ๐ป๐๐ผ๐ฐ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ผ๐ฟ๐ด๐ฎ๐ป๐ผ Convocazioni Le modalitร
Le modalitร cambiano:
- Per le societร non quotate vi deve essere un avviso sulla gazzetta ufficiale almeno 15 giorni.
- Per le societร chiuse che non fanno ricorso al mercato di rischio, si puรฒ prevedere una modalitร piรน semplice, ma lโavviso deve avvenire almeno 8 giorni prima (es. raccomandata con ricevuta di ritorno).
- Per le societร quotate lโassemblea รจ convocata almeno 30 giorni prima con avviso sul sito
internet o con altre modalitร previste dalla Consob.
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ญ. ๐๐ผ๐ป๐๐ผ๐ฐ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ผ๐ฟ๐ด๐ฎ๐ป๐ผ Convocazioni L'ordine del giorno
Riguardo ๐นโ๐ผ๐ฟ๐ฑ๐ถ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐ด๐ถ๐ผ๐ฟ๐ป๐ผ; per le societร quotate รจ previsto un obbligo da parte degli amministratori di pubblicare sul sito internet una relazione sulle materie trattate. Se non sussistono le regole riguardo la convocazione, eventuali delibere sono annullabili, ma
resta validamente costituita se tutti i soci che hanno diritto al voto sono presenti alla riunione in quanto si sanerebbero eventuali vizi. Ciascun socio puรฒ opporsi alla trattazione della materia se non รจ informato sufficientemente a proposito.
Il sistema tradizionale
Lโassemblea dei soci
Fasi formali
๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ
๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ (artt. 2368, 2369 e 2372): sono previsti dei ๐พ๐๐ผ๐ฟ๐๐บ ๐ฐ๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐๐ถ; vi deve essere un numero minimo di azioni, in mancanza di queste lโassemblea non puรฒ iniziare. Per il calcolo del quorum non vengono considerate le azioni prive del diritto di voto.
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ Delibera
Per deliberare occorre un ๐พ๐๐ผ๐ฟ๐๐บ ๐ฐ๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐๐ถ; occorre che vi sia un voto favorevole per almeno la maggioranza del capitale. Per il calcolo si considera il capitale sociale complessivo della societร , ma a volte anche del capitale concretamente presente in societร (si considerano anche i presenti non votanti e degli astenuti come se fossero voti contrari).
Non si calcolano le azioni del socio in conflitto di interessi se si astiene, e dei soci il cui voto sia
occasionalmente sospeso.
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ Variazione del quorum
I quorum variano a seconda del tipo di assemblea, in base alle materie, ma anche dal tipo di convocazione (prima, seconda, terza convocazione) ma anche in base al tipo di societร .
Per poter essere ammesso allโassemblea, lโazionista deve ๐ฑ๐ถ๐บ๐ผ๐๐๐ฟ๐ฎ๐ฟ๐ฒ ๐น๐ฎ ๐ฝ๐ฟ๐ผ๐ฝ๐ฟ๐ถ๐ฎ ๐น๐ฒ๐ด๐ถ๐๐๐ถ๐บ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ:
se sono stati emessi titoli secondo il regime cartolare, il socio deve esibirli e il presidente di assemblea controllerร se il suo nome รจ presente nel libro dei soci.
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ Societร quotate
Se si parla di ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฒ๐ร ๐พ๐๐ผ๐๐ฎ๐๐ฒ, le azioni sono dematerializzate e quindi il controllo della legittimazione รจ demandato agli intermediari che comunicheranno alla societร . Per le societร
quotate la legittimazione deve tener conto del possesso antecedente allโassemblea (potrebbe intervenire e votare anche un soggetto che in quel momento non รจ piรน titolare di azioni).
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ Societร quotate Intervento
Si parla anche di ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐ฟ๐๐ฒ๐ป๐๐ผ; questo diritto spetta oltre a tutti i componenti del CDA e dellโorgano di controllo, a tutti gli azionisti titolari del diritto di voto.
Esistono modalitร di intervento telematico o si puรฒ prevedere il voto per corrispondenza (si invia il voto prima della seduta). Si puรฒ anche delegare con la procura un rappresentante (es. esperto).
Il sistema tradizionale Lโassemblea dei soci Fasi formali ๐ฎ. ๐๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ป๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐ป๐๐ถ Societร quotate La delega
A volte perรฒ non รจ consentito dallo statuto, il delegato deve essere necessariamente un socio. ร necessario che la delega sia scritta, la delega in bianco รจ nulla, inoltre la procura รจ revocabile. Vi รจ un divieto di subdelega.
Normalmente nelle societร quotate la delega รจ normale, ma la societร deve individuare un
rappresentante a cui ciascun socio potrร conferire una delega (spesso partecipa la minoranza
del capitale in assemblea, le deleghe spesso vengono sollecitate per agevolare la rappresentanza assembleare, cosรฌ anche i piccoli soci possono partecipare indirettamente alla votazione).
Il sistema tradizionale
Lโassemblea dei soci
Fasi formali
๐ฏ. ๐๐ถ๐๐ฐ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ
๐ฏ. ๐๐ถ๐๐ฐ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ (artt. 2371 e 2374): si parla del diritto di replica, tutti devono avere la possibilitร di esprimere la propria, anche se a volte si adottano dei contingentamenti dei tempi. Si puรฒ sciogliere la seduta se non vi รจ uno svolgimento ordinato.
Eโ necessario il presidente dโassemblea (indicato nello statuto, di solito รจ il presidente del CDA, se non previsto รจ eletto a maggioranza per teste dai presenti); questo controlla la regolare costituzione dellโorgano, la legittimazione dei presenti, dirige i lavori (discussione, formulazione delle proposte di deliberazione, modalitร e controllo della votazione), si occupa dello scrutinio,
della proclamazione e della verbalizzazione dei risultati.
Le sue decisioni non sono sindacabili o revocabili dallโassemblea (salvo vizi). Inoltre, deve rispettare lโordine del giorno.
Vi รจ anche un segretario che spesso รจ il notaio (obbligatorio nellโassemblea straordinaria).
Il sistema tradizionale
Lโassemblea dei soci
Fasi formali
๐ฐ. ๐ฉ๐ผ๐๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ
๐ฐ. ๐ฉ๐ผ๐๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ (artt. da 2368 a 2370): il presidente (salvo una clausola statutaria) stabilisce il sistema e le modalitร (es. alzata di mani o schede). Il voto che รจ simultaneo e non segreto, deve confluire in una deliberazione assembleare (decisione). Il risultato deve essere accertato con la proclamazione.
ร necessario un quorum deliberativo (le maggioranze non sono sempre le stesse).
