Il sistema tradizionale

Question 1

Il sistema tradizionale

Answer 1

𝗡𝗲𝗹 𝘀𝗶𝘀𝘁𝗲𝗺𝗮 𝘁𝗿𝗮𝗱𝗶𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝗹𝗲 è prevista l’esistenza di una 𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗱𝗲𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶 che è una sede decisionale in cui i soci stessi possono prendere delle decisioni.

Question 2

Il sistema tradizionale

L’assemblea dei soci

Answer 2

Con la disciplina delle deliberazioni assembleari la legge specifica, in dettaglio e con regole in grande parti inderogabili, le 𝗱𝗲𝗰𝗶𝘀𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗲 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶 dotati di diritto di voto in relazione a:

• 𝗟𝘂𝗼𝗴𝗵𝗶, 𝗺𝗼𝗱𝗮𝗹𝗶𝘁à 𝗲 𝘁𝗲𝗺𝗽𝗶
• 𝗠𝗮𝘁𝗲𝗿𝗶𝗲 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗺𝗽𝗲𝘁𝗲𝗻𝘇𝗮
• 𝗩𝗶𝘇𝗶 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶

L’assemblea si caratterizza per la necessaria applicazione del 𝗺𝗲𝘁𝗼𝗱𝗼 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝗴𝗶𝗮𝗹𝗲; questo non
indica solamente una decisione collettiva, ma ha un significato tecnico: si indica un certo procedimento decisionale scandito da 𝗽𝗮𝘀𝘀𝗮𝗴𝗴𝗶/𝗳𝗮𝘀𝗶.

Si decide infatti secondo la regola della maggioranza. Queste hanno la funzione di assicurare che la volontà collettiva venga formata correttamente.

Question 3

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali

Answer 3

Sono previste delle fasi formali, hanno una forma vincolante da rispettare, anche se alcune di queste possono essere derogate dallo statuto:

𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘃𝗼𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼

𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶

𝟯. 𝗗𝗶𝘀𝗰𝘂𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲

𝟰. 𝗩𝗼𝘁𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲

𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲

Question 4

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘃𝗼𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼

Answer 4

𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘃𝗼𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼 (artt. 2366 e 2367): l’assemblea può essere convocata a discrezione dell’organo amministrativo (con delibera dell’organo collegiale, anche se lo statuto può prevedere che sia un solo amministratore) ogni qual volta lo ritenga opportuno. È obbligatorio il fatto che 𝗮𝗹𝗺𝗲𝗻𝗼 𝘂𝗻𝗮 𝘃𝗼𝗹𝘁𝗮 𝗹’𝗮𝗻𝗻𝗼 debba essere convocata convocare per
approvare il bilancio (entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio), inoltre anche quando si verificano alcune circostanze per le quali la legge richiede la decisione assembleare (es. quando si verifica una causa di scioglimento o quando si deve ridurre il capitale per perdite).

Question 5

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘃𝗼𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼
Convocazioni

Answer 5

Se gli amministratori non provvedono a convocarla, può agire anche l’organo di controllo; in caso di inerzia i soci possono rivolgersi al Tribunale. La convocazione può essere obbligatoria anche se vi è una richiesta dalla minoranza (almeno 1/10 del capitale sociale, il 5% se sono società che fanno ricorso al capitale di rischio) indicando gli argomenti da trattare, se legittimi gli amministratori non possono respingere la richiesta.
L’avviso di convocazione deve contenere tutte le indicazioni riguardo data, ora, luogo (nel Comune dove ha sede la società) e l’ordine del giorno (sintetico, ma non generico).

Question 6

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘃𝗼𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼
Convocazioni
Le modalità

Answer 6

Le modalità cambiano:

• Per le società non quotate vi deve essere un avviso sulla gazzetta ufficiale almeno 15 giorni.
• Per le società chiuse che non fanno ricorso al mercato di rischio, si può prevedere una modalità più semplice, ma l’avviso deve avvenire almeno 8 giorni prima (es. raccomandata con ricevuta di ritorno).
• Per le società quotate l’assemblea è convocata almeno 30 giorni prima con avviso sul sito
  internet o con altre modalità previste dalla Consob.

Question 7

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘃𝗼𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼
Convocazioni
L'ordine del giorno

Answer 7

Riguardo 𝗹’𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹 𝗴𝗶𝗼𝗿𝗻𝗼; per le società quotate è previsto un obbligo da parte degli amministratori di pubblicare sul sito internet una relazione sulle materie trattate. Se non sussistono le regole riguardo la convocazione, eventuali delibere sono annullabili, ma
resta validamente costituita se tutti i soci che hanno diritto al voto sono presenti alla riunione in quanto si sanerebbero eventuali vizi. Ciascun socio può opporsi alla trattazione della materia se non è informato sufficientemente a proposito.

Question 8

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶

Answer 8

𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶 (artt. 2368, 2369 e 2372): sono previsti dei 𝗾𝘂𝗼𝗿𝘂𝗺 𝗰𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘁𝗶𝘃𝗶; vi deve essere un numero minimo di azioni, in mancanza di queste l’assemblea non può iniziare. Per il calcolo del quorum non vengono considerate le azioni prive del diritto di voto.

Question 9

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶
Delibera

Answer 9

Per deliberare occorre un 𝗾𝘂𝗼𝗿𝘂𝗺 𝗰𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘁𝗶𝘃𝗶; occorre che vi sia un voto favorevole per almeno la maggioranza del capitale. Per il calcolo si considera il capitale sociale complessivo della società, ma a volte anche del capitale concretamente presente in società (si considerano anche i presenti non votanti e degli astenuti come se fossero voti contrari).

Non si calcolano le azioni del socio in conflitto di interessi se si astiene, e dei soci il cui voto sia
occasionalmente sospeso.

Question 10

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶
Variazione del quorum

Answer 10

I quorum variano a seconda del tipo di assemblea, in base alle materie, ma anche dal tipo di convocazione (prima, seconda, terza convocazione) ma anche in base al tipo di società.

Per poter essere ammesso all’assemblea, l’azionista deve 𝗱𝗶𝗺𝗼𝘀𝘁𝗿𝗮𝗿𝗲 𝗹𝗮 𝗽𝗿𝗼𝗽𝗿𝗶𝗮 𝗹𝗲𝗴𝗶𝘁𝘁𝗶𝗺𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲:
se sono stati emessi titoli secondo il regime cartolare, il socio deve esibirli e il presidente di assemblea controllerà se il suo nome è presente nel libro dei soci.

Question 11

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶
Società quotate

Answer 11

Se si parla di 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮𝘁𝗲, le azioni sono dematerializzate e quindi il controllo della legittimazione è demandato agli intermediari che comunicheranno alla società. Per le società
quotate la legittimazione deve tener conto del possesso antecedente all’assemblea (potrebbe intervenire e votare anche un soggetto che in quel momento non è più titolare di azioni).

Question 12

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶
Società quotate
Intervento

Answer 12

Si parla anche di 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝘃𝗲𝗻𝘁𝗼; questo diritto spetta oltre a tutti i componenti del CDA e dell’organo di controllo, a tutti gli azionisti titolari del diritto di voto.

Esistono modalità di intervento telematico o si può prevedere il voto per corrispondenza (si invia il voto prima della seduta). Si può anche delegare con la procura un rappresentante (es. esperto).

Question 13

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟮. 𝗖𝗼𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝗻𝘁𝗶
Società quotate
La delega

Answer 13

A volte però non è consentito dallo statuto, il delegato deve essere necessariamente un socio. È necessario che la delega sia scritta, la delega in bianco è nulla, inoltre la procura è revocabile. Vi è un divieto di subdelega.

Normalmente nelle società quotate la delega è normale, ma la società deve individuare un
rappresentante a cui ciascun socio potrà conferire una delega (spesso partecipa la minoranza
del capitale in assemblea, le deleghe spesso vengono sollecitate per agevolare la rappresentanza assembleare, così anche i piccoli soci possono partecipare indirettamente alla votazione).

Question 14

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟯. 𝗗𝗶𝘀𝗰𝘂𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲

Answer 14

𝟯. 𝗗𝗶𝘀𝗰𝘂𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲 (artt. 2371 e 2374): si parla del diritto di replica, tutti devono avere la possibilità di esprimere la propria, anche se a volte si adottano dei contingentamenti dei tempi. Si può sciogliere la seduta se non vi è uno svolgimento ordinato.

E’ necessario il presidente d’assemblea (indicato nello statuto, di solito è il presidente del CDA, se non previsto è eletto a maggioranza per teste dai presenti); questo controlla la regolare costituzione dell’organo, la legittimazione dei presenti, dirige i lavori (discussione, formulazione delle proposte di deliberazione, modalità e controllo della votazione), si occupa dello scrutinio,
della proclamazione e della verbalizzazione dei risultati.

Le sue decisioni non sono sindacabili o revocabili dall’assemblea (salvo vizi). Inoltre, deve rispettare l’ordine del giorno.

Vi è anche un segretario che spesso è il notaio (obbligatorio nell’assemblea straordinaria).

Question 15

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟰. 𝗩𝗼𝘁𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲

Answer 15

𝟰. 𝗩𝗼𝘁𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 (artt. da 2368 a 2370): il presidente (salvo una clausola statutaria) stabilisce il sistema e le modalità (es. alzata di mani o schede). Il voto che è simultaneo e non segreto, deve confluire in una deliberazione assembleare (decisione). Il risultato deve essere accertato con la proclamazione.
È necessario un quorum deliberativo (le maggioranze non sono sempre le stesse).

Question 16

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲

Answer 16

𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 (art. 2375): per essere sicuri che la decisione sia stata presa correttamente occorre lasciarne traccia, se non si lascia la deliberazione è nulla. Il verbale è redatto in assemblea ordinaria dal presidente e dal segretario, in caso di assemblea straordinaria il verbale deve essere redatto dal notaio.

Il verbale deve essere analitico; deve indicare: i partecipanti, il capitale rappresentato in assemblea, le modalità e il risultato delle votazioni esplicitando dichiarazioni. Non occorre la sottoscrizione dei presenti.

Riguardo il tempo della verbalizzazione, questo può essere redatto in data posteriore all’assemblea.

Question 17

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲
Disciplina

Answer 17

Questa disciplina è composta da un nucleo di regole comuni e da una parte di 𝗿𝗲𝗴𝗼𝗹𝗲 𝗱𝗶𝗳𝗳𝗲𝗿𝗲𝗻𝘇𝗶𝗮𝘁𝗲, a seconda delle materie oggetto di deliberazione e/o del sottotipo di S.P.A. (quotate o no, aperte o chiuse).

Question 18

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲
Modalità di deliberazione

Answer 18

In particolare, 𝗶𝗻 𝗿𝗲𝗹𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗮𝗶 𝗾𝘂𝗼𝗿𝘂𝗺 (costitutivi e deliberativi) e 𝗮𝗹𝗹𝗮 𝗿𝗲𝘀𝗽𝗼𝗻𝘀𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘃𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲, le modalità di deliberazione si distinguono in:

𝗔. 𝗔𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮
𝗕. 𝗔𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝘀𝘁𝗿𝗮𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮

Question 19

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲
Modalità di deliberazione
𝗔. 𝗔𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮

Answer 19

𝗔. 𝗔𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮 (art. 2364): prevista per deliberazioni periodiche e necessarie per il funzionamento dell’organizzazione.

Sono previste regole bilanciate verso la facilità di arrivare ad una decisione. Spesso i quorum
sono più bassi: per quelli costitutivi basta che sia presente il 50+1 del capitale sociale, per quelli
deliberativi occorre la maggioranza assoluta dei presenti.

Le competenze sono: nomina e revoca organi sociali, approvazione bilancio e distribuzione degli utili, determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci, deliberazione dell’azione di responsabilità contro altri organi della società. Un’altra materia riguarda le autorizzazioni richieste dagli amministratori per il compimento di alcuni atti (anche se gli
amministratori non sono mai imposti al compimento di questi atti; se agiscono senza l’autorizzazione saranno responsabili per tutti i danni subiti e revocati, ma l’atto resterà comunque valido).

Question 20

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲
Modalità di deliberazione
𝗕. 𝗔𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝘀𝘁𝗿𝗮𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮

Answer 20

𝗕. 𝗔𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝘀𝘁𝗿𝗮𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮 (art. 2365): prevista per deliberazioni di cambiamenti strutturali della società (modifiche statutarie, liquidazione, trasformazione, fusione, scissione, nomina dei liquidatori) e per i cambiamenti finanziari (operazioni sul capitale, obbligazioni convertibili, l’autorizzazione alla concessione di prestiti e garanzie per l’acquisto di proprie azioni).

Spesso però vi sono clausole statutarie che delegano gli amministratori riguardo modifiche statutarie di minore importanza (es. aumento di capitale a pagamento).

Sono previsti quorum più elevati; occorre infatti la maggioranza assoluta del capitale. Inoltre,
occorre la verbalizzazione finale di un notaio, depositandola presso il registro delle imprese.

Question 21

Il sistema tradizionale
L’assemblea dei soci
Fasi formali
𝟱. 𝗩𝗲𝗿𝗯𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲
Modalità di deliberazione
𝗕. 𝗔𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝘀𝘁𝗿𝗮𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮
Distinzione tra prima convocazione e seconda

Answer 21

Bisogna inoltre sapere che c’è la distinzione tra 𝗽𝗿𝗶𝗺𝗮 𝗲 𝘀𝗲𝗰𝗼𝗻𝗱𝗮 𝗰𝗼𝗻𝘃𝗼𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 per le quali sono previsti dei quorum costitutivi e deliberativi differenti.

Una cosa importante è che per 𝗮𝗽𝗽𝗿𝗼𝘃𝗮𝗿𝗲 𝗹𝗲 𝗺𝗼𝗱𝗶𝗳𝗶𝗰𝗵𝗲 𝘀𝘁𝗮𝘁𝘂𝘁𝗮𝗿𝗶𝗲 ci vogliono i 𝟮/𝟯 𝗱𝗲𝗹 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 e, per questo motivo, chi vuole comprare il pacchetto di controllo di una società cerca di acquistare il 66.7% della società per poter modificare in maniera autonoma le disposizioni statutarie. Spesso però non serve avere una quota cosi amplia per potere controllare una società in quanto, soprattutto alle società aperta, se ci son tanti azionisti è facile non tutti gli azionisti con diritti di voto partecipano alla assemblea.

Infatti è prevista una seconda convocazione in cui il quorum deliberativo e costitutivo è meno
elevato rispetto a quello previsto per la prima convocazione. Questo per dire che molto spesso il problema consistente nel raggiungere il quorum minimo e quindi, per potere gestire in maniera autonoma una società potrebbe una quota di
partecipazione molto più bassa rispetta al 66.7%.

Question 22

L’invalidità delle deliberazione dell’assemblea dei soci

Answer 22

In questo ambito ritroviamo la stessa specialità che avevano trovato parlando di invalidità del
contratto di società.

Question 23

L’invalidità delle deliberazione dell’assemblea dei soci

Ripasso di diritto privato

Answer 23

Immaginiamo di essere in trattativa per concludere un contratto ma commettiamo un errore nella definizione dell’affare. In questo caso abbiamo delle esigenze che vanno conciliate e quindi se noi scopriamo di avere commesso un errore noi abbiamo l’esigenza di annullare la stipulazione di tale contratto per tutelare la nostra volontà. Allo stesso tempo abbiamo l’esigenza della controparte, che ha fatto affidamento sulla conclusione del contratto, di non deludere tale
affidamento.

𝗜𝗹 𝗽𝘂𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗲𝗾𝘂𝗶𝗹𝗶𝗯𝗿𝗶𝗼 𝘁𝗿𝗮 𝗹𝗮 𝘁𝘂𝘁𝗲𝗹𝗮 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗱𝘂𝗲 𝘃𝗼𝗹𝗼𝗻𝘁à è dato dal fatto che l’errore è causa di annullamento solo se è essenziale e riconoscibile dall’altro contraente.

Question 24

L’invalidità delle deliberazione dell’assemblea dei soci
Ripasso di diritto privato
Esigenze

Answer 24

Esistono delle esigenze che stanno sotto la regola del diritto privato in quanto anche quando abbiamo una 𝗶𝗻𝘃𝗮𝗹𝗶𝗱𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮𝗿𝗲 si pone il problema di tutelare la 𝘃𝗼𝗹𝗼𝗻𝘁à 𝗱𝗲𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶. Dall’altro lato abbiamo l’esigenza di tutelare 𝗹’𝗮𝗳𝗳𝗶𝗱𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗶 𝘁𝗲𝗿𝘇𝗶 che hanno fatto conto su una certa deliberazione assembleare

𝗘𝘀𝗲𝗺𝗽𝗶𝗼: se è stato deliberato un aumento di capitale sono state emesse delle nuove azioni che
possono essere state comprate da dei nuovi soci.

Question 25

L’invalidità delle deliberazione dell’assemblea dei soci
Ripasso di diritto privato
Esigenze

Se noi invalidiamo la deliberazioni, cosa succede con tali azioni?

Answer 25

L’esigenza di affidamento è potenzialmente molto più amplia rispetto al singolo contratto e quindi, nel 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁𝗮𝗿𝗶𝗼, troviamo un punto di equilibrio molto diverso spostato molto di più verso la tutela di affidamento dei terzi e alla esigenza di stabilita e certezza delle decisioni assembleari.

Queste esigenze vanno comunque 𝗰𝗼𝗻𝗰𝗶𝗹𝗶𝗮𝘁𝗲 sia sul piano delle 𝗰𝗮𝘂𝘀𝗲 𝗱𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗮𝗹𝗶𝗱𝗶𝘁à sia sul piano dei loro 𝗲𝗳𝗳𝗲𝘁𝘁𝗶. Per questo motivo un vizio può dar luogo ad invalidità delle delibere assembleari solo in determinate ipotesi previste dalla legge. Per quanto riguarda gli effetti di tali ipotesi di invalidità vengono fatti salvi gli acquisti che i terzi hanno fatto in buona fede.

Nel momento in cui non vengono rispettate delle regole, nel 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗽𝗿𝗶𝘃𝗮𝘁𝗼, abbiamo diverse
conseguenze alla violazione che possono essere raggruppati come rimedi 𝗱𝗲𝗺𝗼𝗹𝗶𝘁𝗼𝗿𝗶 e rimedi 𝗿𝗶𝘀𝗮𝗿𝗰𝗶𝘁𝗼𝗿𝗶.

Question 26

L’invalidità delle deliberazione dell’assemblea dei soci
Ripasso di diritto privato
Diritto commerciale

Answer 26

Nel 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗰𝗼𝗺𝗺𝗲𝗿𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 questa distinzione è molto presente in quanto le diverse conseguenze date da questi rimedi hanno un impatto di primo piano su tutte le implicazioni che emergono in una certa fattispecie.

Nel caso delle deliberazioni assembleari non si produce una invalidità in quanto è molto più
semplice ottenere un rimedio risarcitorio.