Aumento e riduzione del capitale sociale e varie azioni s.r.l. Flashcards
Aumento del capitale sociale
La disciplina รจ presso che identica a quella della S.P.A.
Aumento del capitale sociale
โ>Aumento di capitale gratuito
โ>๐๐๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ฐ๐ฎ๐ฝ๐ถ๐๐ฎ๐น๐ฒ ๐ด๐ฟ๐ฎ๐๐๐ถ๐๐ผ
Non si dร vita ad un aumento reale dellโattivo patrimoniale, consiste in una ๐๐ฎ๐ฟ๐ถ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐๐ผ๐น๐ฎ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ฒ ๐ฐ๐ผ๐ป๐๐ฎ๐ฏ๐ถ๐น๐ฒ, vi รจ un passaggio di denaro dalle riserve o da altri fondi disponibili al patrimonio netto. Il valore nominale delle quote accresce proporzionalmente, anche se il rapporto aritmetico tra la partecipazione e capitale deve restare immutata (es. se una quota di
1000 euro รจ pari al 10% del capitale, se aumento di capitale, il valore nominale della quota sale ma rappresenta sempre il 10% del capitale).
Aumento del capitale sociale
โ->Aumento di capitale reale/oneroso
โ->๐๐๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ฐ๐ฎ๐ฝ๐ถ๐๐ฎ๐น๐ฒ ๐ฟ๐ฒ๐ฎ๐น๐ฒ/๐ผ๐ป๐ฒ๐ฟ๐ผ๐๐ผ
Cโรจ un effettivo incremento dellโattivo patrimoniale, il capitale viene aumentato mediante nuovi ๐ฐ๐ผ๐ป๐ณ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ถ effettuati dai soci o da terzi. Lโaumento del capitale puรฒ portare allโaccrescimento delle quote preesistenti (se vi รจ una sottoscrizione da parte dei soci, anche non proporzionale se uno decide di sottoscrivere di piรน) o la creazione di nuove quote.
Aumento del capitale sociale
โ->Aumento di capitale reale/oneroso
La decisione
๐๐ฎ ๐ฑ๐ฒ๐ฐ๐ถ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ spetta ai soci ma puรฒ essere anche competenza degli amministratori se previsto nellโatto costitutivo. Non puรฒ esserci un aumento fino a quando i conferimenti in precedenza non siano stati integralmente liberati.
Aumento del capitale sociale
โ->Aumento di capitale reale/oneroso
I conferimenti
I conferimenti devono essere versati rispetto a quanto previsto dallo statuto, lโaumento deve essere ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐ด๐ฟ๐ฎ๐น๐บ๐ฒ๐ป๐๐ฒ ๐๐ผ๐๐๐ผ๐๐ฐ๐ฟ๐ถ๐๐๐ผ a meno che non si decida un ๐ฎ๐๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ ๐๐ฐ๐ถ๐ป๐ฑ๐ถ๐ฏ๐ถ๐น๐ฒ (il capitale aumenta per la somma delle sottoscrizioni raccolte). Come nella S.P.A., cโรจ il ๐ฑ๐ถ๐ฟ๐ถ๐๐๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ผ๐ฝ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ.
Al socio spetta il diritto di sottoscrivere il capitale in proporzione alle partecipazioni possedute (per poter mantenere invariata il suo potere decisorio). Lo statuto puรฒ anche prevedere che lโaumento possa essere attuato anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi, senza introdurre un sovrapprezzo. Per il socio questo potrebbe essere uno
svantaggio, infatti colui che non acconsente allโaumento di capitale, gli viene riconosciuto il
diritto di recesso.
La riduzione del capitale sociale
Le riduzioni per perdite si distinguono in:
- ๐๐ฎ๐ฐ๐ผ๐น๐๐ฎ๐๐ถ๐๐ฒ (da parte dei soci).
- ๐ข๐ฏ๐ฏ๐น๐ถ๐ด๐ฎ๐๐ผ๐ฟ๐ถ๐ฒ ex lege.
La riduzione del capitale sociale
- ๐๐ฎ๐ฐ๐ผ๐น๐๐ฎ๐๐ถ๐๐ฒ (da parte dei soci).
- ๐๐ฎ๐ฐ๐ผ๐น๐๐ฎ๐๐ถ๐๐ฒ (da parte dei soci). Quando si verifica una perdita che รจ ๐๐๐ฝ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ผ๐ฟ๐ฒ ๐ฎ๐ฑ ๐ญ/๐ฏ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐ฐ๐ฎ๐ฝ๐ถ๐๐ฎ๐น๐ฒ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐น๐ฒ: gli amministratori devono convocare lโassemblea ordinaria per appositi provvedimenti con una dichiarazione riguardo la situazione patrimoniale della societร , con un parere dellโorgano di controllo.
Lโassemblea non รจ tenuta dโobbligo a ridurre il capitale, ma lo รจ nel caso in cui la perdita persista anche nellโesercizio successivo: lโassemblea deve essere
nuovamente convocata per approvare il bilancio e la riduzione del capitale; in mancanza interviene il Tribunale.
La riduzione del capitale sociale
- ๐ข๐ฏ๐ฏ๐น๐ถ๐ด๐ฎ๐๐ผ๐ฟ๐ถ๐ฒ ex lege.
- ๐ข๐ฏ๐ฏ๐น๐ถ๐ด๐ฎ๐๐ผ๐ฟ๐ถ๐ฒ ex lege. Quando vi รจ una perdita che รจ ๐๐๐ฝ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ผ๐ฟ๐ฒ ๐ฎ๐ฑ ๐ผ๐น๐๐ฟ๐ฒ ๐ญ/๐ฏ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐ฐ๐ฎ๐ฝ๐ถ๐๐ฎ๐น๐ฒ, ๐ถ๐ป ๐พ๐๐ฎ๐ป๐๐ผ ๐ถ๐น ๐ฐ๐ฎ๐ฝ๐ถ๐๐ฎ๐น๐ฒ รจ ๐ฎ๐น ๐ฑ๐ถ ๐๐ผ๐๐๐ผ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐บ๐ถ๐ป๐ถ๐บ๐ผ ๐น๐ฒ๐ด๐ฎ๐น๐ฒ; gli amministratori devono convocare lโassemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento di una cifra superiore al minimo.
In alternativa lโassemblea puรฒ scegliere per lo scioglimento della societร con la nomina dei liquidatori, o effettuare una trasformazione (in una societร di persone che non abbia minimi legali).
La riduzione del capitale sociale
โข ๐ฅ๐ถ๐ฑ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฟ๐ฒ๐ฎ๐น๐ฒ
โข ๐ฅ๐ถ๐ฑ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฟ๐ฒ๐ฎ๐น๐ฒ
Comporta unโeffettiva diminuzione del capitale sociale e puรฒ presentarsi tale situazione quando:
- Vengono rimborsate le quote pagate ai soci.
- Mediante liberazione allโobbligo di versamenti ancora dovuti.
La riduzione del capitale sociale
โข ๐ฅ๐ถ๐ฑ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฟ๐ฒ๐ฎ๐น๐ฒ
La decisione
Deve essere una decisione ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ฎ๐๐๐ฒ๐บ๐ฏ๐น๐ฒ๐ฎ ๐๐๐ฟ๐ฎ๐ผ๐ฟ๐ฑ๐ถ๐ป๐ฎ๐ฟ๐ถ๐ฎ e il verbale deve essere redatto dal ๐ป๐ผ๐๐ฎ๐ถ๐ผ che provvederร a depositare la delibera presso il registro delle imprese. Il capitale perรฒ verrร diminuito solamente ๐ฑ๐ผ๐ฝ๐ผ ๐ต๐ฌ ๐ด๐ถ๐ผ๐ฟ๐ป๐ถ dallโiscrizione se nessun creditore ne ha fatto opposizione.
Nella S.R.L., non come nella S.P.A., ๐ป๐ผ๐ป ๐ฑ๐ฒ๐๐ผ๐ป๐ผ ๐ฒ๐๐๐ฒ๐ฟ๐ฒ ๐ด๐ถ๐๐๐๐ถ๐ณ๐ถ๐ฐ๐ฎ๐๐ฒ tali riduzioni, lโimportante รจ che si rispetti il minimo legale. Principalmente lo si fa perchรฉ i soci non sono piรน interessati a mantenere vincolata la quota nel capitale.
La riduzione del capitale sociale
โข ๐ฅ๐ถ๐ฑ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ป๐ผ๐บ๐ถ๐ป๐ฎ๐น๐ฒ
โข ๐ฅ๐ถ๐ฑ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ป๐ผ๐บ๐ถ๐ป๐ฎ๐น๐ฒ
Si parla di una semplice operazione contabile riguardo un adeguamento del capitale sociale, a fronte di una perdita che in realtร si รจ giร verificata.
I prestiti dei soci nella s.r.l.
A tutela dei creditori sociali, nella disciplina delle S.R.L. รจ inoltre prevista una ๐๐ฝ๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ณ๐ถ๐ฐ๐ฎ ๐ฟ๐ฒ๐ด๐ผ๐น๐ฎ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ dei prestiti effettuati dai soci a favore della societร . In via generale, chi รจ giร socio puรฒ liberamente finanziare la societร anche mediante ๐ฐ๐ผ๐ป๐ฐ๐ฒ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ถ ๐ฐ๐ฟ๐ฒ๐ฑ๐ถ๐๐ผ (che puรฒ anzi avvenire a condizioni piรน vantaggiose per la societร rispetto al credito di terzi), ma se la societร si trova in difficoltร , il finanziamento del socio, pur costituendo un sostegno e un possibile mezzo di ripresa dellโandamento dellโimpresa, puรฒ comportare un consapevole trasferimento del rischio di tale investimento sugli altri creditori.
I prestiti dei soci nella s.r.l.
Rischio di insufficienza patrimoniale
Se la societร รจ esposta a un concreto ๐ฟ๐ถ๐๐ฐ๐ต๐ถ๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ถ๐ป๐๐๐ณ๐ณ๐ถ๐ฐ๐ถ๐ฒ๐ป๐๐ฎ ๐ฝ๐ฎ๐๐ฟ๐ถ๐บ๐ผ๐ป๐ถ๐ฎ๐น๐ฒ nellโambito di una
liquidazione (volontaria o concorsuale), un nuovo prestito puรฒ avvantaggiare sia i soci che i creditori sociali, nel caso in cui consenta alla societร di superare la crisi e riprendere un andamento fisiologico dellโattivitร .
Ma nel caso non consenta di superare il dissesto, si traduce in un aggravamento della posizione dei creditori preesistenti.
I prestiti dei soci nella s.r.l.
Rischio di insufficienza patrimoniale
Lโart che disciplina la crisi
Per questo, in ragione del tipico coinvolgimento del socio di S.R.L. nella gestione dellโimpresa, se il socio concede, in qualsiasi forma, un finanziamento alla societร quando essa si trova in una situazione finanziaria di crisi (art. 2467):
- La soddisfazione del credito deve essere ๐ฝ๐ผ๐๐๐ฒ๐ฟ๐ด๐ฎ๐๐ฎ alla soddisfazione degli altri crediti.
- Il rimborso del credito deve essere ๐ฟ๐ฒ๐๐๐ถ๐๐๐ถ๐๐ผ, se avvenuto nellโanno precedente alla dichiarazione di fallimento. Il curatore fallimentare puรฒ richiedere la somma rimborsata al socio creditore.
I prestiti dei soci nella s.r.l.
Rischio di insufficienza patrimoniale
Lโart che disciplina la crisi
Lโapplicazione della disciplina
Sebbene prevista solo per le S.R.L., si discute se la disciplina sia ๐ฎ๐ฝ๐ฝ๐น๐ถ๐ฐ๐ฎ๐ฏ๐ถ๐น๐ฒ ๐ถ๐ป ๐๐ถ๐ฎ ๐ฎ๐ป๐ฎ๐น๐ผ๐ด๐ถ๐ฐ๐ฎ ๐ฎ๐ป๐ฐ๐ต๐ฒ ๐ฎ๐น๐น๐ฒ ๐ฆ.๐ฃ.๐., in presenza di circostanze paragonabili (in particolare, di un coinvolgimento del socio nella gestione).
I titoli di debito
Se lโatto costitutivo lo prevede, le S.R.L. possono ๐ฒ๐บ๐ฒ๐๐๐ฒ๐ฟ๐ฒ ๐๐ถ๐๐ผ๐น๐ถ ๐ฑ๐ถ ๐ฑ๐ฒ๐ฏ๐ถ๐๐ผ quindi titoli obbligazionari.
Anche una S.R.L. non qualificabile come PMI potrebbe far appello al pubblico risparmio.
I titoli di debito
Regolamentazione
La possibilitร di emettere titoli di debito di massa, destinati alla circolazione in un mercato secondario, fanno sรฌ che:
- La regolamentazione della decisione e delle condizioni di emissione รจ rimessa ๐ฎ๐น๐นโ๐ฎ๐๐๐ผ ๐ฐ๐ผ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐๐ผ.
- Le condizioni del prestito e la modalitร di rimborso รจ rimessa alla ๐ฑ๐ฒ๐ฐ๐ถ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ถ ๐ฒ๐บ๐ถ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ. Questa deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese.
I titoli di debito
Da chi possono essere sottoscritti
I titoli possono perรฒ essere sottoscritti solo da ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐๐๐ถ๐๐ผ๐ฟ๐ถ ๐ฝ๐ฟ๐ผ๐ณ๐ฒ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฎ๐น๐ถ soggetti a vigilanza
prudenziale (banche e altri intermediari finanziari) che potranno farli circolare nel mercato finanziario, ma se non circolano nelle mani di professionali, i professionisti assumono la garanzia del credito.
Il recesso del socio
๐๐ฎ ๐ฑ๐ถ๐๐ฐ๐ถ๐ฝ๐น๐ถ๐ป๐ฎ del recesso del socio ricalca la disciplina per le S.P.A. chiuse, disciplina pensata ๐ฎ ๐ณ๐ฎ๐๐ผ๐ฟ๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ผ ๐ฑ๐ถ๐๐๐ฒ๐ป๐๐ถ๐ฒ๐ป๐๐ฒ che ha come rimedio di contrappeso verso la maggioranza di recedere dalla societร se lโultima effettua delle scelte radicali nella societร . Il recesso puรฒ anche essere parziale.