I controlli sull’amministrazione, Il collegio sindacale

Question 1

Come possiamo favorire una corretta e competente gestione del patrimonio sociale, e più precisamente una gestione dell’attività d’impresa imputata alla società?

Answer 1

Le responsabilità relative all’amministrazione della società consentono di rimediare ex post a eventuali 𝗱𝗶𝘀𝗳𝘂𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 nella gestione della società e 𝘀𝗰𝗼𝗿𝗮𝗴𝗴𝗶𝗮𝗻𝗼 𝗲𝘅 𝗮𝗻𝘁𝗲 𝗰𝗼𝗺𝗽𝗼𝗿𝘁𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗶𝗹𝗹𝗲𝗰𝗶𝘁𝗶.

Question 2

Come possiamo favorire una corretta e competente gestione del patrimonio sociale, e più precisamente una gestione dell’attività d’impresa imputata alla società?

Il problema

Answer 2

Tuttavia, rispetto all’estensione e all’irreversibilità degli effetti potenzialmente implicati nell’amministrazione di una S.P.A. il 𝗿𝗶𝗺𝗲𝗱𝗶𝗼 𝗿𝗶𝘀𝗮𝗿𝗰𝗶𝘁𝗼𝗿𝗶𝗼 𝗽𝘂ò 𝗿𝗶𝘀𝘂𝗹𝘁𝗮𝗿𝗲 𝗶𝗻𝘀𝘂𝗳𝗳𝗶𝗰𝗶𝗲𝗻𝘁𝗲 a tutelare adeguatamente i diversi interessi coinvolti in tali vicende (pensiamo a delle tragedie che producono degli effetti irreversibili che non posso essere risolti mediante il pagamento di una
somma di denaro che oltretutto potrebbero essere cosi smisurate che nessun patrimonio sarebbe in grado di affrontare); rimane quindi preferibile 𝗽𝗿𝗲𝘃𝗲𝗻𝗶𝗿𝗲 ex ante i problemi derivanti da disfunzioni organizzative.

La S.P.A. si caratterizza per un ampio e articolato apparato di controlli, diretti a realizzare questa 𝗳𝘂𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗶 𝗽𝗿𝗲𝘃𝗲𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲.

Question 3

La documentazione dell’attività sociale

Answer 3

In via preliminare, per poter essere conosciuta e controllata, l’attività organizzativa della S.P.A. deve essere documentata in un insieme di scritture contabili e libri sociali (art. 2421).

A documentazione dello 𝘀𝘃𝗼𝗹𝗴𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à 𝗱𝗶 𝗶𝗺𝗽𝗿𝗲𝘀𝗮:

• Devono essere tenute tutte le 𝘀𝗰𝗿𝗶𝘁𝘁𝘂𝗿𝗲 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶 𝗼𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘁𝗼𝗿𝗶𝗲 previste dalla disciplina dell’impresa
• In particolare, a chiusura di ogni esercizio deve essere redatto il 𝗯𝗶𝗹𝗮𝗻𝗰𝗶𝗼, oggetto di una regolamentazione dettagliata e rigida

Question 4

La documentazione dell’attività sociale

Documentazione dell’attività organizzativa interna

Answer 4

A documentazione 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à 𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘇𝘇𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝗻𝗮, devono inoltre essere tenuti:

• 𝗜 𝗹𝗶𝗯𝗿𝗶 𝗰𝗵𝗲 𝗱𝗼𝗰𝘂𝗺𝗲𝗻𝘁𝗮𝗻𝗼 𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗰𝗶𝘀𝗶𝗼𝗻𝗮𝗹𝗲 di ciascun organo sociale (assemblea, C.D.A., organo di controllo, altre eventuali assemblee).
• 𝗜 𝗹𝗶𝗯𝗿𝗶 𝗰𝗵𝗲 𝗮𝗻𝗻𝗼𝘁𝗮𝗻𝗼 𝗶 𝗱𝗶𝘃𝗲𝗿𝘀𝗶 𝗿𝗮𝗽𝗽𝗼𝗿𝘁𝗶 tra la società e gli investitori (soci, obbligazionisti, titolari di strumenti finanziari).

Question 5

L’impostazione dei controlli

Answer 5

All’opposto delle società di persone, i 𝗽𝗼𝘁𝗲𝗿𝗶 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗼𝗹𝗹𝗼 direttamente esercitabili dai soci sono
estremamente limitati in quanto i soci rischiano solo quanto conferito nella società e tipicamente non hanno l’interesse o la capacità di svolgere adeguati controlli.

Question 6

L’impostazione dei controlli

Conflitti con le esigenze concorrenziali

Answer 6

Inoltre la dimensione pubblica dell’azionariato può porsi in conflitto con le 𝗲𝘀𝗶𝗴𝗲𝗻𝘇𝗲 𝗰𝗼𝗻𝗰𝗼𝗿𝗿𝗲𝗻𝘇𝗶𝗮𝗹𝗶 𝗱𝗶 𝗿𝗶𝘀𝗲𝗿𝘃𝗮𝘁𝗲𝘇𝘇𝗮 sulla gestione dell’impresa.

Per questo, gli azionisti possono soltanto:

• Consultare a proprie spese il libro dei soci e il libro dell’assemblea
• Denunciare all’organo di controllo fatti ritenuti censurabili

Question 7

L’impostazione dei controlli

Collegio sindacali

Answer 7

Mentre il controllo sull’amministrazione è affidato a funzioni specificamente dedicate e specializzate; il 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗼𝗹𝗹𝗼 𝘀𝘂𝗹 𝗳𝘂𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗰𝗼𝗺𝗽𝗹𝗲𝘀𝘀𝗶𝘃𝗼 della società è affidato a un organo interno a ciò dedicato (𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝗴𝗶𝗼 𝘀𝗶𝗻𝗱𝗮𝗰𝗮𝗹𝗲).

𝗔𝗶 𝘀𝗶𝗻𝗱𝗮𝗰𝗶, ovvero i membri del collegio sindacale, però non spettano funzioni dirette di controllo contabile, l’ulteriore 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗼𝗹𝗹𝗼 𝘀𝗽𝗲𝗰𝗶𝗳𝗶𝗰𝗼 𝘀𝘂𝗹 𝗯𝗶𝗹𝗮𝗻𝗰𝗶𝗼 è principalmente affidato a un soggetto esterno e professionalmente specializzato (𝗶𝗹 𝗿𝗲𝘃𝗶𝘀𝗼𝗿𝗲 𝗹𝗲𝗴𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗶).

Question 8

Il collegio sindacale

Answer 8

Quanto più una struttura organizzativa è articolata e complessa, tanto maggiore è la necessità di prevedere al suo interno un sistema finalizzato a controllare costantemente che l’organizzazione funzioni correttamente.

Question 9

Il collegio sindacale

Il compito di vigilazione

Answer 9

A tal fine, nelle S.P.A. è necessaria la presenza di un 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝗴𝗶𝗼 𝘀𝗶𝗻𝗱𝗮𝗰𝗮𝗹𝗲, che ha il compito di vigilare:

• Sull’osservanza della legge e dello statuto (𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗼𝗹𝗹𝗼 𝗱𝗶 𝗹𝗲𝗴𝗮𝗹𝗶𝘁à).
• Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, in particolare sull’adeguatezza degli assetti organizzativi (𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗼𝗹𝗹𝗼 𝗱𝗶 𝗺𝗲𝗿𝗶𝘁𝗼).

Question 10

Il collegio sindacale

Consiglio di amministrazione

Answer 10

Il C.D.A. deve rispettare la legge e deve svolgere bene il suo mestiere, tutto questo è supervisionato dal collegio sindacale che deve controllare che le scelte del C.D.A. siano supportate su una base di correttezza tecnica.

Il controllo non riguarda solo l’attività degli amministratori, bensì tutta l’attività sociale. Il collegio
può solo sindacare se la decisione del C.D.A. è in violazione rispetto alle regole di comportamento degli amministratori

Question 11

Il collegio sindacale

La composizione dell’organo

Answer 11

I sindaci sono nominati 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮. L’organo è formato da 𝟯 𝗼 𝟱 𝗰𝗼𝗺𝗽𝗼𝗻𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗲𝗳𝗳𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶 𝗲 𝗱𝘂𝗲 𝗰𝗼𝗺𝗽𝗼𝗻𝗲𝗻𝘁𝗶 𝘀𝘂𝗽𝗽𝗹𝗲𝗻𝘁𝗶 che subentrano automaticamente alla cessazione di un
componente effettivo al fine di assicurare la continuità della funzione.

Question 12

Il collegio sindacale
La composizione dell’organo
Presidente dell’organo

Answer 12

Nelle 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮𝘁𝗲, 𝗶𝗹 𝗽𝗿𝗲𝘀𝗶𝗱𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼 deve essere un componente nominato dai soci di minoranza. Lo statuto può riservare la nomina di uno o più componenti al socio ente pubblico.

Question 13

Il collegio sindacale

Durata dell’incarico

Answer 13

L’incarico ha durata per 𝟯 𝗲𝘀𝗲𝗿𝗰𝗶𝘇𝗶. Inoltre per favorire l’effettività dei controlli, la carica è generalmente affidata a qualcuno che abbia delle competenze specifiche. Per queste ragioni:

• Il sindaco deve avere la capacità d’agire, non deve esser soggetto al fallimento e non deve aver subito pene accessorie (𝗰𝗮𝘂𝘀𝗲 𝗱𝗶 𝗶𝗻𝗲𝗹𝗲𝗴𝗴𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁à disposte per gli amministratori).

• Sono previsti 𝗿𝗲𝗾𝘂𝗶𝘀𝗶𝘁𝗶 𝗱𝗶 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗲𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗮𝗹𝗶𝘁à per l’assunzione dell’incarico. Solo chi appartiene a
certe categorie professionali può farlo (consulenti del lavoro, professori universitari in materie giuridiche, avvocati); inoltre almeno uno di questi deve essere iscritto nel 𝗿𝗲𝗴𝗶𝘀𝘁𝗿𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗺𝗮𝘁𝗲𝗿𝗶𝗲 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶, vale a dire che deve essere competente in materia di contabilità e bilancio.

Questi requisiti sono necessari a 𝗽𝗲𝗻𝗮 𝗱𝗶 𝗻𝘂𝗹𝗹𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗰𝗮𝗿𝗶𝗰𝗮.

Question 14

Il collegio sindacale
La composizione dell’organo
Presidi per ridurre rischi di condizionamento

Answer 14

Poiché la scelta dei componenti dell’organo di controllo è espressa dalla stessa maggioranza assembleare che può nominare i componenti dell’organo controllato, l’effettività dell’attività di controllo può essere indebolita dalla soggezione dei sindaci alle influenze di fatto dei soci di controllo.

Sono però previsti alcuni 𝗽𝗿𝗲𝘀𝗶𝗱𝗶𝗶 𝗱𝗶𝗿𝗲𝘁𝘁𝗶 𝗮 𝗿𝗶𝗱𝘂𝗿𝗿𝗲 𝗶𝗹 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗻𝗱𝗶𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗶 𝘀𝘂𝗹𝗹𝗼 𝘀𝘃𝗼𝗹𝗴𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗳𝘂𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 dell’organo:

• 𝗥𝗲𝗾𝘂𝗶𝘀𝗶𝘁𝗶 𝗱𝗶 𝗶𝗻𝗱𝗶𝗽𝗲𝗻𝗱𝗲𝗻𝘇𝗮: i sindaci non possono essere legati da rapporti di parentela o di natura patrimoniale agli amministratori, i loro parenti, o la società
• 𝗟𝗮 𝗿𝗲𝘁𝗿𝗶𝗯𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗶 𝘀𝗶𝗻𝗱𝗮𝗰𝗶 deve essere prevista dallo statuto o dall’assemblea all’atto della nomina e non può essere modificata nel corso dell’incarico
• I sindaci possono essere 𝗿𝗲𝘃𝗼𝗰𝗮𝘁𝗶 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝘀𝗼𝗹𝗼 𝗽𝗲𝗿 𝗴𝗶𝘂𝘀𝘁𝗮 𝗰𝗮𝘂𝘀𝗮, con deliberazione approvata dal tribunale

Question 15

Il collegio sindacale
La composizione dell’organo
Tempo della nomina

Answer 15

Alla nomina deve seguirne 𝗹’𝗮𝗰𝗰𝗲𝘁𝘁𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 (anche tacita); depositando la dichiarazione 𝗲𝗻𝘁𝗿𝗼 𝟯𝟬 𝗴𝗶𝗼𝗿𝗻𝗶 dalla delibera assembleare presso il registro delle imprese.

Question 16

Il collegio sindacale

La cessazione della nomina

Answer 16

• 𝗗𝗲𝗰𝗲𝘀𝘀𝗼 𝗼 𝗿𝗶𝗻𝘂𝗻𝗰𝗶𝗮: sempre ammissibile.
• 𝗦𝗰𝗮𝗱𝗲𝗻𝘇𝗮 del termine di 3 esercizi (scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio). Fino alla nomina di un nuovo amministratore, il sindaco rimane in carica per prorogatio.
• 𝗗𝗲𝗰𝗮𝗱𝗲𝗻𝘇𝗮:
• Dei termini legali (professionalità e dipendenza).
• Se un sindaco non presenta per due volte consecutive senza giusta causa, è rimosso dall’incarico.

• 𝗥𝗲𝘃𝗼𝗰𝗮 𝗽𝗲𝗿 𝗴𝗶𝘂𝘀𝘁𝗮 𝗰𝗮𝘂𝘀𝗮: sarà l’assemblea a poterli revocare solo per giusta causa, e la delibera di revoca deve essere approvata dal tribunale.

Quando viene a mancare uno dei 3/5 sindaci, si ha la 𝗻𝗼𝗺𝗶𝗻𝗮 𝗮𝘂𝘁𝗼𝗺𝗮𝘁𝗶𝗰𝗮 (per ordine di età) del sindaco supplente

Question 17

Il collegio sindacale

Il funzionamento dell’organo

Answer 17

I sindaci assumono decisioni secondo il 𝗺𝗲𝘁𝗼𝗱𝗼 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝗴𝗶𝗮𝗹𝗲. La legge in più punti sottolinea il
connotato della continuità del controllo dell’attività (non di tutti gli atti, il controllo può essere fatto a campione); infatti devono 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗿𝘀𝗶 𝗮𝗹𝗺𝗲𝗻𝗼 𝗼𝗴𝗻𝗶 𝟵𝟬 𝗴𝗶𝗼𝗿𝗻𝗶. (quorum costitutivo: maggioranza dei componenti – quorum deliberativo: maggioranza assoluta dei presenti).

Question 18

Il collegio sindacale
Il funzionamento dell’organo
I 3 processi dell’attività dei sindaci

Answer 18

L’attività dei sindaci si snoda in 𝟯 𝗽𝗿𝗼𝗰𝗲𝘀𝘀𝗶:

𝟭. 𝗙𝗮𝘀𝗲 𝗶𝘀𝘁𝗿𝘂𝘁𝘁𝗼𝗿𝗶𝗮

𝟮. 𝗙𝗮𝘀𝗲 𝘃𝗮𝗹𝘂𝘁𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮

𝟯. 𝗙𝗮𝘀𝗲 𝗿𝗲𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗮

Question 19

Il collegio sindacale
Il funzionamento dell’organo
I 3 processi dell’attività dei sindaci
𝟭. 𝗙𝗮𝘀𝗲 𝗶𝘀𝘁𝗿𝘂𝘁𝘁𝗼𝗿𝗶𝗮

Answer 19

Sono a essi attribuiti, su base individuale o collegiale, poteri-obblighi conoscitivi sia su base individuale che collegiale:

• Devono 𝗮𝘀𝘀𝗶𝘀𝘁𝗲𝗿𝗲 𝗮𝗹𝗹𝗲 𝗿𝗶𝘂𝗻𝗶𝗼𝗻𝗶 dell’assemblea e del consiglio di amministrazione
• Il collegio può ottenere dagli amministratori 𝗻𝗼𝘁𝗶𝘇𝗶𝗲 𝘀𝘂𝗹𝗹’𝗮𝗻𝗱𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗼𝗽𝗲𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗼 𝗮𝗳𝗳𝗮𝗿𝗶
• Ciascun sindaco può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo sull’organizzazione interna, anche avvalendosi di collaboratori
• Se una minoranza qualificata di soci (1/20 dei soci o 1/50 nelle società quotate) denuncia al collegio fatti censurabili, il collegio deve indagare senza ritardo e dare conto all’assemblea dei riscontri effettuati

Question 20

Il collegio sindacale
Il funzionamento dell’organo
I 3 processi dell’attività dei sindaci
𝟮. 𝗙𝗮𝘀𝗲 𝘃𝗮𝗹𝘂𝘁𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮

Answer 20

In occasione dell’approvazione del bilancio, il collegio deve presentare all’assemblea una relazione annuale circa il proprio operato e le proprie valutazioni sul bilancio e sui risultati dell’esercizio nel libro delle adunanze del collegio sindacale.

Question 21

Il collegio sindacale
Il funzionamento dell’organo
I 3 processi dell’attività dei sindaci
𝟯. 𝗙𝗮𝘀𝗲 𝗿𝗲𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗮

Answer 21

Sono attribuiti al collegio 𝗽𝗼𝘁𝗲𝗿𝗶-𝗼𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗵𝗶 𝗱𝗶 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝘃𝗲𝗻𝘁𝗼:

• Procedere direttamente alla convocazione dell’assemblea (art. 2406) qualora gli amministratori
non provvedano alla sua convocazione obbligatoria o nel caso accerti fatti di rilevante gravità che richiedono provvedimenti urgenti.

• Impugnare le deliberazioni invalide degli altri organi (artt. 2377 e 2388).
• Promuovere l’azione sociale di responsabilità verso gli amministratori (con la maggioranza dei 2/3 dei componenti) (art. 2393).

Question 22

Il collegio sindacale

La responsabilità dei sindaci

Answer 22

I sindaci devono adempiere i propri obblighi con la 𝗱𝗶𝗹𝗶𝗴𝗲𝗻𝘇𝗮 richiesta dalla natura dell’incarico.
In caso di inadempimento dei loro obblighi:

• Sono 𝗿𝗲𝘀𝗽𝗼𝗻𝘀𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶 𝗶𝗻 𝘃𝗶𝗮 𝘀𝗼𝗹𝗶𝗱𝗮𝗹𝗲 𝗰𝗼𝗻 𝗴𝗹𝗶 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗼𝗿𝗶, se i loro inadempimenti hanno
concorso a causare il danno

• Sono 𝗿𝗲𝘀𝗽𝗼𝗻𝘀𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶 𝗶𝗻 𝘃𝗶𝗮 𝗲𝘀𝗰𝗹𝘂𝘀𝗶𝘃𝗮 per violazione del segreto sulle informazioni acquisite nel corso dell’incarico o per la comunicazione di false attestazioni

Question 23

Il collegio sindacale
La responsabilità dei sindaci
Termine di prescrizione

Answer 23

Il termine di prescrizione è di 5 anni e tale responsabilità si applica la disciplina delle azioni di
responsabilità verso gli amministratori, in quanto compatibile.

Question 24

Il collegio sindacale

La documentazione dell’attività sociale

Answer 24

L’attività della società deve essere documentata in una serie di scritture che danno sempre più importanza alla funzione informativa (obbligatoria), queste possono essere suddivise in più gruppi:

𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘁𝗶 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗶𝗻𝗶𝘇𝗶𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰𝗮

𝟮. 𝗟𝗶𝗯𝗿𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶

Question 25

Il collegio sindacale
La documentazione dell’attività sociale
𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘁𝗶 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗶𝗻𝗶𝘇𝗶𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰𝗮

Answer 25

𝟭. 𝗖𝗼𝗻𝘁𝗶 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗶𝗻𝗶𝘇𝗶𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰𝗮:

La società deve tenere i libri e le altre scritture contabili.
Questo obbligo non sussiste solo per le imprese commerciali. Una considerazione particolare
spetta al bilancio di esercizio.

Question 26

Il collegio sindacale
La documentazione dell’attività sociale
𝟮. 𝗟𝗶𝗯𝗿𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶

Answer 26

𝟮. 𝗟𝗶𝗯𝗿𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶:
Si tratta di ulteriori scritture che riguardano profili più societari, la loro tenuta è obbligatoria e si può suddivider in due categorie:

• Libri in cui va documentata l’attività degli organi che contengono i verbali delle riunioni. Ogni organo ha il proprio libro, ovvero l’assemblea, l’organo amministrativo (se unipersonale non si tiene), il comitato esecutivo (se nominato), l’organo di controllo, l’assemblea degli azionisti. A questi si aggiungono i libri riguardanti la revisione legale dei conti, conservati dal revisore.

• Libri che contengono le informazioni relative ai rapporti di investimento e finanziamento di
natura societaria. Si intende il libro dei soci ed eventualmente il libro degli azionisti e/o degli
altri strumenti finanziari; in questi libri si indicano i proprietari dei medesimi con eventuali trasferimenti e vincoli.

𝗡.𝗕.: le scritture contabili e i libri sociali sono documenti interni, nemmeno i soci possono
consultare (possono consultare solo il libro delle adunanze assembleari e quello dei soci).

Question 27

Il collegio sindacale

Il bilancio di esercizio

Answer 27

Il bilancio costituisce il punto di riferimento per molti snodi fondamentali delle vicende di una S.P.A.:

• Principale fonte di informazione (funzione informativa) per i soci e i terzi circa 𝗹’𝗮𝗻𝗱𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à 𝗱𝗶 𝗶𝗺𝗽𝗿𝗲𝘀𝗮 𝗲 𝗹𝗮 𝘀𝗶𝘁𝘂𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗲-𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗮 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à. È accessibile a chiunque ne abbia interesse (investitori, finanziatori, creditori) in quanto è
depositato ogni anno presso il registro delle imprese.
È un documento periodico che deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria della società e il risultato economico
dell’esercizio.

• Rendiconto periodico 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗽𝗲𝗿𝗮𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗼𝗿𝗶 ai soci.
• Perno attorno a cui ruotano le decisioni (funzione estimativa dei risultati dell’attività) relative alla gestione del patrimonio sociale (distribuzione di utili, riduzione del capitale, emissione di obbligazioni, ecc.).

Per questo è soggetto a una disciplina dettagliata e in gran parte inderogabile, diretta a favorire la veridicità e la comparabilità tra le imprese delle risultanze contabili.

Question 28

Il collegio sindacale
Il bilancio di esercizio
I 4 documenti di cui è composto il bilancio

Answer 28

Il bilancio è composto da 𝟰 𝗱𝗼𝗰𝘂𝗺𝗲𝗻𝘁𝗶:

𝟭. 𝗦𝘁𝗮𝘁𝗼 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗲 (art. 2424): staticamente rappresenta le A e le P del patrimonio, gli elementi sono raggruppati per voci e sotto-voci

𝟮. 𝗖𝗼𝗻𝘁𝗼 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰𝗼 (art. 2425): è un documento che rileva la dinamicità, riepiloga costi e ricavi sostenuti.

𝟯. 𝗥𝗲𝗻𝗱𝗶𝗰𝗼𝗻𝘁𝗼 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗼 (art. 2425-ter): è un prospetto che evidenzia la liquidità della società, registrandone le variazioni.

𝟰. 𝗡𝗼𝘁𝗮 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗴𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗮 (art. 2427).

Question 29

Il collegio sindacale
Il bilancio di esercizio
I 4 documenti di cui è composto il bilancio
Da cosa deve essere accompagnato

Answer 29

Deve essere accompagnato da:

• Una 𝗿𝗲𝗹𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝘀𝘂𝗹𝗹𝗮 𝗴𝗲𝘀𝘁𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗼𝗿𝗶 (art. 2428) che è un resoconto il quale si dimostra come è andata la gestione durante l’esercizio prospettando le possibili evoluzioni della società.
• Una 𝗿𝗲𝗹𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗮𝗻𝗻𝘂𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗹 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝗴𝗶𝗼 𝘀𝗶𝗻𝗱𝗮𝗰𝗮𝗹𝗲 (art. 2429) nella quale viene descritta l’attività svolta (nel sistema dualistico non è necessario, perché è lo stesso che approva il bilancio).

Question 30

Il collegio sindacale
Il bilancio di esercizio
Come dev’essere approvata

Answer 30

Il bilancio deve essere 𝗽𝗿𝗲𝗱𝗶𝘀𝗽𝗼𝘀𝘁𝗼 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗼 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗼 (art. 2423).

La bozza di bilancio va sottoposta al collegio sindacale e al revisore legale, ma il bilancio è 𝗮𝗽𝗽𝗿𝗼𝘃𝗮𝘁𝗼 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝗿𝗶𝗮 (dal consiglio di sorveglianza se sistema dualistico) 𝗲𝗻𝘁𝗿𝗼 𝟰 𝗺𝗲𝘀𝗶 𝗱𝗮𝗹𝗹𝗮 𝗰𝗵𝗶𝘂𝘀𝘂𝗿𝗮 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗲𝘀𝗲𝗿𝗰𝗶𝘇𝗶𝗼 (art. 2364, comma 2).

Una volta approvato viene 𝗱𝗲𝗽𝗼𝘀𝗶𝘁𝗮𝘁𝗼 𝗽𝗿𝗲𝘀𝘀𝗼 𝗶𝗹 𝗿𝗲𝗴𝗶𝘀𝘁𝗿𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗶𝗺𝗽𝗿𝗲𝘀𝗲 𝗲𝗻𝘁𝗿𝗼 𝟯𝟬 𝗴𝗶𝗼𝗿𝗻𝗶 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝗮𝗽𝗽𝗿𝗼𝘃𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 (𝗮𝗿𝘁. 𝟮𝟰𝟯𝟱).

Question 31

Il collegio sindacale

La nullità e l’annullabilità del bilancio

Answer 31

Essendo una delibera assembleare l’approvazione del bilancio, questa può essere invalida e quindi impugnata:

• È 𝗮𝗻𝗻𝘂𝗹𝗹𝗮𝗯𝗶𝗹𝗲 se vi sono vizi di procedura assembleare.
• È 𝗻𝘂𝗹𝗹𝗮 nel caso in cui il bilancio (oggetto della delibera) sia illecito, ovvero contrario alle norme imperative (nel caso di falso in bilancio e quindi non vero, o nel caso in cui non sia chiaro).

Question 32

Il collegio sindacale
La nullità e l’annullabilità del bilancio
Termine di decadenza

Answer 32

𝗜𝗹 𝘁𝗲𝗿𝗺𝗶𝗻𝗲 𝗱𝗶 𝗱𝗲𝗰𝗮𝗱𝗲𝗻𝘇𝗮 è quello che intercorre tra il tempo di delibera e la delibera per il bilancio successivo.

Solo se il revisore non ha formulato rilievi nel bilancio, è legittimato a impugnare il socio che congiuntamente o autonomamente rappresenta il 5% del capitale.

Question 33

Il collegio sindacale
La nullità e l’annullabilità del bilancio
Su che livello la disciplina si articola

Answer 33

In ragione dell’elevata tecnicità e discrezionalità degli adempimenti richiesti nella redazione del bilancio, la disciplina si articola su 𝗱𝗶𝘃𝗲𝗿𝘀𝗶 𝗹𝗶𝘃𝗲𝗹𝗹𝗶 𝗱𝗶 𝘀𝗽𝗲𝗰𝗶𝗳𝗶𝗰𝗶𝘁à, in modo che ciascuna regola venga interpretata e applicata in funzione delle prescrizioni di ordine più generale:

• Principi generali di veridicità, chiarezza e correttezza
• Criteri tecnici generali di redazione
• Disposizioni di dettaglio (attuative)

Question 34

Il collegio sindacale
La nullità e l’annullabilità del bilancio
Su che livello la disciplina si articola
• 𝗣𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶 𝗴𝗲𝗻𝗲𝗿𝗮𝗹𝗶 𝗱𝗶 𝘃𝗲𝗿𝗶𝗱𝗶𝗰𝗶𝘁à, 𝗰𝗵𝗶𝗮𝗿𝗲𝘇𝘇𝗮 𝗲 𝗰𝗼𝗿𝗿𝗲𝘁𝘁𝗲𝘇𝘇𝗮

Answer 34

• Principi generali di veridicità, chiarezza e correttezza (sia tecnica che di buona fede) (art. 2423, comma 2):

• 𝗩𝗲𝗿𝗶𝗱𝗶𝗰𝗶𝘁à: visto che il bilancio orienta le scelte societarie, è opportuno che questo sia veritiero, infatti gli elementi patrimoniali, i ricavi e i costi iscritti devono essere 𝗿𝗲𝗮𝗹𝗶 𝗲 𝗰𝗼𝗺𝗽𝗹𝗲𝘁𝗶, inoltre ciascun elemento deve essere iscritto secondo il suo valore reale. Si deve
  esprimere quindi una valutazione discrezionale ma oggettiva, tecnicamente corretta, ragionevole e realistica.
• 𝗖𝗵𝗶𝗮𝗿𝗲𝘇𝘇𝗮: impone un’esposizione che sia 𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝘁𝗮, 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗹𝗹𝗶𝗴𝗶𝗯𝗶𝗹𝗲, 𝘁𝗿𝗮𝘀𝗽𝗮𝗿𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗲 𝗱𝗲𝘁𝘁𝗮𝗴𝗹𝗶𝗮𝘁𝗮. È un criterio che va di pari passo con quello della veridicità; anche un bilancio vero sarebbe viziato (e quindi nullo) se non fosse chiaro. Si deve quindi rispettare la struttura prevista per legge riguardo le parti del bilancio, fornendo anche informazioni complementari (es. in crediti verso clienti, per essere più chiari si può distinguere il tipo di clientela), l’ordine delle voci, e la
  collocazione delle informazioni.
• 𝗖𝗼𝗿𝗿𝗲𝘁𝘁𝗲𝘇𝘇𝗮: è il corollario dei precedenti, riguarda la buona fede oggettiva. Il bilancio è vero quando adotta i corretti criteri contabili e vi è un’adeguatezza tecnica.

Question 35

Il collegio sindacale
La nullità e l’annullabilità del bilancio
Su che livello la disciplina si articola
• 𝗖𝗿𝗶𝘁𝗲𝗿𝗶 𝘁𝗲𝗰𝗻𝗶𝗰𝗶 𝗴𝗲𝗻𝗲𝗿𝗮𝗹𝗶 𝗱𝗶 𝗿𝗲𝗱𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲

Answer 35

• Criteri tecnici generali di 𝗿𝗲𝗱𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 (art. 2423-bis):

• 𝗣𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗽𝗿𝘂𝗱𝗲𝗻𝘇𝗮 (es. metto valore immobile più basso perché magari si è svalutato di più) incide sugli elementi attivi e passivi e sulla loro valutazione.
• 𝗣𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗿𝗲𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲: si possono indicare solamente gli incrementi patrimoniali solo se
  giuridicamente conseguiti, non quelli attesi o sperati.
• 𝗣𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗱𝗶𝘀𝘀𝗶𝗺𝗺𝗲𝘁𝗿𝗶𝗮: viceversa, le diminuzioni patrimoniali devono essere iscritte non solo nel momento della loro concretizzazione, ma anche quando sono temute e probabili.
• 𝗣𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗺𝗽𝗲𝘁𝗲𝗻𝘇𝗮: il bilancio segue un principio per competenza, non per cassa: le poste attive e passive vanno iscritte nel bilancio relativo all’esercizio a cui sono imputabili, indipendentemente dalla data dell’effettivo incasso o pagamento (es. il corrispettivo della vendita bene va iscritto nel bilancio di esercizio in cui si è concretizzato il trasferimento, anche se non è stato ancora pagato).
• 𝗣𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗶𝗻𝘂𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à: incide sui criteri di valutazione degli elementi patrimoniali, non si devono determinare dal loro valore corrente, ma si determina dall’uso che ne fa la società in vista della persecuzione dell’attività.

Question 36

Il collegio sindacale
La nullità e l’annullabilità del bilancio
Su che livello la disciplina si articola
• 𝗗𝗶𝘀𝗽𝗼𝘀𝗶𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗱𝗶 𝗱𝗲𝘁𝘁𝗮𝗴𝗹𝗶𝗼 (𝗮𝘁𝘁𝘂𝗮𝘁𝗶𝘃𝗲)

Answer 36

• 𝗗𝗶𝘀𝗽𝗼𝘀𝗶𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗱𝗶 𝗱𝗲𝘁𝘁𝗮𝗴𝗹𝗶𝗼 (𝗮𝘁𝘁𝘂𝗮𝘁𝗶𝘃𝗲), che specificano:

• Il contenuto dei documenti.
• I criteri di valutazione dei beni

Question 37

Il collegio sindacale
La nullità e l’annullabilità del bilancio
Ruolo di integrazione

Answer 37

Sempre in considerazione dell’elevata tecnicità e discrezionalità delle valutazioni implicate nel
bilancio, nella prassi svolgono un importante ruolo di integrazione della disciplina legale i 𝗽𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶 𝗲𝗹𝗮𝗯𝗼𝗿𝗮𝘁𝗶 𝗱𝗮 𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘀𝗺𝗶 𝗿𝗮𝗽𝗽𝗿𝗲𝘀𝗲𝗻𝘁𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗰𝗮𝘁𝗲𝗴𝗼𝗿𝗶𝗲 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗲𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗮𝗹𝗶.

Question 38

Il collegio sindacale
La nullità e l’annullabilità del bilancio
Ruolo di integrazione
I principi a livello internazionale e normativo

Answer 38

In particolare, a livello internazionale hanno acquisito ampio riconoscimento i 𝗽𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶 𝗜𝗔𝗦/𝗜𝗙𝗥𝗦, elaborati dall’International Accounting Standard Board al fine di favorire la comparabilità dei bilanci anche tra imprese di ordinamenti diversi, in ambito comunitario è stata promossa l’adozione dei principi IAS anche a livello normativo:

• 𝗟𝗲 𝗦.𝗣.𝗔. 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮𝘁𝗲 𝗼 𝗼𝗽𝗲𝗿𝗮𝗻𝘁𝗶 𝗻𝗲𝗹 𝘀𝗲𝘁𝘁𝗼𝗿𝗲 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗼 (es. banche) sono obbligate a redigere il bilancio in conformità ai principi contabili internazionali, in deroga alle regole del Codice civile

𝗟𝗲 𝗮𝗹𝘁𝗿𝗲 𝗦.𝗣.𝗔. possono optare per l’applicazione degli stessi principi.