Le obbligazioni, l'apporto di capitale di rischio Flashcards
L’apporto capitale rischio
Se noi guardiamo alle vicende relative al patrimonio delle s.p.a dobbiamo dire che l’apporto di capitale di rischio non è la principale modalità di apporto di risorse alla società le quali derivano, principalmente, da 𝗽𝗿𝗲𝘀𝘁𝗶𝘁𝗶.
𝗟’𝗮𝗽𝗽𝗼𝗿𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗶 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶𝗼 costituisce normalmente 𝘀𝗼𝗹𝗼 𝘂𝗻𝗮 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲, e nemmeno una parte preponderante, dell’insieme delle risorse raccolte dalla s.p.a per l’esercizio dell’impresa e quindi della sua 𝘀𝘁𝗿𝘂𝘁𝘁𝘂𝗿𝗮 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗮.
Capitale di debito
L’altra componente, spesso principale, della struttura finanziaria della s.p.a è costituita dal 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗶 𝗱𝗲𝗯𝗶𝘁𝗼 che può essere acquisito in diverse forme tra cui il canale bancario.
Le obbligazioni
Tra queste forme vi è un altro aspetto distintivo della s.p.a rappresenta dalla possibilità di raccogliere capitale di debito anche da un vasto numero di creditori facendo appello al 𝗽𝘂𝗯𝗯𝗹𝗶𝗰𝗼 𝗿𝗶𝘀𝗽𝗮𝗿𝗺𝗶𝗼.
Questa modalità avviene mediante l’emmissione di titoli di debito di massa definiti 𝗼𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶.
Le obbligazioni sono 𝘁𝗶𝘁𝗼𝗹𝗶 𝗱𝗶 𝘂𝗴𝘂𝗮𝗹𝗲 𝘃𝗮𝗹𝗼𝗿𝗲 𝗲𝗱 𝗲𝗺𝗲𝘀𝘀𝗶 𝗶𝗻 𝘀𝗲𝗿𝗶𝗲 nell’ambito di un’unica operazione finanziaria che incorporano, sempre secondo il modello del regime cartolare, una frazione unitaria del rapporto di credito alla base dell’operazione di finanziamento.
Le obbligazioni
L’utilità
Questo consente di accedere ad un bacino molto più amplio da cui attingere per richiedere un determinato prestito.
Se noi dovessimo sottoscrivere delle obbligazioni dando 1000€ alla società come ogni azionista, essendo un prestito questa somma, ci verrà restituita entro una determinata scadenza, con il riconoscimento di un determinato tasso di interesse. Mentre gli utili sono eventuali, gli 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝗲𝘀𝘀𝗶 𝘀𝗼𝗻𝗼 𝗱𝗼𝘃𝘂𝘁𝗶 e, soprattutto, in caso di liquidazione i creditori verranno soddisfatti prima dei diversi azionisti.
Inoltre abbiamo la possibilità di cedere il credito nell’ipotesi in cui il creditore ne abbia la necessità.
Quindi, perché sottoscrivere delle obbligazioni e non delle azioni?
Semplicemente perché il 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶𝗼 legato alle obbligazioni è molto 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶𝗼 rispetto a quello
legato alle azioni. Come già detto abbiamo diversi tipi di investitori con diverse propensioni al rischio e, soprattutto i piccoli investitori, non possono permettersi di investire i propri risparmi in azioni ma prediligono un’investimento in obbligazioni.
Chi decide di emettere obbligazioni?
Se lo statuto non prevede diversamente, la decisione di emettere obbligazioni è di competenza degli amministratori, deve risultare da verbale notarile e deve essere iscritta nel registro delle imprese.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Il prestito alle imprese è regolato in modo meno dettagliato e la principale fonte di regolamentazione del rapporto di credito è il 𝗿𝗮𝗽𝗽𝗼𝗿𝘁𝗼 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗮𝘁𝘁𝗮𝗹𝗲.
Quindi le disposizioni che regolano il rapporto di finanziamento sono contenute principalmente nel 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗮𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗺𝘂𝘁𝘂𝗼 predisposto dalla società e sottoscritto per adesione dagli obbligazionisti mediante il cosiddetto 𝗿𝗲𝗴𝗼𝗹𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗲𝗺𝗶𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per aiutare risparmiatore non esperti
In ragione della potenziale destinazione dello
strumento finanziario ad una vasta moltitudine di piccoli risparmiatori non esperti la legge integra la disciplina contrattuale con alcune disposizioni riguardanti:
- 𝗟’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶
- 𝗜 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗶 𝗮𝗹𝗹𝗲 𝘀𝗰𝗲𝗹𝘁𝗲 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per aiutare risparmiatore non esperti
• 𝗟’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶
• 𝗟’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶 in quanto la 𝗻𝘂𝗺𝗲𝗿𝗼𝘀𝗶𝘁à 𝗲 𝗹𝗮 𝗱𝗶𝘀𝗽𝗲𝗿𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗼𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶 da un lato possono comportare 𝗹’𝗮𝘀𝘀𝗲𝗻𝘇𝗮 𝗱𝗶 𝘂𝗻 𝗲𝗳𝗳𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗼 𝗺𝗼𝗻𝗶𝘁𝗼𝗿𝗮𝗴𝗴𝗶𝗼 𝗱𝗲𝗶 𝗰𝗿𝗲𝗱𝗶𝘁𝗼𝗿𝗶 sui rischi potenzialmente implicati dai comportamenti del debitori e accentuati dalla limitazione della responsabilità dei soci.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per aiutare risparmiatore non esperti
• 𝗟’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶
I problemi
Dall’altro lato possono 𝗿𝗲𝗻𝗱𝗲𝗿𝗲 𝗺𝗼𝗹𝘁𝗼 𝗽𝗶ù 𝗱𝗶𝗳𝗳𝗶𝗰𝗼𝗹𝘁𝗼𝘀𝗼 𝗿𝗶𝗻𝗲𝗴𝗼𝘇𝗶𝗮𝗿𝗲 𝗶 𝘁𝗲𝗿𝗺𝗶𝗻𝗶 𝗱𝗲𝗹 𝗿𝗮𝗽𝗽𝗼𝗿𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗰𝗿𝗲𝗱𝗶𝘁𝗼 in casi con cui la rinegoziazione sarebbe vantaggiosa per entrambe le parti. Per questo motivo la legge predispone 𝘂𝗻’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗰𝗼𝗹𝗹𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗮 𝗱𝗶 𝗼𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶 che si articola in un 𝗿𝗮𝗽𝗽𝗿𝗲𝘀𝗲𝗻𝘁𝗮𝗻𝘁𝗲
𝗰𝗼𝗺𝘂𝗻𝗲, nominato dagli obbligazionisti, incaricato di tutelare i loro interessi comuni nei rapporti con la società e in una 𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶 che delibera a maggioranza alcune decisioni essenziali di interesse comune come la modificazione delle condizioni del prestito e proposte di concordato.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per aiutare risparmiatore non esperti
• 𝗜 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗶 𝗮𝗹𝗹𝗲 𝘀𝗰𝗲𝗹𝘁𝗲 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à
• 𝗜 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗶 𝗮𝗹𝗹𝗲 𝘀𝗰𝗲𝗹𝘁𝗲 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à per limitare i rischi di esternalità negative derivanti dalla responsabilità limitata dei soci. Nella prassi i contratti di finanziamento prevedono vincoli alle future scelte di gestione della società debitrice.
Tali vincoli derivano dalle cosiddette 𝗰𝗹𝗮𝘂𝘀𝗼𝗹𝗲 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝘃𝗲𝗻𝗮𝗻𝘁𝘀 e prevedono, ad esempio, dei limiti alla vendita di assets strategici. In ragione del limitato potere contrattuale che può essere esercitato da un
gruppo numeroso e disperso di investitori non sofisticati come gli obbligazionisti la legge impone in ogni caso alle società di non emettere obbligazioni oltre il limite massimo del 𝗱𝗼𝗽𝗽𝗶𝗼 𝗱𝗲𝗹 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗼 𝗻𝗲𝘁𝘁𝗼 (capitale sociale+riserve disponibili e legali) e di mantenere questo rapporto per tutta la durata dei prestiti obbligazionari.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per aiutare risparmiatore non esperti
• 𝗜 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗶 𝗮𝗹𝗹𝗲 𝘀𝗰𝗲𝗹𝘁𝗲 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à
Vincolo di limitata rilevanza
Poiché tale limite non tiene conto dei debiti di altra origine della società, come i prestiti bancari, ed è soggetto a 𝗶𝗺𝗽𝗼𝗿𝘁𝗮𝗻𝘁𝗶 𝗲𝗰𝗰𝗲𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶, legate soprattutto al caso di obbligazioni quotate in mercati regolamentati, si tratta di un vincolo di limitata rilevanza.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per i creditori
A seconda delle esigenze della società emittente e delle condizioni di mercato del credito, i diritti degli obbligazionisti possono essere 𝗱𝗶𝘃𝗲𝗿𝘀𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗺𝗼𝗱𝘂𝗹𝗮𝘁𝗶 nel regolamento di emissione per meglio rispondere alla varietà degli interessi degli investitori.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per i creditori
Diversi tipi di obbligazioni
Ci sono diversi tipi di obbligazioni:
• 𝗢𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝘀𝗲𝗺𝗽𝗹𝗶𝗰𝗶: si ha il diritto alla restituzione a scadenza del capitale prestato con la corrispondente somma periodica di interessi.
• 𝗢𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝘀𝘂𝗯𝗼𝗿𝗱𝗶𝗻𝗮𝘁𝗲 𝗼 𝗽𝗼𝘀𝘁𝗲𝗿𝗴𝗮𝘁𝗲: prevedono la restituzione, ma questa è subordinata
alla soddisfazione prioritaria di altri creditori
• 𝗢𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝘀𝘁𝗿𝘂𝘁𝘁𝘂𝗿𝗮𝘁𝗲: è sempre prevista la restituzione, ma gli interessi sono parametrati
a degli indici finanziari o altre variabili (obbligazioni 𝗶𝗻𝗱𝗶𝗰𝗶𝘇𝘇𝗮𝘁𝗲) oppure dipendono da indici legati all’andamento economico delle società (obbligazioni 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘁𝗶𝘃𝗲)
• 𝗢𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗰𝗼𝗻𝘃𝗲𝗿𝘁𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶 𝗶𝗻 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶: danno diritto all’obbligazionista di convertire le obbligazioni possedute in azioni della società con tempi, modalità e rapporto di cambio predefiniti. Per questi obbligazionisti sono previste delle disposizione dedicate alla loro posizione in quanto possono diventare degli azionisti.
Come è regolato il rapporto tra gli obbligazionisti (creditori) e la società (debitrice)?
Disposizioni per i creditori
Diversi tipi di obbligazioni
Limite alla configurazioni di obbligazioni
L’unico limite alla configurazione dei diritti degli obbligazionisti è costituto dalla 𝗽𝗲𝗿𝗺𝗮𝗻𝗲𝗻𝘇𝗮
𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗰𝗮𝘂𝘀𝗮 𝗱𝗶 𝗺𝘂𝘁𝘂𝗼 che mantiene distinte le obbligazioni dai titoli di capitale di rischio caratterizzati dalla sottoposizione al rischio d’impresa.
