Diritti dell'azionista

Question 1

I diritti dell’azionista

Answer 1

La partecipazione in spa si concretizza in un 𝗶𝗻𝘀𝗶𝗲𝗺𝗲 𝗱𝗶 𝗽𝗿𝗲𝗿𝗼𝗴𝗮𝘁𝗶𝘃𝗲 𝘀𝗼𝗴𝗴𝗲𝘁𝘁𝗶𝘃𝗲, attraverso le quali il socio partecipa all’attività della società sia sul 𝗽𝗶𝗮𝗻𝗼 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗲 sia sul 𝗽𝗶𝗮𝗻𝗼 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗼.

• 𝗜 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗶 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗶 consistono nel diritto alla partecipazione ai risultati
• I 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗶 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶 consistono nel diritto alla partecipazione alla gestione

Poiché nelle s.p.a. la posizione del socio è incorporata alle azioni quando si parla di diritti ai soci, questi non fanno alla persona del socio, ma fanno capo all’azione, secondo il modello cartolare.
Si trasferiscono mediante il trasferimento dell’azione.

Question 2

I diritti dell’azionista

Partecipazioni ai risultati (diritto patrimoniale)

Answer 2

𝗦𝘂𝗹 𝗽𝗶𝗮𝗻𝗼 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗲 ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili netti derivanti dall’attività sociale. Tale diritto viene definito 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗮𝗹 𝗱𝗶𝘃𝗶𝗱𝗲𝗻𝗱𝗼.

A questo si aggiunge un altro diritto che non viene quasi mai attivato perché riguarda la 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮 𝗱𝗶 𝗹𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲, ovvero il momento in cui la società si scioglie. Nel momento in cui la società entra in liquidazione significa che il patrimonio sociale prima di scomparire, deve essere liquidato per pagare i creditori e se vi sono altre risorse, queste verranno spartite tra i soci.

Question 3

I diritti dell’azionista
Partecipazioni ai risultati (diritto patrimoniale)
Quando si concretizza

Answer 3

Il diritto agli utili si concretizza in una 𝗽𝗿𝗲𝘁𝗲𝘀𝗮 𝗮𝗹 𝗽𝗮𝗴𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹 𝗱𝗶𝘃𝗶𝗱𝗲𝗻𝗱𝗼 solo se:

• 𝗜𝗹 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗼 𝗻𝗲𝘁𝘁𝗼 𝗿𝗶𝘀𝘂𝗹𝘁𝗮 𝘀𝘂𝗽𝗲𝗿𝗶𝗼𝗿𝗲 𝗮𝗹 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 e vi siano degli utili nel conto economico
• In base a una 𝗿𝗲𝗴𝗼𝗹𝗮𝗿𝗲 𝗮𝗽𝗽𝗿𝗼𝘃𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹 𝗯𝗶𝗹𝗮𝗻𝗰𝗶𝗼

• 𝗜 𝘀𝗼𝗰𝗶 𝗮𝗯𝗯𝗶𝗮𝗻𝗼 𝗲𝘀𝗽𝗹𝗶𝗰𝗶𝘁𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝘁𝗼 che gli utili debbano essere divisi.
Questo perché la divisione non è automatica ma l’assemblea dei soci che decide a maggioranza. C’è anche la possibilità che decidano che gli utili non vanno divisi e che devono rimanere all’interno della
società in delle riserve

Question 4

I diritti dell’azionista
Partecipazioni ai risultati (diritto patrimoniale)
Quando si concretizza
Deliberazione della distribuzione degli utili

Answer 4

In altri ordinamenti la 𝗱𝗲𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗱𝗶𝘀𝘁𝗿𝗶𝗯𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝘂𝘁𝗶𝗹𝗶 non spetta ai soci ma spetta al consiglio di amministrazione.

Anche in Italia è l’organo amministrativo che ha voti in capitolo in via principale ma la decisione ultima viene presa dai soci.

Question 5

I diritti dell’azionista
Partecipazioni ai risultati (diritto patrimoniale)
Principale fonte di remunerazione

Answer 5

Nel caso di azioni di 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮𝘁𝗲 𝗼 𝗮𝗽𝗲𝗿𝘁𝗲, la principale fonte di remunerazione dei soci è in
realtà 𝗹’𝗶𝗻𝗰𝗿𝗲𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹 𝘃𝗮𝗹𝗼𝗿𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à nella misura in cui si riflette in un incremento del
prezzo di mercato delle azioni.

Questo consente ad alcune delle società quotate la possibilità di non dividere gli utili anche per tempi molto lunghi al fine di 𝗿𝗲𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗶𝗿𝗲 𝗴𝗹𝗶 𝘂𝘁𝗶𝗹𝗶 nella propria attività. (es. Apple ha diviso i suoi dividendi dopo 17 anni dalla sua nascita).

Question 6

I diritti dell’azionista
Partecipazioni ai risultati (diritto patrimoniale)
Principale fonte di remunerazione
Valore di mercato

Answer 6

Il 𝗽𝗿𝗲𝘇𝘇𝗼 𝗱𝗶 𝗺𝗲𝗿𝗰𝗮𝘁𝗼 è 𝗱𝗶𝘃𝗲𝗿𝘀𝗼 𝗱𝗮𝗹 𝘃𝗮𝗹𝗼𝗿𝗲 𝗻𝗼𝗺𝗶𝗻𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 in quanto con il 𝘃𝗮𝗹𝗼𝗿𝗲 𝗻𝗼𝗺𝗶𝗻𝗮𝗹𝗲 facciamo riferimento ad un prezzo fisso stabilito dalla divisione tra il valore del capitale sociale ed il numero delle azioni mentre il 𝘃𝗮𝗹𝗼𝗿𝗲 𝗱𝗶 𝗺𝗲𝗿𝗰𝗮𝘁𝗼 varia a seconda
dell’offerta e della domanda presentata.

In alcuni casi si tiene conto del 𝘃𝗮𝗹𝗼𝗿𝗲 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗮𝗯𝗶𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲
𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 che deriva dal valore del patrimonio netto.

Question 7

Cosa significa che il socio è esposto al rischio d’impresa?

Answer 7

La partecipazione ai risultati del socio, nel caso in cui l’impresa produce 𝗿𝗶𝘀𝘂𝗹𝘁𝗮𝘁𝗶 𝗻𝗲𝗴𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶, comporta:

• la mancata corresponsione di utili
• la diminuzione del prezzo di mercato delle azioni
• la riduzione del capitale a seguito delle perdite, questo comporta l’estinzione e la riduzione del valore nominale delle azioni.

Question 8

I diritti dell’azionista

La partecipazione alla gestione

Answer 8

Oltre al profilo patrimoniale, la partecipazione del socio si caratterizza anche per un diretto 𝗰𝗼𝗶𝗻𝘃𝗼𝗹𝗴𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 nelle vicende societarie sotto il profilo della 𝗴𝗲𝘀𝘁𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à 𝗱’𝗶𝗺𝗽𝗿𝗲𝘀𝗮.

Dato che i soci sono 𝗿𝗲𝘀𝗶𝗱𝘂𝗮𝗹 𝗰𝗹𝗮𝗶𝗺𝗮𝗻𝘁𝘀 in relazione ai risultati di impresa, questi hanno il potere decisionale ultimo sull’agire della s.p.a. in coerenza con il principio di correlazione tra rischio e potere. Dato che al tempo stesso risentono del rischio di impresa solo in misura limitata al loro conferimento in società, nelle s.p.a i soci hanno potere di influire sulla gestione dell’impresa
sono in 𝘃𝗶𝗮 𝗶𝗻𝗱𝗶𝗿𝗲𝘁𝘁𝗮.

Question 9

I diritti dell’azionista
La partecipazione alla gestione
Il ruolo di socio

Answer 9

Nella s.p.a. il ruolo di socio è formalmente 𝗱𝗶𝘀𝘁𝗶𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗮𝗹 𝗿𝘂𝗼𝗹𝗼 𝗱𝗶 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗼𝗿𝗲. Infatti:

• Un socio 𝗻𝗼𝗻 è automaticamente anche amministratore
• può divenire amministratore, ma deve essere 𝗻𝗼𝗺𝗶𝗻𝗮𝘁𝗼 𝗱𝗮𝗹 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗼
• può essere amministratore anche chi non è socio

Alcune decisioni di gestione sono attribuite alla competenza delle decisioni collettive dei soci.

Question 10

I diritti dell’azionista
La partecipazione alla gestione
L’assemblea dei soci

Answer 10

𝗟’𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝗱𝗲𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶 ha competenze nel merito di alcune decisioni di gestione quali:

• Nomina e revoca degli amministratori
• Approvazione del bilancio
• Modificazioni statutarie.

Queste decisioni vengono prese dall’assemblea degli azionisti in cui ciascun socio deve esprimere un proprio voto. Tale assemblea si basa sul 𝗽𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗺𝗮𝗴𝗴𝗶𝗼𝗿𝗮𝗻𝘇𝗮.

Question 11

I diritti dell’azionista
La partecipazione alla gestione
L’assemblea dei soci
L’esigenza del principio di maggioranza

Answer 11

Questo perché nelle s.p.a. 𝗽𝗿𝗲𝘃𝗮𝗹𝗲 l’esigenza di 𝗼𝗽𝗲𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à rispetto alla tutela dell’autonomia privata del singolo socio anche in considerazione del numero potenzialmente elevato di soci.

Question 12

I diritti dell’azionista
La partecipazione alla gestione
L’assemblea dei soci
Il calcolo della maggioranza

Answer 12

Dire che si decide secondo maggioranza richiede inoltre specificare come si calcola la maggioranza che nelle s.p.a. non si calcola per teste (una persona un voto) ma si 𝗰𝗮𝗹𝗰𝗼𝗹𝗮 𝗽𝗲𝗿 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 mediante il criterio secondo cui un azione corrisponde al voto.

Questo significa che il potere decisionale è 𝗽𝗿𝗼𝗽𝗼𝗿𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝗹𝗲 𝗮𝗹𝗹𝗮 𝗺𝗶𝘀𝘂𝗿𝗮 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 e che le dinamiche decisionali sono caratterizzare dalla dialettica maggioranza-minoranza

Question 13

I diritti dell’azionista
La partecipazione alla gestione
L’assemblea dei soci
Il modello base

Answer 13

Questo quadro sulla partecipazione sociale è il 𝗺𝗼𝗱𝗲𝗹𝗹𝗼 𝗯𝗮𝘀𝗲 previsto dalla legge in mancanza
di diverse previsioni nell’atto costitutivo di ciascuna società.

Questo perché le diverse società possono, entro un certo grado, configurare azioni diverse da quelle descritte fino ad ora in quanto questo, per certe categorie di azioni, può andare meglio incontro alle 𝗲𝘀𝗶𝗴𝗲𝗻𝘇𝗲 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗶𝘁𝗼𝗿𝗶.

Ad esempio ci possono essere azionisti interessati maggiormente alla partecipazione gestionale in quanto vogliono essere sicuri di avere un peso determinante in relazione alle decisioni che spettano ai soci.

Question 14

I diritti dell’azionista

Le categorie di azioni

Answer 14

Per rispondere al meglio alla varietà degli interessi degli investitori in capitale di rischio, gli statuti delle s.p.a possono prevedere 𝗹’𝗲𝗺𝗶𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗳𝗼𝗿𝗻𝗶𝘁𝗲 𝗱𝗶 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗶 𝗱𝗶𝘃𝗲𝗿𝘀𝗶 rispetto a quelli previste dalla disciplina legale riguardante le azioni ordinarie.

Questo segue un principio secondo il quale “𝗰𝗶ò 𝗰𝗵𝗲 𝗻𝗼𝗻 è 𝘃𝗶𝗲𝘁𝗮𝘁𝗼, è 𝗽𝗲𝗿𝗺𝗲𝘀𝘀𝗼”.

Question 15

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
Il limite

Answer 15

Il contenuto dei diritti incorporati nelle azioni può essere 𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗱𝗲𝘁𝗲𝗿𝗺𝗶𝗻𝗮𝘁𝗼 ma:

• Devono essere rispettati i 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗶 imposti esplicitamente o implicitamente dalla legge
• I diritti nuovi devono sempre far capo all’azione e non all’azionista per fare in modo che sia 𝗴𝗮𝗿𝗮𝗻𝘁𝗶𝘁𝗼 𝗶𝗹 𝗰𝗮𝗿𝗮𝘁𝘁𝗲𝗿𝗲 𝘀𝗽𝗲𝗿𝘀𝗼𝗻𝗮𝗹𝗶𝘇𝘇𝗮𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲

Dunque devono essere create 𝗰𝗮𝘁𝗲𝗴𝗼𝗿𝗶𝗲 𝘀𝗽𝗲𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶 𝗱𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶, e non potranno essere create delle singole azioni speciali. Nell’ambito della categorie speciale le azioni dovranno essere tutte azioni che forniscono uguali diritti.

Question 16

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
La differenza tra azioni categorie e ordinarie

Answer 16

Le azioni di categoria possono differenziarsi rispetto alle azioni ordinarie:

𝟭. 𝗦𝗶𝗮 𝘀𝘂𝗹 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗶𝗹𝗼 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗲

𝟮. 𝗦𝗶𝗮 𝘀𝘂𝗹 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗶𝗹𝗼 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗼

Question 17

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
La differenza tra azioni categorie e ordinarie
𝟭. 𝗦𝗶𝗮 𝘀𝘂𝗹 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗶𝗹𝗼 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗲

Answer 17

𝟭. 𝗦𝗶𝗮 𝘀𝘂𝗹 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗶𝗹𝗼 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗮𝗹𝗲

• 𝗜𝗹 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗮𝗴𝗹𝗶 𝘂𝘁𝗶𝗹𝗶 e/o alla 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮 𝗱𝗶 𝗹𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 che può essere maggiorato, prioritario o correlato ai risultati di specifici settori dell’attività di impresa.
• Riguardo le perdite può essere prevista la 𝗽𝗿𝗼𝘀𝘁𝗲𝗿𝗻𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗻𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗮𝗹𝗹𝗲 𝗽𝗲𝗿𝗱𝗶𝘁𝗲.

Question 18

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
La differenza tra azioni categorie e ordinarie
𝟮. 𝗦𝗶𝗮 𝘀𝘂𝗹 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗶𝗹𝗼 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗼

Answer 18

𝟮. 𝗦𝗶𝗮 𝘀𝘂𝗹 𝗽𝗿𝗼𝗳𝗶𝗹𝗼 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗼

• Azione con 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝘃𝗼𝘁𝗼 𝗽𝗹𝘂𝗿𝗶𝗺𝗼 fino ad un massimo di 3 per ogni azione
• 𝗗𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝘃𝗼𝘁𝗼 𝗲𝘀𝗰𝗹𝘂𝘀𝗼 𝗼 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗮𝘁𝗼 a particolari argomenti o subordinato a particolari condizioni. Questa possibilità è legata al limite della 𝗺𝗲𝘁à 𝗱𝗲𝗹 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 perché se no, sarebbero sempre gli stessi a decidere e quindi 𝗻𝗼𝗻 verrebbe rispettata la proporzione tra rischio e potere
• 𝗗𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝘃𝗼𝘁𝗼 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗮𝘁𝗼 𝗼 𝘀𝗰𝗮𝗴𝗹𝗶𝗼𝗻𝗮𝘁𝗼 in relazione alla quantità di azioni possedute. In questo caso non si crea una categoria autonoma di azioni.

Question 19

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
Principale limite alla modificabilità

Answer 19

Il principale limite alla modificabilità delle prerogative attribuite dall’azione è costituto dal divieto derivante dal 𝗽𝗮𝘁𝘁𝗼 𝗹𝗲𝗼𝗻𝗶𝗻𝗼. Tale limite si estende a patti di qualsiasi fonte giudiziale che, nella sostanza, producano l’effetto di 𝗶𝘀𝗼𝗹𝗮𝗿𝗲 𝗶𝗹 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗼 𝗱𝗮𝗴𝗹𝗶 𝘂𝘁𝗶𝗹𝗶 𝗼 𝗱𝗮𝗹𝗹𝗮 𝗽𝗲𝗿𝗱𝗶𝘁𝗲 in quanto non ci può essere un socio che, ad esempio, lasci tutte le perdite in capo agli altri soci.

Question 20

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
Principale limite alla modificabilità
Un’ipotesi di violazione patto

Answer 20

Un’ipotesi di violazione di questo patto si ha con il 𝗽𝗮𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗼𝗽𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗶 𝘃𝗲𝗻𝗱𝗶𝘁𝗮 𝗱𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗮 𝗽𝗿𝗲𝘇𝘇𝗼 𝗺𝗶𝗻𝗶𝗺𝗼 𝗽𝗿𝗲𝗱𝗲𝗳𝗶𝗻𝗶𝘁𝗼.

𝗘𝘀𝗲𝗺𝗽𝗶𝗼: immaginiamo che io sia un investitore professionale, ho tanti soldi e risorse e mi piace
andare alla ricerca di investimenti nascosti, magari non tanto pubblicizzati, ma che possono divenire di grande successo. Vanessa mi dice che ha fatto partire una piccola impresa con Lorenzo, Alessia e Chiara e si trovano in una fase di stallo. Io, decido di entrare in società (investitore esterno) con aumento di capitale del 40%. Con tale conferimento la società riparte. Io
vorrei evitare un disastro, non mi interesso della gestione. In questi casi si stipula un accordo di
opzione di vendita in cui io acquisisco la facoltà di vendere agli altri soci le mie azioni a prezzo
minimo garantito. Loro si impegna a comprare pro quota le mie azioni a quel prezzo e fissiamo
come orizzonte temporale 2 anni. L’idea è far in modo che io entri con un investimento ma voglio
essere protetto da eventuali disastri. Tra 2 anni se le azioni sono scese di valore, posso venderle e
avere indietro quello che ho investito ovvero 40.000.000€.

Question 21

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
Principale limite alla modificabilità
Un'ipotesi di violazione patto
L'utilità del divieto

Answer 21

Tendenzialmente questo patto viene considerato un patto meritevole di tutela anche se in alcuni casi è stato dichiarato un patto nullo in quanto riconducibile al patto leonino.

Questo divieto serve a 𝗽𝗿𝗲𝘀𝗲𝗿𝘃𝗮𝗿𝗲 𝘂𝗻𝗮 𝗰𝗼𝗿𝗿𝗲𝗹𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝘁𝗿𝗮 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶𝗼 𝗲 𝗽𝗼𝘁𝗲𝗿𝗲.

Question 22

I diritti dell’azionista
Le categorie di azioni
Principale limite alla modificabilità
L'utilità del divieto
Regolamento generale e compensazione

Answer 22

Pur essendo previsto in materia di società di persone questo divieto è ritenuto una regola generale per tutti i tipi di società, in considerazione dell’essenzialità della partecipazione agli utili e alle perdite per la partecipazione alla società.

Spesso questo indebolimento dei diritti amministravi è compensato da un rafforzamento dei diritti patrimoniali per offrire opzioni di investimento più adatte ad investiti passivi. Possono anche essere emesse azioni di categoria speciale riservate ai dipendenti della società come modalità di destinazione a loro favore degli utili.

Question 23

I diritti dell’azionista

Pegno, usufrutto e sequestro di azioni

Answer 23

Il socio titolare di azioni può esercitare molte prerogative, ma spesso vi è una compressione di
queste se le azioni sono sottoposte a 𝘃𝗶𝗻𝗰𝗼𝗹𝗶 𝗿𝗲𝗮𝗹𝗶 𝗼 𝗴𝗶𝘂𝗱𝗶𝘇𝗶𝗮𝗹𝗶:
Le azioni possono essere oggetto di pegno o usufrutto o sequestro.

• 𝗣𝗲𝗿 𝗶𝗹 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝘃𝗼𝘁𝗼 in caso di pegno o usufrutto spetta (salvo diversamente previsto) al creditore pignoratizio/usufruttario; mentre in caso di sequestro spetta al custode.
• 𝗣𝗲𝗿 𝗶𝗹 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗱𝗶 𝗼𝗽𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲, è al socio che gli compete in caso di aumento di capitale a pagamento.
• 𝗣𝗲𝗿 𝗴𝗹𝗶 𝗮𝗹𝘁𝗿𝗶 𝗱𝗶𝗿𝗶𝘁𝘁𝗶 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶 (es. impugnare le delibere viziate); per quanto riguarda il pegno o usufrutto l’esercizio di tali spetta sia al creditore pignoratizio/usufruttario che al socio; mentre nel caso di sequestro è sempre disposto l’esercizio del custode.

Question 24

Le assemblee speciali

Cosa cambia dal punto di vista decisionale se una società ha diversi tipi di azioni?

Answer 24

I diritti incorporati nelle azioni possono essere modificati mediante 𝗺𝗼𝗱𝗶𝗳𝗶𝗰𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝘀𝘁𝗮𝘁𝘂𝘁𝗮𝗿𝗶𝗲 di competenza dell’assemblea dei soci con diritti di voto. In via generale il socio può subire una alterazione delle proprie prerogative anche contro la propria volontà ma la sua posizione è tutelata 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝘂𝗴𝘂𝗮𝗴𝗹𝗶𝗮𝗻𝘇𝗮 delle posizioni di tutti i soci.

In presenza di più categorie di azioni le prerogative dei soci non sono uguali e quindi le modificazioni statuarie possono incidere sui diritti di una sola categoria. Per questo motivo le modificazioni statutarie che incidono sui diritti di una o più categorie devono essere approvate anche 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝗮𝘀𝘀𝗲𝗺𝗯𝗹𝗲𝗮 𝘀𝗽𝗲𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗴𝗹𝗶 𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶𝘀𝘁𝗶 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗰𝗮𝘁𝗲𝗴𝗼𝗿𝗶𝗮 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝗲𝘀𝘀𝗮𝘁𝗮.

Cosi viene preservata la necessità del consenso dei titolari del diritto ma sempre su base collettiva, secondo il criterio di maggioranza. In ogni caso la modificazione costituisce una causa di recesso.