Caratteristica principale delle spa

Question 1

La caratteristica principale delle s.p.a.

Answer 1

La 𝗰𝗮𝗿𝗮𝘁𝘁𝗲𝗿𝗶𝘀𝘁𝗶𝗰𝗮 𝗽𝗿𝗶𝗻𝗰𝗶𝗽𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝘀.𝗽.𝗮. è che il 𝗽𝗼𝘁𝗲𝗿𝗲 𝗱𝗲𝗰𝗶𝘀𝗶𝗼𝗻𝗮𝗹𝗲 𝘂𝗹𝘁𝗶𝗺𝗼 sull’agire dell’ente è assegnato ai 𝘀𝗼𝗰𝗶 in quanto ricoprono la funzione di residual claimants in relazione ai risultati dell’impresa.

Inoltre nelle s.p.a 𝘁𝘂𝘁𝘁𝗶 𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶 godono del beneficio della 𝗿𝗲𝘀𝗽𝗼𝗻𝘀𝗮𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁à 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗮𝘁𝗮 prevista 𝗱𝗮𝗹𝗹’𝗮𝗿𝘁. 𝟮𝟯𝟮𝟱 𝗱𝗲𝗹 𝗰𝗰.

Questa situazione comporta la possibilità che le decisioni guidate dall’interesse dei soci espongano i terzi ad 𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿𝗻𝗮𝗹𝗶𝘁à 𝗻𝗲𝗴𝗮𝘁𝗶𝘃𝗲.

Question 2

La caratteristica principale delle s.p.a.

Esternalità negativa

Answer 2

In particolare pone le premesse per 𝗹’𝗶𝗻𝗰𝗲𝗻𝘁𝗶𝘃𝗼 𝗮 𝘁𝗿𝗮𝘀𝗳𝗲𝗿𝗶𝗿𝗲 𝗶𝗹 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗶𝗺𝗽𝗿𝗲𝘀𝗮 sui terzi.

Questo perché se i soci sopportano i rischi delle sorti dell’impresa fino ad un certo punto, le 𝗰𝗼𝗻𝘀𝗲𝗴𝘂𝗲𝗻𝘇𝗲 𝗻𝗲𝗴𝗮𝘁𝗶𝘃𝗲 che possono oltrepassare quella soglia vengono 𝘀𝗰𝗮𝗿𝗶𝗰𝗮𝘁𝗲 𝘀𝘂𝗶 𝘁𝗲𝗿𝘇𝗶 in rapporto con le società come, soprattutto, i 𝗰𝗿𝗲𝗱𝗶𝘁𝗼𝗿𝗶 𝗲 𝗶 𝗹𝗮𝘃𝗼𝗿𝗮𝘁𝗼𝗿𝗶.

Question 3

La caratteristica principale delle s.p.a.
Esternalità negativa
La pericolosità

Answer 3

La crisi finanziaria del 2008 è stata causata proprio da questa dinamica.

Pertanto i soci potrebbero tendere a far assumere alla società 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶 𝗲𝗰𝗰𝗲𝘀𝘀𝗶𝘃𝗶 dato che le conseguenze negative ricadrebbero solo parzialmente su di loro.

Quindi le s.p.a sono le 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à 𝗽𝗶ù 𝗽𝗲𝗿𝗶𝗰𝗼𝗹𝗼𝘀𝗲 per lo svolgimento dell’attività di impresa.
Per questo motivo si cerca di 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗼𝗹𝗹𝗮𝗿𝗲 𝗶𝗹 𝗳𝘂𝗻𝘇𝗶𝗼𝗻𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 di questo genere di società nel miglior
modo possibile.

Question 4

La società per azioni

L’organizzazione interna

Answer 4

Per evitare che i soci, in quanto responsabili solo limitatamente, prendano decisioni troppo
rischiose sono previsti dei 𝗽𝗿𝗲𝘀𝗶𝗱𝗶 volti al controllo dell’attività dei soci.

Il contenimento di questi rischi è fondato su una 𝗽𝗶ù 𝗮𝗿𝘁𝗶𝗰𝗼𝗹𝗮𝘁𝗮 𝗱𝗶𝘀𝗰𝗶𝗽𝗹𝗶𝗻𝗮 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗼𝗿𝗴𝗮𝗻𝗶𝘇𝘇𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝗻𝗮 volta a 𝗽𝗿𝗲𝘃𝗲𝗻𝗶𝗿𝗲 che le disfunzioni interne ricadono sui soci, attraverso una tendenziale rigidità e inderogabilità dell’appartato e dei procedimenti decisionali e per 𝗽𝗲𝗿𝗺𝗲𝘁𝘁𝗲𝗿𝗲 𝗮𝗶 𝘁𝗲𝗿𝘇𝗶 𝗱𝗶 𝗰𝗼𝗻𝗼𝘀𝗰𝗲𝗿𝗲 le decisioni interne e la situazione economico-finanziaria della società.

Question 5

La società per azioni
L’organizzazione interna
Il mutamento di queste direttive

Answer 5

L’intensità con cui queste direttive sono realizzate è nel tempo mutata in conseguenza di vari 𝗶𝗻𝘁𝗲𝗿𝘃𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗻𝗼𝗿𝗺𝗮𝘁𝗶𝘃𝗶 dettati dall’evoluzione della realtà economica ma esse continuano a costituire i 𝘁𝗿𝗮𝘁𝘁𝗶 𝗱𝗶𝘀𝘁𝗶𝗻𝘁𝗶𝘃𝗶 𝗱𝗶 𝗯𝗮𝘀𝗲 𝗱𝗲𝗹 𝘁𝗶𝗽𝗼 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲.

Question 6

La società per azioni unipersonale

Answer 6

𝗟𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à 𝘂𝗻𝗶𝗽𝗲𝗿𝘀𝗼𝗻𝗮𝗹𝗲 è una dimostrazione estrema di questa impostazione nel senso che la s.p.a. può essere costituita anche da 𝘂𝗻 𝘀𝗼𝗹𝗼 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗼.

La legge ammette la possibilità che una s.p.a. sia costituita per 𝗮𝘁𝘁𝗼 𝘂𝗻𝗶𝗹𝗮𝘁𝗲𝗿𝗮𝗹𝗲 (art. 2328) o che 𝗽𝗿𝗼𝘀𝗲𝗴𝘂𝗮 𝗻𝗼𝗻𝗼𝘀𝘁𝗮𝗻𝘁𝗲 𝘃𝗲𝗻𝗴𝗮 𝗺𝗲𝗻𝗼 𝗹𝗮 𝗽𝗹𝘂𝗿𝗮𝗹𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶 (art. 2484).

In questo caso la s.p.a. uni personale è una creazione giudica con cui l’unico socio separa il suo
patrimonio, mediante un conferimento, lasciando separata tutta la restante parte del patrimonio dal rischio legato all’attività di impresa.

Question 7

La società per azioni uni personale

Le obbligazioni sociali

Answer 7

L’unico socio risponde 𝗶𝗹𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗮𝘁𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗼𝗯𝗯𝗹𝗶𝗴𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶 solo se:

• Non sono state pubblicate nel registro delle imprese l’unipersonalità della società e le generalità dell’unico socio (art 2362)
• Non sono stati integralmente effettuati o completati i conferimenti (art. 2342)

Anche in questo caso il socio risponde solo in 𝘃𝗶𝗮 𝘀𝘂𝘀𝘀𝗶𝗱𝗶𝗮𝗿𝗶𝗮 nel caso in cui la 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à 𝘀𝗶𝗮 𝗶𝗻𝘀𝗼𝗹𝘃𝗲𝗻𝘁𝗲 e non è oggetto all’estensione del 𝗳𝗮𝗹𝗹𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗲𝘁à.

Question 8

La società per azioni uni personale

L’opponibilità

Answer 8

Le operazioni concluse tra il socio e le s.p.a. sono 𝗼𝗽𝗽𝗼𝗻𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶 𝗮𝗶 𝗰𝗿𝗲𝗱𝗶𝘁𝗼𝗿𝗶 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗶 se la loro decisione risulta dal 𝗹𝗶𝗯𝗿𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗶 𝗱𝗲𝗹 𝗰𝗼𝗻𝘀𝗶𝗴𝗹𝗶𝗼 𝗱𝗶 𝗮𝗺𝗺𝗶𝗻𝗶𝘀𝘁𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 o da 𝗮𝘁𝘁𝗼 𝘀𝗰𝗿𝗶𝘁𝘁𝗼 𝗰𝗼𝗻 𝗱𝗮𝘁𝗮 𝗰𝗲𝗿𝘁𝗮 𝗮𝗻𝘁𝗲𝗿𝗶𝗼𝗿𝗲 𝗮𝗹 𝗽𝗶𝗴𝗻𝗼𝗿𝗮𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼.

Quindi se l’atto giuridico che la s.p.a pone in
essere con l’unico socio è stato adottato secondo le modalità previste tale atto è opponibile ai terzi.

In questo caso il rischio che l’unico socio sfrutti la s.p.a. è estremo e dunque questo genere di attività è sottoposto a controlli di trasparenza ancora più elevati.

Question 9

La società per azioni uni personale

Conferimento di risorse economiche

Answer 9

Come detto la s.p.a. sorge mediante un 𝗻𝗲𝗴𝗼𝘇𝗶𝗼 𝗴𝗶𝘂𝗿𝗶𝗱𝗶𝗰𝗼 con il quale si costituisce la società la
quale, in questo modo, acquisisce 𝗽𝗲𝗿𝘀𝗼𝗻𝗮𝗹𝗶𝘁à 𝗴𝗶𝘂𝗿𝗶𝗱𝗶𝗰𝗮.

Costituendo una società i soci si assumono l’impegno di 𝗰𝗼𝗻𝗳𝗲𝗿𝗶𝗿𝗲, o direttamente il 𝗰𝗼𝗻𝗳𝗲𝗿𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼, 𝗿𝗶𝘀𝗼𝗿𝘀𝗲 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰𝗵𝗲 alla società.

Il conferimento costituisce l’investimento in capitale di rischio del socio e rappresenta la principale prestazione contrattuale del socio.

Question 10

La società per azioni uni personale
Conferimento di risorse economiche
Cosa riceve in cambio

Answer 10

Il socio 𝗻𝗼𝗻 riceve direttamente una controprestazione, in quanto non si tratta di un contratto di scambio, ma riceve 𝗹’𝗮𝘀𝘀𝗲𝗴𝗻𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗶 𝘂𝗻𝗮 𝗾𝘂𝗼𝘁𝗮 𝗱𝗶 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗮𝗹𝗹𝗮 𝗴𝗲𝘀𝘁𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗲 𝗮𝗶 𝗿𝗶𝘀𝘂𝗹𝘁𝗮𝘁𝗶 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à svolta dalla società.

Abbiamo quello che viene definito 𝗰𝗼𝗻𝘁𝗿𝗮𝘁𝘁𝗼 𝗮𝘀𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝘁𝗶𝘃𝗼 in qui ciascuna parte del contratto svolge una prestazione ricevendo il cambio la possibilità di associarsi all’organizzazione che nasce dal contratto.

Question 11

La società per azioni uni personale
Conferimento di risorse economiche
La partecipazione

Answer 11

La 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲, al contrario di altri beni d’uso, ha la caratteristica di essere un 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗳𝗶𝗻𝗮𝗻𝘇𝗶𝗮𝗿𝗶𝗼 sottoposto ad un regime particolare in quanto sono sottoposti ad un certo vincolo definito 𝘃𝗶𝗻𝗰𝗼𝗹𝗼 𝗱𝗶 𝗱𝗲𝘀𝘁𝗶𝗻𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗿𝗶𝘀𝗼𝗿𝘀𝗲 𝗰𝗼𝗻𝗳𝗲𝗿𝗶𝘁𝗲 𝗮𝗹𝗹’𝗮𝘁𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁à 𝗱𝗶 𝗶𝗺𝗽𝗿𝗲𝘀𝗮.

Quindi le risorse conferite dai soci sono suggete ad un 𝘃𝗶𝗻𝗰𝗼𝗹𝗼 𝗱𝗶 𝗱𝗲𝘀𝘁𝗶𝗻𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 in quanto il socio non può mai chiedere la 𝗿𝗲𝘀𝘁𝗶𝘁𝘂𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 del bene conferito cosi come non può, in via generale, chiedere in qualsiasi momento la 𝗹𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗽𝗲𝗿 𝗲𝗾𝘂𝗶𝘃𝗮𝗹𝗲𝗻𝘁𝗲 del valore di quanto conferito o della propria quota di partecipazione.

Question 12

La società per azioni uni personale
Conferimento di risorse economiche
La partecipazione
L’utilità del vincolo

Answer 12

Questi vincoli sono funzionali ad assicurare che la società sia dotata di un 𝗽𝗮𝘁𝗿𝗶𝗺𝗼𝗻𝗶𝗼 𝘀𝘁𝗮𝗯𝗶𝗹𝗺𝗲𝗻𝘁𝗲 𝗱𝗲𝘀𝘁𝗶𝗻𝗮𝘁𝗼 𝗮𝗹𝗹’𝗲𝘀𝗲𝗿𝗰𝗶𝘇𝗶𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗶𝗺𝗽𝗿𝗲𝘀𝗮 senza il quale non sarebbe possibile gestire e programmare un’attività imprenditoriale.

Quindi il vincolo di destinazione si pone in potenziale conflitto con l’esigenza che nel corso del tempo può sorgere nel tempo per un socio di riuscire a monetizzare il valore del suo investimento.

Question 13

La società per azioni rispetto alle altre società capitali

Answer 13

Rispetto alle altre società di capitali le s.p.a. sono costituite dal massimo grado di l𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗶𝘁à
𝗻𝗲𝗹𝗹’𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗶𝗻 𝗰𝗮𝗽𝗶𝘁𝗮𝗹𝗲 𝗱𝗶 𝗿𝗶𝘀𝗰𝗵𝗶𝗼 in quanto la s.p.a. costituisce lo strumento privilegiato per far confluire verso le iniziative imprenditoriali anche le risorse di chi è disposto ad effettuare 𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗶 𝗹𝗶𝗺𝗶𝘁𝗮𝘁𝗶 𝗮 𝗯𝗿𝗲𝘃𝗲 𝘁𝗲𝗿𝗺𝗶𝗻𝗲, senza coinvolgimento nella gestione dell’impresa.

Question 14

La società per azioni

La liquidità di investimento

Answer 14

𝗟𝗮 𝗹𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗹𝗹’𝗶𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 è realizzata mediante una facilitazione del 𝘁𝗿𝗮𝘀𝗳𝗲𝗿𝗶𝗺𝗲𝗻𝘁𝗼 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗮 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 che consente al socio un disinvestimento anticipato rispetto al termine
della società senza che venga intaccato il patrimonio destinato all’esercizio dell’impresa.

Questa facilitazione risulta dalla combinazione di tre elementi:

• Generalizzata limitazione di responsabilità per tutti i soci
• 𝗟𝗶𝗯𝗲𝗿𝗮 𝘁𝗿𝗮𝘀𝗳𝗲𝗿𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁à 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 senza che sia necessario il consenso degli altri soci o dei rappresentanti legali della società
• Modalità di trasferimento della partecipazione sociale che privilegiano la rapidità e la sicurezza degli scambi

Question 15

La società per azioni

Da cosa fonda la sua modalità di circolazione

Answer 15

Queste modalità di circolazione si fonda 𝘀𝘂𝗹𝗹’𝗶𝗻𝗰𝗼𝗿𝗽𝗼𝗿𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝗱𝗲𝗹𝗹𝗲 𝗽𝗮𝗿𝘁𝗲𝗰𝗶𝗽𝗮𝘇𝗶𝗼𝗻𝗲 𝘀𝗼𝗰𝗶𝗮𝗹𝗲 in
azioni che regolano la circolazione dei titoli di credito e che sono impostate sul modello cartolare.

Questo perché anche se fosse libera la circolazione della partecipazione sociale la sostituzione di un socio non è una cosa immediata e quindi necessita di essere agevolata.

Nella s.p.a. la partecipazione sociale può essere ceduta nel giro di qualche secondo grazie ad un insieme di norme che consenta di realizzare in maniera decisamente rapida questa cessione.