Caratteristica principale delle spa Flashcards
La caratteristica principale delle s.p.a.
La ๐ฐ๐ฎ๐ฟ๐ฎ๐๐๐ฒ๐ฟ๐ถ๐๐๐ถ๐ฐ๐ฎ ๐ฝ๐ฟ๐ถ๐ป๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐น๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฒ ๐.๐ฝ.๐ฎ. รจ che il ๐ฝ๐ผ๐๐ฒ๐ฟ๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐ฐ๐ถ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฎ๐น๐ฒ ๐๐น๐๐ถ๐บ๐ผ sullโagire dellโente รจ assegnato ai ๐๐ผ๐ฐ๐ถ in quanto ricoprono la funzione di residual claimants in relazione ai risultati dellโimpresa.
Inoltre nelle s.p.a ๐๐๐๐๐ถ ๐ถ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ godono del beneficio della ๐ฟ๐ฒ๐๐ฝ๐ผ๐ป๐๐ฎ๐ฏ๐ถ๐น๐ถ๐ร ๐น๐ถ๐บ๐ถ๐๐ฎ๐๐ฎ prevista ๐ฑ๐ฎ๐น๐นโ๐ฎ๐ฟ๐. ๐ฎ๐ฏ๐ฎ๐ฑ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐ฐ๐ฐ.
Questa situazione comporta la possibilitร che le decisioni guidate dallโinteresse dei soci espongano i terzi ad ๐ฒ๐๐๐ฒ๐ฟ๐ป๐ฎ๐น๐ถ๐ร ๐ป๐ฒ๐ด๐ฎ๐๐ถ๐๐ฒ.
La caratteristica principale delle s.p.a.
Esternalitร negativa
In particolare pone le premesse per ๐นโ๐ถ๐ป๐ฐ๐ฒ๐ป๐๐ถ๐๐ผ ๐ฎ ๐๐ฟ๐ฎ๐๐ณ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ฟ๐ฒ ๐ถ๐น ๐ฟ๐ถ๐๐ฐ๐ต๐ถ๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ถ๐บ๐ฝ๐ฟ๐ฒ๐๐ฎ sui terzi.
Questo perchรฉ se i soci sopportano i rischi delle sorti dellโimpresa fino ad un certo punto, le ๐ฐ๐ผ๐ป๐๐ฒ๐ด๐๐ฒ๐ป๐๐ฒ ๐ป๐ฒ๐ด๐ฎ๐๐ถ๐๐ฒ che possono oltrepassare quella soglia vengono ๐๐ฐ๐ฎ๐ฟ๐ถ๐ฐ๐ฎ๐๐ฒ ๐๐๐ถ ๐๐ฒ๐ฟ๐๐ถ in rapporto con le societร come, soprattutto, i ๐ฐ๐ฟ๐ฒ๐ฑ๐ถ๐๐ผ๐ฟ๐ถ ๐ฒ ๐ถ ๐น๐ฎ๐๐ผ๐ฟ๐ฎ๐๐ผ๐ฟ๐ถ.
La caratteristica principale delle s.p.a.
Esternalitร negativa
La pericolositร
La crisi finanziaria del 2008 รจ stata causata proprio da questa dinamica.
Pertanto i soci potrebbero tendere a far assumere alla societร ๐ฟ๐ถ๐๐ฐ๐ต๐ถ ๐ฒ๐ฐ๐ฐ๐ฒ๐๐๐ถ๐๐ถ dato che le conseguenze negative ricadrebbero solo parzialmente su di loro.
Quindi le s.p.a sono le ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฒ๐ร ๐ฝ๐ถรน ๐ฝ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ฐ๐ผ๐น๐ผ๐๐ฒ per lo svolgimento dellโattivitร di impresa.
Per questo motivo si cerca di ๐ฐ๐ผ๐ป๐๐ฟ๐ผ๐น๐น๐ฎ๐ฟ๐ฒ ๐ถ๐น ๐ณ๐๐ป๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฎ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ di questo genere di societร nel miglior
modo possibile.
La societร per azioni
Lโorganizzazione interna
Per evitare che i soci, in quanto responsabili solo limitatamente, prendano decisioni troppo
rischiose sono previsti dei ๐ฝ๐ฟ๐ฒ๐๐ถ๐ฑ๐ถ volti al controllo dellโattivitร dei soci.
Il contenimento di questi rischi รจ fondato su una ๐ฝ๐ถรน ๐ฎ๐ฟ๐๐ถ๐ฐ๐ผ๐น๐ฎ๐๐ฎ ๐ฑ๐ถ๐๐ฐ๐ถ๐ฝ๐น๐ถ๐ป๐ฎ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ผ๐ฟ๐ด๐ฎ๐ป๐ถ๐๐๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐ฟ๐ป๐ฎ volta a ๐ฝ๐ฟ๐ฒ๐๐ฒ๐ป๐ถ๐ฟ๐ฒ che le disfunzioni interne ricadono sui soci, attraverso una tendenziale rigiditร e inderogabilitร dellโappartato e dei procedimenti decisionali e per ๐ฝ๐ฒ๐ฟ๐บ๐ฒ๐๐๐ฒ๐ฟ๐ฒ ๐ฎ๐ถ ๐๐ฒ๐ฟ๐๐ถ ๐ฑ๐ถ ๐ฐ๐ผ๐ป๐ผ๐๐ฐ๐ฒ๐ฟ๐ฒ le decisioni interne e la situazione economico-finanziaria della societร .
La societร per azioni
Lโorganizzazione interna
Il mutamento di queste direttive
Lโintensitร con cui queste direttive sono realizzate รจ nel tempo mutata in conseguenza di vari ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐ฟ๐๐ฒ๐ป๐๐ถ ๐ป๐ผ๐ฟ๐บ๐ฎ๐๐ถ๐๐ถ dettati dallโevoluzione della realtร economica ma esse continuano a costituire i ๐๐ฟ๐ฎ๐๐๐ถ ๐ฑ๐ถ๐๐๐ถ๐ป๐๐ถ๐๐ถ ๐ฑ๐ถ ๐ฏ๐ฎ๐๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐๐ถ๐ฝ๐ผ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐น๐ฒ.
La societร per azioni unipersonale
๐๐ฎ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฒ๐ร ๐๐ป๐ถ๐ฝ๐ฒ๐ฟ๐๐ผ๐ป๐ฎ๐น๐ฒ รจ una dimostrazione estrema di questa impostazione nel senso che la s.p.a. puรฒ essere costituita anche da ๐๐ป ๐๐ผ๐น๐ผ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ผ.
La legge ammette la possibilitร che una s.p.a. sia costituita per ๐ฎ๐๐๐ผ ๐๐ป๐ถ๐น๐ฎ๐๐ฒ๐ฟ๐ฎ๐น๐ฒ (art. 2328) o che ๐ฝ๐ฟ๐ผ๐๐ฒ๐ด๐๐ฎ ๐ป๐ผ๐ป๐ผ๐๐๐ฎ๐ป๐๐ฒ ๐๐ฒ๐ป๐ด๐ฎ ๐บ๐ฒ๐ป๐ผ ๐น๐ฎ ๐ฝ๐น๐๐ฟ๐ฎ๐น๐ถ๐ร ๐ฑ๐ฒ๐ถ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ (art. 2484).
In questo caso la s.p.a. uni personale รจ una creazione giudica con cui lโunico socio separa il suo
patrimonio, mediante un conferimento, lasciando separata tutta la restante parte del patrimonio dal rischio legato allโattivitร di impresa.
La societร per azioni uni personale
Le obbligazioni sociali
Lโunico socio risponde ๐ถ๐น๐น๐ถ๐บ๐ถ๐๐ฎ๐๐ฎ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฒ ๐ผ๐ฏ๐ฏ๐น๐ถ๐ด๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ถ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐น๐ถ solo se:
- Non sono state pubblicate nel registro delle imprese lโunipersonalitร della societร e le generalitร dellโunico socio (art 2362)
- Non sono stati integralmente effettuati o completati i conferimenti (art. 2342)
Anche in questo caso il socio risponde solo in ๐๐ถ๐ฎ ๐๐๐๐๐ถ๐ฑ๐ถ๐ฎ๐ฟ๐ถ๐ฎ nel caso in cui la ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฒ๐ร ๐๐ถ๐ฎ ๐ถ๐ป๐๐ผ๐น๐๐ฒ๐ป๐๐ฒ e non รจ oggetto allโestensione del ๐ณ๐ฎ๐น๐น๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฎ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฒ๐ร .
La societร per azioni uni personale
Lโopponibilitร
Le operazioni concluse tra il socio e le s.p.a. sono ๐ผ๐ฝ๐ฝ๐ผ๐ป๐ถ๐ฏ๐ถ๐น๐ถ ๐ฎ๐ถ ๐ฐ๐ฟ๐ฒ๐ฑ๐ถ๐๐ผ๐ฟ๐ถ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐น๐ถ se la loro decisione risulta dal ๐น๐ถ๐ฏ๐ฟ๐ผ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐ถ๐ฏ๐ฒ๐ฟ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ถ ๐ฑ๐ฒ๐น ๐ฐ๐ผ๐ป๐๐ถ๐ด๐น๐ถ๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ฎ๐บ๐บ๐ถ๐ป๐ถ๐๐๐ฟ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ o da ๐ฎ๐๐๐ผ ๐๐ฐ๐ฟ๐ถ๐๐๐ผ ๐ฐ๐ผ๐ป ๐ฑ๐ฎ๐๐ฎ ๐ฐ๐ฒ๐ฟ๐๐ฎ ๐ฎ๐ป๐๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ผ๐ฟ๐ฒ ๐ฎ๐น ๐ฝ๐ถ๐ด๐ป๐ผ๐ฟ๐ฎ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ.
Quindi se lโatto giuridico che la s.p.a pone in
essere con lโunico socio รจ stato adottato secondo le modalitร previste tale atto รจ opponibile ai terzi.
In questo caso il rischio che lโunico socio sfrutti la s.p.a. รจ estremo e dunque questo genere di attivitร รจ sottoposto a controlli di trasparenza ancora piรน elevati.
La societร per azioni uni personale
Conferimento di risorse economiche
Come detto la s.p.a. sorge mediante un ๐ป๐ฒ๐ด๐ผ๐๐ถ๐ผ ๐ด๐ถ๐๐ฟ๐ถ๐ฑ๐ถ๐ฐ๐ผ con il quale si costituisce la societร la
quale, in questo modo, acquisisce ๐ฝ๐ฒ๐ฟ๐๐ผ๐ป๐ฎ๐น๐ถ๐ร ๐ด๐ถ๐๐ฟ๐ถ๐ฑ๐ถ๐ฐ๐ฎ.
Costituendo una societร i soci si assumono lโimpegno di ๐ฐ๐ผ๐ป๐ณ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ฟ๐ฒ, o direttamente il ๐ฐ๐ผ๐ป๐ณ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ, ๐ฟ๐ถ๐๐ผ๐ฟ๐๐ฒ ๐ฒ๐ฐ๐ผ๐ป๐ผ๐บ๐ถ๐ฐ๐ต๐ฒ alla societร .
Il conferimento costituisce lโinvestimento in capitale di rischio del socio e rappresenta la principale prestazione contrattuale del socio.
La societร per azioni uni personale
Conferimento di risorse economiche
Cosa riceve in cambio
Il socio ๐ป๐ผ๐ป riceve direttamente una controprestazione, in quanto non si tratta di un contratto di scambio, ma riceve ๐นโ๐ฎ๐๐๐ฒ๐ด๐ป๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ถ ๐๐ป๐ฎ ๐พ๐๐ผ๐๐ฎ ๐ฑ๐ถ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฎ๐น๐น๐ฎ ๐ด๐ฒ๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฒ ๐ฎ๐ถ ๐ฟ๐ถ๐๐๐น๐๐ฎ๐๐ถ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ฎ๐๐๐ถ๐๐ถ๐ร svolta dalla societร .
Abbiamo quello che viene definito ๐ฐ๐ผ๐ป๐๐ฟ๐ฎ๐๐๐ผ ๐ฎ๐๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐๐ถ๐๐ผ in qui ciascuna parte del contratto svolge una prestazione ricevendo il cambio la possibilitร di associarsi allโorganizzazione che nasce dal contratto.
La societร per azioni uni personale
Conferimento di risorse economiche
La partecipazione
La ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ, al contrario di altri beni dโuso, ha la caratteristica di essere un ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐๐๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ ๐ณ๐ถ๐ป๐ฎ๐ป๐๐ถ๐ฎ๐ฟ๐ถ๐ผ sottoposto ad un regime particolare in quanto sono sottoposti ad un certo vincolo definito ๐๐ถ๐ป๐ฐ๐ผ๐น๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ฑ๐ฒ๐๐๐ถ๐ป๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฒ ๐ฟ๐ถ๐๐ผ๐ฟ๐๐ฒ ๐ฐ๐ผ๐ป๐ณ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐๐ฒ ๐ฎ๐น๐นโ๐ฎ๐๐๐ถ๐๐ถ๐ร ๐ฑ๐ถ ๐ถ๐บ๐ฝ๐ฟ๐ฒ๐๐ฎ.
Quindi le risorse conferite dai soci sono suggete ad un ๐๐ถ๐ป๐ฐ๐ผ๐น๐ผ ๐ฑ๐ถ ๐ฑ๐ฒ๐๐๐ถ๐ป๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ in quanto il socio non puรฒ mai chiedere la ๐ฟ๐ฒ๐๐๐ถ๐๐๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ del bene conferito cosi come non puรฒ, in via generale, chiedere in qualsiasi momento la ๐น๐ถ๐พ๐๐ถ๐ฑ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฝ๐ฒ๐ฟ ๐ฒ๐พ๐๐ถ๐๐ฎ๐น๐ฒ๐ป๐๐ฒ del valore di quanto conferito o della propria quota di partecipazione.
La societร per azioni uni personale
Conferimento di risorse economiche
La partecipazione
Lโutilitร del vincolo
Questi vincoli sono funzionali ad assicurare che la societร sia dotata di un ๐ฝ๐ฎ๐๐ฟ๐ถ๐บ๐ผ๐ป๐ถ๐ผ ๐๐๐ฎ๐ฏ๐ถ๐น๐บ๐ฒ๐ป๐๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐๐๐ถ๐ป๐ฎ๐๐ผ ๐ฎ๐น๐นโ๐ฒ๐๐ฒ๐ฟ๐ฐ๐ถ๐๐ถ๐ผ ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ถ๐บ๐ฝ๐ฟ๐ฒ๐๐ฎ senza il quale non sarebbe possibile gestire e programmare unโattivitร imprenditoriale.
Quindi il vincolo di destinazione si pone in potenziale conflitto con lโesigenza che nel corso del tempo puรฒ sorgere nel tempo per un socio di riuscire a monetizzare il valore del suo investimento.
La societร per azioni rispetto alle altre societร capitali
Rispetto alle altre societร di capitali le s.p.a. sono costituite dal massimo grado di l๐ถ๐พ๐๐ถ๐ฑ๐ถ๐ร
๐ป๐ฒ๐น๐นโ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐๐๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ ๐ถ๐ป ๐ฐ๐ฎ๐ฝ๐ถ๐๐ฎ๐น๐ฒ ๐ฑ๐ถ ๐ฟ๐ถ๐๐ฐ๐ต๐ถ๐ผ in quanto la s.p.a. costituisce lo strumento privilegiato per far confluire verso le iniziative imprenditoriali anche le risorse di chi รจ disposto ad effettuare ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐๐๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ถ ๐น๐ถ๐บ๐ถ๐๐ฎ๐๐ถ ๐ฎ ๐ฏ๐ฟ๐ฒ๐๐ฒ ๐๐ฒ๐ฟ๐บ๐ถ๐ป๐ฒ, senza coinvolgimento nella gestione dellโimpresa.
La societร per azioni
La liquiditร di investimento
๐๐ฎ ๐น๐ถ๐พ๐๐ถ๐ฑ๐ถ๐ร ๐ฑ๐ฒ๐น๐นโ๐ถ๐ป๐๐ฒ๐๐๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ รจ realizzata mediante una facilitazione del ๐๐ฟ๐ฎ๐๐ณ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐บ๐ฒ๐ป๐๐ผ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฎ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐น๐ฒ che consente al socio un disinvestimento anticipato rispetto al termine
della societร senza che venga intaccato il patrimonio destinato allโesercizio dellโimpresa.
Questa facilitazione risulta dalla combinazione di tre elementi:
- Generalizzata limitazione di responsabilitร per tutti i soci
- ๐๐ถ๐ฏ๐ฒ๐ฟ๐ฎ ๐๐ฟ๐ฎ๐๐ณ๐ฒ๐ฟ๐ถ๐ฏ๐ถ๐น๐ถ๐ร ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฒ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐น๐ฒ senza che sia necessario il consenso degli altri soci o dei rappresentanti legali della societร
- Modalitร di trasferimento della partecipazione sociale che privilegiano la rapiditร e la sicurezza degli scambi
La societร per azioni
Da cosa fonda la sua modalitร di circolazione
Queste modalitร di circolazione si fonda ๐๐๐น๐นโ๐ถ๐ป๐ฐ๐ผ๐ฟ๐ฝ๐ผ๐ฟ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐ฑ๐ฒ๐น๐น๐ฒ ๐ฝ๐ฎ๐ฟ๐๐ฒ๐ฐ๐ถ๐ฝ๐ฎ๐๐ถ๐ผ๐ป๐ฒ ๐๐ผ๐ฐ๐ถ๐ฎ๐น๐ฒ in
azioni che regolano la circolazione dei titoli di credito e che sono impostate sul modello cartolare.
Questo perchรฉ anche se fosse libera la circolazione della partecipazione sociale la sostituzione di un socio non รจ una cosa immediata e quindi necessita di essere agevolata.
Nella s.p.a. la partecipazione sociale puรฒ essere ceduta nel giro di qualche secondo grazie ad un insieme di norme che consenta di realizzare in maniera decisamente rapida questa cessione.
