L10: Uitleg en aanvulling van overeenkomsten Flashcards
Wat is uitleg van een overeenkomst?
Uitleg van een overeenkomst is het vaststellen van de betekenis van de door de contractanten afgelegde verklaringen en van de daardoor ontstane rechtsgevolgen. Uitleg van een overeenkomst is noodzakelijk, indien de inhoud van de overeenkomst door partijen op verschillende manieren geïnterpreteerd wordt.
Wat is aanvulling van een overeenkomst?
Aanvulling van de overeenkomst is noodzakelijk indien de afspraken tussen partijen niet volledig zijn en derhalve een leemte vertonen. In dat geval moet de overeenkomst nader worden ingevuld door de aanvullende bronnen van verbintenissen: wet, gewoonte en redelijkheid en billijkheid. Bij het uitvoeren van een overeenkomst hebben partijen de plicht zich overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid te gedragen.
Omschrijf redelijkheid en billijkheid?
Redelijkheid en billijkheid verwijst naar het ongeschreven objectieve recht dat de rechtsbetrekking tussen contracterende partijen mede beheerst. De term redelijkheid verwijst naar de rede (het verstand) en de term billijkheid naar het gevoel (billijk komt van philos, lie!ijk). Let erop dat het bij het juridisch gebruik van (één van) deze termen niet om een relevant verschil van betekenis gaat, de twee termen moeten als één geheel worden gezien.
Waar moeten we in concreto aan denken bij aanvulling van de overeenkomst op grond van de redelijkheid en billijkheid?
Artikel 3:12 BW geeft enkele aanwijzingen. Bij de vaststelling van hetgeen de redelijkheid en billijkheid vordert, moet rekening worden gehouden met algemeen erkende rechtsbeginselen, met de in Nederland levende rechtsovertuigingen en met de maatschappelijke en persoonlijke belangen die bij het gegeven geval zijn betrokken. Speci#ek voor de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid in het contractenrecht is de aard van de overeenkomst (
Bevat het BW bepalingen over de uitleg van overeenkomsten?
Het Burgerlijk Wetboek bevat geen bepalingen over de uitleg van overeenkomsten. Uitleg is daarmee geheel aan de rechtspraak en de rechtswetenschap overgelaten. De rol van de rechter bij de uitleg van de inhoud van een overeenkomst is dan ook
[page107image18976] [page107image19136]
groot. In de jurisprudentie zijn voor de uitleg van een overeenkomst enige richtinggevende criteria ontwikkeld. Op het terrein van de uitleg van de overeenkomst is Haviltex het standaardarrest.
Belang Haviltex arrest?
De Hoge Raad bepaalde in Haviltex dat de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, niet slechts aan de hand van een zuiver taalkundige uitleg van de contractsbepalingen kan worden beantwoord. Voor de uitleg van contractsbepalingen komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.
Wat is uitleg contra proferentem ?
In het arrest Ram-Matser (HR 1 juli 1977, NJ 1978, 125) sprak de Hoge Raad uit dat het bij een door een professionele verkoper geredigeerd beding voor de hand ligt onduidelijkheden in beginsel ten gunste van de niet-professionele koper uit te leggen (uitleg contra proferentem).
Nuance op de uitleg contra proferentem?
In het arrest Liszkay-Harman (HR 28 april 1989, NJ 1990, 583) heeft de Hoge Raad op deze uitspraak bij een verzekeringsovereenkomst een nuancering aangebracht. De Hoge Raad oordeelde: ‘Het ligt in het algemeen voor de hand dat, wanneer een door een professionele verzekeraar geredigeerd beding (in algemene verzekeringsvoorwaarden) voor meer dan één uitleg vatbaar schijnt, wordt gekozen voor de uitleg die het minst bezwarend is voor de niet-professionele verzekerde. Doch het hangt van alle omstandigheden van het geval af of die keuze gerechtvaardigd is. Tot die relevante omstandigheden behoren onder meer de aard van de verzekering en het verzekerde risico en de eventuele begeleiding van de verzekerde door een deskundige tussenpersoon bij het tot stand komen van de verzekering.’
Codificatie van contra proferentem?
Ter uitvoering van een Europese richtlijn is in artikel 6:238, tweede lid, BW het contra proferentem gezichtspunt, voor de uitleg van algemene voorwaarden bij consumentenovereenkomsten, als regel gecodi#ceerd.
Bepalingen bij overeenkomsten tussen grote partijen?
Bij de uitleg van de overeenkomst zullen de bewoordingen meer van gewicht zijn naarmate de overeenkomst uitvoeriger en gedetailleerder is en de daaraan voorafgegane onderhandelingen intensiever. Dat zal met name bij overeenkomsten tussen juridisch ondersteunde professionele partijen het geval zijn (de HR benadrukt in Haviltex de maatschappelijke kringen waartoe partijen behoren en de rechtskennis van partijen als relevant gezichtspunten). Grote commerciële partijen beogen door uitvoerig uitonderhandelde contracten vooraf over de uitleg van de overeenkomst zoveel mogelijk duidelijkheid te scheppen. De tekst van de overeenkomst (d.w.z. de meest voor de hand liggende betekenis van de omstreden woorden in het contract) vormt dan tussen dergelijke commerciële partijen het uitgangspunt voor de uitleg
Rol rechter bij een verschil?
de rechter heeft wel de mogelijkheid om aan een partij die een uitleg verdedigt die verschilt van de tekst van de overeenkomst tegenbewijs op te dragen. Wordt dat tegenbewijs niet geleverd, dan geldt de uitleg volgens de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de contractsbepaling waarop het geschil betrekking heeft, gelezen in het licht van de overige voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst, aldus de HR in het arrest Meijer Europe-Pont Meijer.
Wat is de CAO-norm?
Bij overeenkomsten waarbij ook de belangen van derden betrokken zijn die niet direct betrokken waren bij de totstandkoming van de overeenkomst en voor wie de overwegingen die ten grondslag hebben gelegen aan de wijze waarop een bepaling is geformuleerd niet kenbaar zijn, zoals bij collectieve arbeidsovereenkomsten, hanteert de Hoge Raad met het oog op de rechtszekerheid een enigszins striktere uitlegnorm, de zogenoemde cao-norm. Daarbij zijn (evenals bij de Haviltexnorm) alle omstandigheden van het geval beslissend maar is (anders dan bij de Haviltexnorm) van geen betekenis wat de bij het opstellen van de cao betrokken werknemers en werkgeversvertegenwoordigers precies voor ogen heeft gestaan, voor zover hun bedoeling niet op een of andere wijze (bijv. in een schriftelijke toelichting bij de cao) voor derden kenbaar is geweest. In dergelijke gevallen staan derhalve bij de uitleg in beginsel meer objectieve maatstaven centraal. In beginsel, want tussen de Haviltexnorm en de cao-norm bestaat in de visie van de Hoge Raad geen tegenstelling maar een vloeiende overgang (zie het arrest Pensioenfonds DSM-Fox
De heersende leer maakt een onderscheid tussen uitleg en de aanvulling van de overeenkomst.
Leg uit?
De heersende leer maakt een onderscheid tussen uitleg en de aanvulling van de overeenkomst en beroept zich hierbij op het Haviltex-arrest. In dat arrest maakt de Hoge Raad een onderscheid tussen de regeling van de rechtsverhouding van partijen enerzijds en de aanvulling van de overeenkomst doordat een leemte in het contract bestaat, anderzijds. Het onderscheid is met name van belang indien er sprake is van ná de sluiting van de overeenkomst voorgevallen feiten.
Voornaamste aanvullende bron?
De wet is de voornaamste aanvullende bron van overeenkomsten, waarbij het meestal gaat om aanvullend recht
Omschrijf aanvulling door gewoonte of gebruik?
Van gewoonte of gebruik kan men spreken, indien in een bepaalde kring, met betrekking tot een bepaald soort overeenkomsten, een bepaalde gedragslijn algemeen en bij herhaling wordt gevolgd en op naleving daarvan wordt gerekend. Artikel 6:248, eerste lid, BW ziet zowel op in het gehele land geldende gewoonten als plaatselijke gewoonten en beroeps- of bedrijfsgebruiken. Ook kan er sprake zijn van een internationale gewoonte. In de internationale vleeshandel is het gebruik dat klachten binnen zeer korte tijd moeten worden ingediend. Zie met betrekking tot de tijdspanne binnen bekwame tijd ook de artikelen 6:89 BW en 7:23 BW. Hierover wordt in de Toelichting Meijers (Parl. Gesch. Boek 6, blz. 317) opgemerkt dat de vraag hoeveel tijd de schuldeiser precies heeft, aan de hand van de aard van de overeenkomst en de gebruiken dient te worden beoordeeld.
