Chapitre 22 Les autres mode de coopération inter entreprises Flashcards
Les GIE Généralité
Généralité: Il doit permettre aux entrepreneur d’unir leurs effort là où ils ont un intéret communt tout en conservant leur indépendance.
Le GIE se caractérise par:
Une activité qui se rattache à l’activité économique de ses membres
Une personnalité moral
Un Possible capital
PAs de recherche et de partage de bénéfice
Résponsabilité solidaire et indéfinie
Les GIE constitution
-Conditions de fonds:
Objet: faciliter l’activité économique des membre et accroître leur résultat, l’objet est auxiliaire à l’activité des membre. L’objet peut être civil ou commercial il doit être possible et licite et non contraire aux règles sur les ententes et abus de position dominante.
Membres: min 2 personne physique ou morales ayant ne activité économique dans le prolongement de l’activité du GIE.
Dénomination: choisie par les membres et suivie de GIE
Capital et apport: aucun capital ou alors numéraire et nature
Durée de vie: déterminée
-Conditions de formes
Contrat écrit comportant la dénomination, l’identification des membres, la durée, l’objet , l’adresse + éventuel règlement intérieur inopposable aux tiers
-Formalité de publicité:
Immatriculation au RCS >pers morale et Insertion au bodac par le TC
Fonctionnement des GIE
-Administrateurs:
1 ou pls phys ou moral représentant permanent; ils engagent le GIE vis à vis des tiers pour tout actes entrant dan l’objet. Limitation de pouvoir inopposable au tiers. Ils sont responsable envers le groupement des infraction aux disposition législative, de leur violation des statuts et de leur faute de gestion. Publicité de la nomination RCS et Bodacc
- Assemblées: L’AG des membres est habilitée à prendre toute décision y compris dissolution anticipée à l’unanimité sauf stipulation contraire du contrat.
- Contrôle des comptes: Le contrôle des comptes doit être exercé par un ou plusieurs commissaires lorsque le groupement émet des obligation ou lorsqu’il compte au moins 100 salariés
- Responsabilité pénale du GIE: Peut être condamné pénalement comme toute personne morale
Membre du GIE
- Admission: Les conditions sont librement fixées dans le contrat constitutif du groupement qui peut par exemple exiger un agrément, l’exercice d’activité .. Si rien de prévu l’admission est subordonnée à accrod unanime des membre
- Droit: Participer à la vie du groupement, partager les bénéfices éventuel, se retirer du groupement
-Obligations: paiement des dette solidaire (exo possible pour un nouveau membre) les membre se retirant reste responsables des dettes jusqu’a inscription au RCS de son retrait
Obligation envers le groupenment de respect des obligation mise à leur charges par le contrat mais pas au dela
Transformation et dissolution du GIE
-Transformation
Principe impossible en société ou en association mais exception possible pour une transformation en SNC
-Dissolution
Possible par survenance du terme, réalisation/extinction de l’objet, décision de ses membres, décision judiciaire pour de juste motif
décès d’une personne physique ou dissolution de la personne morales sauf stipulation contraire
-Liquidation: entrainé par ka dissolution aprés paiement des dette l’exédent d’actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par le contrat
-Nullité: Si violation
Des dispositions impératives du code de commerce relative au GIE
Cause de nullité des contrats en général
Constitution de la SE
Elle n’adopte pas la nationalité de l’Etat dans lequel son siège stimplante. La constitution et le fonctionnement est régis par les disposition du réglement et à défaut par les dispositions applicables aux société anonymes
-Modalité
_Par voie de fusion si 2 d’entre elles appartienne au droit d’Etat membre différent
Projet de fusion: dénomination, rapport déchange d’action, modalité de remise de action, date, droit assurés par la SE aux actionnaire , statuts de la SE ,
Publication du projet par chacune des société dans le BODACC de son état membre
Nomination d’un ou plusieurs commissaire à la fusion pour examiner le projet de fusion et établisement d’un rapport
AG qui approuve le porjet de fusion dans chacune des société
Contrôle de la légalité de la procédure suivit dans chaque état
Effet de la fusion: TUP à l’immatriculation de la SE
_Par voie de HOLDING
établissement d’un projet de constitution de la SE avec un rapport justifiant , les 3 premieres et 4 dernière mention )prévue à l’article 20 et l’indication du pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des société concernée
Publication du projet au TC, dans un JAL et le BALO
Nomination par décision de justice de commissaire à la constitution qui établissent un rapport
AG approuvant le projet dans chaque société
-Immatriculation dans l’état membre de son siège statutaire dans le registre correspondant. + publicité de l’état membre
-Autre règles de constitution Capital social >120K€ Siège statutaire à l'intérieur de l'UE Dénomination comportant le sigle SE Objet social: cf droit national pour sa validité
Fonctionnement de la SE
-Direction et administration:
Règle applicable au système dualiste: Un organe de de direction directoire ( 7 membres) et un organe de surveillance ( contrôle la gestion assurée par l’organe de direction il ne peut exercer lui même le pouvoir de gestion de la SE, Ses membres sont nommés par l’AG)
Règle applicable aux système moniste: l’organe d’admninistration gère la SE Ses membres sont nommé par l’AG et l’organe élit en son sein un président réunion au moins tous le 3 mois
-Assemblée générale: prévue par le réglement
Convocation demandée par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% du K
Majorité: voix exprimée
Constitution du GEIE
-Objet: idem GIE
-Membres: peuvent être membres:
Les sociétés et autres entités juridique de roit public ou de droit privé qui ont dans l’UE leur siège statutaire ou légal et leurs administration centrale
Les personnes physique dans l’UE exerçant une activité industrielle, commerciale , artisanale ou agricole de profession libérale…
Panachage européen: Le groupement se compose d’au moins 2 sociétés/personnes physiques de 2 états membre européen
Il faut moins de 20 membres dans certains état en France illimité.
Moins de 500 salariés
-Capital social et apports:
Constitution avec ou sans pas possible de titre négociables ni d’appel public à l’épargne
-Répartition des résultats:
PAs de but de bénéfice répartition dans des proportions prévue au contrat
-Siege du GEIE
Dans lUE soit au lieu d’administration centrale soit au lieu ou l’un des membre a son administration
Le transfert du siège peut être décidé à lunanimité et entraine le changement de la loi applicable
-Durée du GEIE: indéterminée possible mais retrait des membres à tout moment possible. Si durée déterminée prorogation a l’unanimité des membres du groupement
-Contrat de groupement et publicité: Il doit faire figurer la dénomination, la raison et dénomination sociale , la forme juridique et la durée du groupement
La publicité s’effectue au greffe du TC
Fonctionnement du GEIE
-Administration du GEIE:
Géré par un pou pls gérant physiquenommé par le contrat de groupement.
Les gérant peuvent représenté à l’égard des tiers le groupement; les limitations de pouvoir sont inopposable
-Décision collectives:
Prise à l’unanimité pour le transfert du siège, la modification de l’objet, du nombre de voix de chaque membre, des condition de prise de décision de prorogation de la urée de la part contributive des membre d’admission d’un nouveau membre.
-Contribution des membres aux dettes du groupement
Tout nouveau membre répond des dette antérieur e à son entrée sauf exonération du contrat tout membre qui cesse de faire partie reste tenue des dettes antérieure indéfiniment et solidairement
-Admission et retrait des membres
Admission à l’unanimité,
-Obligations comptables et contrôle des comptes: idem GIE
Transformation et dissolution du GEIE
- Transformation: Tout GIE , société ou association peut être transformé en GEIE et inversement
- Dissolution: Par décision des membre : à l’arrivée du terme, la réalisation de l’objet, décision à unanimité cessation des règles de panachage européen
Par décision de justice: violation des disposition du panachage, ou pour juste motif à la demande d’un membre du groupement
La dissolution entraine la liquidation l’excédent d’actif est donc réparti entre les membre
Groupement momentanés d’entreprise
-Définition: Groupement temporaire d’entreprise indépendantes en vue de l’exécution d’un travail déteriné dont elles se partagent les différentes tache
-Formes des groupements:
Momentanés conjoints : (cahque entreprise s’engage à exécuter ses prestations)
Momentanés solidaire: chaque opérateur est engagé financiérement pour la totalité du marché
-Mandataire Commun du groupement:
Entreprise détenant la plus grosse part du marché elle signe pour les autre et exerce le rôle d’intermédiaire
-Règles de paiement pour les GME:
Paiement des travaux proprement dit: directement à chacun des entrepreneur intervenants ou au mandataire commun qui fait la répartition
Cahier des clauses administratives générales applicables aux marchés public
Si entrepreneur solidaires paiement à un compte unique sinon paiement individualisé
Contrat de coopération
-Caractéristiques générales: Ce sont des contrat qui ont pour objet de permettre à 2 ou plusieurs entreprise d’unir leurs effort sur un pied d’égalité dans certains secteur d’activité. Ces contrats sont innomés et répondent aux exigence des contrat)
Une direction commune et la cration d’un comité de pilotage peut être nécessaire
-Contrats de partenariat commercial: 2 entreprise s’entendent pour établir une collaboration en vue de réaliser des affaires et développer une activité commerciale. Se rapproche des contrat de distribution.
-Accord de coopération commercial: Un distributeur rend à son fournisseur des services spécifique permettant la mise en valeur du produit fournit
Contrat écrit qui donne lieu à une facture. Les pratiques abusives donne lieu à engagement de la responsabilité de l’auteur
Contrat de sous traitance
-Contrat d’entreprise:
C’est la convention par laquelle une personne entreprenueur s’oblige contre une rémunération à executer pour un maitre d’ouvrage une prestation déterminée et ce de manière indépendante. Les travaux à executer sont définit dans le contrat le contrat est conclus à titre onéreux et comporte donc une rémunération
-Sous traitance de marché: idem mais sous traitance d’un marché public l’entreprise principale doit faire accepter par le maitre d’ouvrage chaque sous traitant .
Action directe en paiement possible pour le sous traitant si l’entrepreneur ne paie pas
-Sous traitance de produit ou sous traitance industrielle
