Chapitre 13 Droit et fiscalité de la constitution et transformation des sociétés Flashcards
Éléments constitutifs spécifiques du contrat de société
- Pluralité d’associé; min 7 pour les SA; 4 pour les SCA(1 commandité, 3 commanditaires)
max 100 pour les SARL - Apports: à la date d’immatriculation la société devient propriétaire des apports opposable au tier après publicité)
Les apport sont rémunéré dans les SA et SARL les apport sont évalué par un CAA; l’apporteur est débiteur de la société sinon cause de nullité ou contrainte par voie de justice; l’apport peut être en numéraire ou en nature ou en industrie - Participation aux résultats: partage de bénéfice ou contribution aux pertes
Formalité de constitution
-Période antérieure à la signature des statuts:
détermination de l’objet social
choix de la forme de société
recherche d’associés
choix du lieu d’activité
rédaction des statuts
Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des actes accomplis
-signature des status:
échange de consentements sous forme écrite et intervention de notaire si apport d’immeuble ou droit immo
Les status déterminent la forme de la société, son objet, son appelation, son siège social, son capital, la durée, les apport de chaque associé le fonctionnement de la société, un réglement intérieur.
-Formalité postérieures à la signatures des status
Présentation à la formalité de l’enregistrement
Insertion dans un JAL
Dépot des actes constitutig au TC
Immatriculation au RCS (personnalité morale)
Insertion au BODACC
Constitution de la SNC
Les associés doivent être commerçant (Pas d’incompatibilité)
Aucune obligation pour le capital social
Aucune exigeance pour la valeure nominal des parts sociale
Constitution de la SCS
Associés commerçant pour les commandité, les commanditaire ne peuvent faire d’apport en industrie.
Constitution de las SARL
Objet social interdit: Assurance, capitalisation et épargne ainsi qu’activité réservée au SA
Entre 1 et 100 associés
Capital social: libre pour le SARL ordinaires; dans les SARL à capital variable pas de formalité de dépôt et publication pas de réduction de plus d’1/10 du capital social,
La libération des apports est d’au moins 1/5 pour les numéraire, le reste dans un délai de 5 ans. Dépôt des fonds à la caisse des dépôts et consignation; apport en nature intégralement libéré avec avis CAA (facultatif si
Constitution de la SA
Objet social réservé: Assurance, mutuelles et société d’investissements à capital variable
Nombre d’associé >7
Capital social >37K€
Valeur nominale des actions précisées dans les statuts et support des pertes à concurrence des apports; apports en industrie impossible.
La libération des apports d’au moins la moitié le reste sur appel du CA ou directoire dans les 5 ans, les apport en nature sont contrôlés par un CAA nommé à l’unanimité
Les statuts doivent indiquer le nombre d’actions et la nature des droits rattachés, la forme des action, l’identité des apporteur en nature, les bénéficiaire d’avantage particulier , la composition et fonctionnement des organes de la société, modalité de répartition du résultat, l’identité des signataire des statuts
Cas des SA offrant au public des titre financiers
- Etablissement d’un projet de statut au TC-
- Pub d’une notice au BALO
- Prospectus à l’intention du public
- Engagement des actionnaires constatés par la signature d’un bulletin de souscription
- L’assemblée constitutive a pour objet de constater la souscription du capital, de statuer sur l’évaluation des apports en nature, d’adopter les statuts, de nommer les organes sociaux et d’approuver les actes passés par les fondateurs. (majorité des 2/3 des présents ou représentés)
Société en commandite par action SCA
Les commandité sont commerçants
Les commanditaire sont actionnaires et ne supportent les perte qu’à concurrence de leur apport
Min 1 commandité et 3 commanditaires
Le capital est varialble
Les commandités peuvent faire des apport en industrie
La SAS
Min 1 associé
Interdiction de faire offre au public des titre
Capital social librement fixé dans les statuts, possibilité de capital variable.
Apport en industrie possible
Fiscalité de la constitution des sociétés
Apports pur et simple: Exonération des droits d’enregistrement si conservation des titres pendant 3 ans (apport d’immeuble ou de fonds, apport fait par une personnes non passible de l’IS et bénéficiare passible de l’IS
réduction d’impot de 18% pour les apports au PME plafonné mais reportable à 50/100K€
Valable si titre non admis sur un marché, siège social dans l’UE, société soumise à l’IS,
Apport à titre onéreux (espèces, biens en nature ou prise en charge du passif): paiement de droit de mutation 3/5% et engagement de conserver les titre perçu pendant 3 ans au moins
Transformation des société
Changement de forme juridique.
Modification des statut et publicité légales (JAL, TC (PV et statuts) Bodacc
Effet de la transformation
Aucun pour la société les créancier et le bailleur
Nouveau pouvoir pour les organes sociaux et fin des pouvoir des organes d’administration et de surveillance.
Nouveaux droit pour les associés
Eventuelle modification de la présence du CAC
Transformation de na SNC
A l’unanimité des associés dans un délai d’un an aprés le déçés d’un associé, désignation d’un CAT
Transformation de la SARL
Rapport de situation par un CAT
Accord unanime si transformation en SNC SCS ou SCA
Si transformation en SA vérificaiton des biens composant l’actif social
Quorum et majorité : celle pour la modificaiton des status et accord des apporteurs en industrie necessaire
Accord unanime requs pour la transformation en SAS
Transformation de la SA
min 2 ans d’existence et approbation des bilans par les actionnaires. ( sauf transformation en SNC)
Rapport du CAC necessaire
Soumission du projet à l’AG des obligataires et possibilité de leur rembourser leurs obligation
Si transformation en SARL cf condition de modif des status de SARL 2/3 1/4 et 1/5
Si transformation en SAS Unanimité des actionnaires, les actions doivent être nominative, le CAT est obligatoire
Si transformaiton en SNC: accord de tous les actionnaire
