Chapitre 20 Prise de participation et groupe

Question 1

Conséquence de l’absence de personnalité juridique des groupes

Answer 1

Impossibilité:

• d’ester en justice
• d’être propriétaire de biens
• d’être titulaire de droits de créance
• d’être passible d’obligations
• d’être l’objet de procédure collective
• d’être pénalement ou civilement responsables

Question 2

Définition des filiales et des participations

Answer 2

• Selon le code de commerce: Une société détenue à plus de 50% par une autre est filiale; entre 10 et 50% participation
• Selon le code général des impots: 5% depuis plus de 2 ans pour être considérée comme une filiale

-Définition comptable: Droit dans le capital d’autre personne morale qui créant un lien durable avec celle ci sont destiné à contribuer à l’activité de la société
Selon IASB une filiale est une entité contrôlée par une autre (plus de la moitié des droits de vote
Entité associée = influence notable

La prise de participation peut se réaliser par constitution de la société fille, apport partiel d’actif, souscriptionà une augmentation de capital ou achat de droit sociaux

Question 3

Achats de droit sociaux

Answer 3

-Nature civile ou commerciale de l’achat de droit:
En principe l’achat est de nature civile, preuve écrite au dela de 1500€ pas de solidarité des cédant ou acquéreurs
Par exception possibilité de commercial si elle permet d’acquérir le contrôle de la société ou achat entre 2 société commercial ou achat de SNC ou SC, preuve par tout moyen.
LE tribunal est seul compétent ou arbitrage si convenu entre les parties

-Réalisation et effets de la cession
Négociation préalables: lettre d’intention ou contrat de pourparler, responsabilité délictuelle si rupture trop brutale des négociation
Conditions de validité du contrat: ce sont les conditions générales
Conditions de forme: Acte écrit sous seing privé ou authentique,
Garanties dues par le cédant: idem a tout contrat de vente

• Promesse de cession: c’est une promesse de vente par lequel une des 2 partie s’engage à l’égard de l’autre = elle n’oblige le promettant que lorsquelle a été acceptée par le bénéficiaire de la promesse. Si acceptation de la promesse le bénéficiaire dispose d’une option d’achat.
• Opérations de portage: Convention par laquelle un organisme financier convient avec une personne morale ou physique qu’il souscrira ou achetera des actions our le compte de cette personne (avantage de confidentialité, financement de l’acquisition par un organisme financier)

Question 4

Réglementation des participations réciproques

Answer 4

-Participation réciproques directes:
Impossible entre SA si l’autre société détient plus de 10% de la première. Celle qui détient la plus faible proportion doit régulariser dans un délai d’un an.
Entre les autre société: interdite si la SA détient + de 10% du capital de l’autre société.

-Autocontrôle:
Une société en contrôle une autre si détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote, majorité avec d’autre associé, détermine les décision
L’auto controle est le fait q’une société assure son propre contrôle par l’intermédiare d’une ou plusieur autres société dont elle détient le contrôle

Question 5

Obligation d’information des groupes

Answer 5

• Des sociétés: Si actions admises sur un marché réglementé toute personne agissant seule ou de concert doit informer la société du nombre d’action qu’elle possède ainsi que l’AMF
• Des associés: Applicable à toutes les sociétés qui détienne une participation d’au moins 5% dans le capital d’une autre (rapport de gestion , Rappot des CAC, Tableau des filiales et participation

-Des salariés:
CE sur les modification de l’organisation éco ou juridique de l’entreprise
Comité de groupe
CEE

-Du public:
Les actionnaires significatifs (5%)
Présence d’information dans le prospectus mis à disposition du public

Question 6

Protection des intérets minoritaires du groupe

Answer 6

• Abus de majorité: imposer à une des sociétés contrôlées une décision contraire aux intérets particulier de cette société.
• Nomination d’administrateur provisoire:si le président est l’objet de poursuite pénal possibilité de désigner un administrateur provisoire pour cette société et pour les autres sociétés du groupe

-Nomination d’un expert
Des actionnaire représentant au moins 5% peuvent poser par écrit la demande sur une ou plusieurs opération de gestion des sociétés contrôlée

Question 7

Règles applicable aux salariés des sociétés d’un même groupe

Answer 7

• Rupture du contrat de travail: licenciement d’un directeur suite à la prise de contrôle = licenciement abusif
• Représentants du personnel: Si plusieurs entité regroupe au moins 50 salarié elle doivent mettre en place un Ce commun idem délégués syndicaux et du personnel

-Licenciement collectif: OK dans l’activité de l’entreprise concernée mais non applicable à l’ensemble du groupe
Et ok si reclassement impossible dans les autre membres du groupe.

-Actionnariat des salariés

Question 8

Consolidation des comptes

Answer 8

• Règles: Les société commerciales à la tête d’un groupe publient chaque année des comptes consolidés indépendamment de leur compte annuels dès lors qu’elles contrôle 1 pi pls autres entreprises.
• Exception: dispense si elle snt elles même controlées par une autre personne morale, l’ensemble ne dépasse pas 2 de seuil bilan 15M CA30M nb sal 250
• Formes du contrôle: exclusif conjoint ou notable il fait varier le mode d’établissement des comptes consolidés

Question 9

Contrat entre société du groupe

Answer 9

• Contrat de gestion: La société mère peut s’engager à fournir des prestation de caractère administratif’ compta, informatique…) moyennant redevance non disproportionnée sinon sanctions pénales pour abus de biens sociaux et annulation de la convention.
• Opération de trésorerie: Les excédnt de trésorerie de la mère peuvent être mis à disposition d’autres société du groupe
• Contrat de domiciliation: Doit être conclu entre le propriétaire et chacune des société dans lesquelles la participation est inférieur à 50%

Question 10

Réglement du passif d’une société du groupe

Answer 10

-Droit des créanciers d’une société: Les créanciers peuvent demander le paiement aux autre société d’un même groupe si communauté d’intéret ou comportement fautif.

-Compensation entre dettes et créance de société membre d’un même groupe envers un même créancier
Le créancier de la société mère également débiteur d’une filiale peut compenser sa créance avec sa dette