Chapitre5: Cause de dissolution des sociétés

Question 1

I. Cause de dissolution des sociétés

1. Les 4D+1D
2. C;R;T;N
3. Causes spécifiques à certaines sociétés:
4. 1. Les SNC
5. Les SARL;SAS;SA
   
   4. 1. Capitaux propres (SARL;SAS;SA)
   5. 2. Qui a un intérêt à dissoudre ?
   6. 3. SNC (décès)
   7. 4. SARL : nombre de participants

Answer 1

-9 cas:

• ->Dissolution par motif volontaire des associés
• ->Dissolution par sanction pénal
• ->Dissolution suite à une liquidation judiciaire
• ->Dissolution par anticipation
• -Durée arrivée à terme
• ->Clause particulière des statuts
• ->Réalisation ou extinction de l’objet social
• ->Toute les parts réunies en une seule main
• ->Nullité du contrat

4. Les SARL;SAS;SA
   4. 1. Capitaux propres (SARL+SAS+SA)
         
         • -> capitaux propres < 50% du capital social
         • -> le gérant devra convoquer une AG afin de prévoir la continuité ou non de la société.
   5. 2. Qui a un intérêt à dissoudre ?
         
         • -> Toute personne qui a un intérêt à dissoudre la société peut le demander
   6. 3. SNC
         
         • -> le décès du gérant
         • -> la perte de capacité commerciale est cause de dissolution
   7. 4. SARL (nombre de participant)
         
         • -> > 100 associés il faudra une régularisation et toute personne ayant un intérêt peut demander sa dissolution en justice.

Question 2

II. Liquidation
   1. La dissolution
      1.1. En principe 
      1.2. Exception
2. Procédure
   Etape 1: Décision 
   Etape 2: Nomination  + publication
   Etape 3: Réalisation liquidation +information 
   Etape 4: Clôture + approbation
   Etape 5: Publication + radiation

Answer 2

II. Liquidation

1. La dissolution
   
   1. 1. En principe
         - -> la dissolution des sociétés entrainent automatiquement dissolution

 1. 2. Exception (SAUF DANS SARL, SAS) - -> la réunion de toute les parts en une seule main ne provoque pas toujours dissolution si l'associé unique est une personne morale car il y a transmission universelle du patrimoine

1. 3. A quoi correspond la liquidation ? - -> la distribution du bénéfice et éventuellement au bonis aux associés après avoir réglé les créanciers 

2. Procédure

1° DECISION DES ASSOCIES/DECISION JUSTICE

2°NOMINATION LIQUIDATEUR+PUBLICATION DE DISSOLUTION

3°REALISATION LIQUIDATION+INFORMATION AUX ASSOCIES DANS UN DELAI DE 6MOIS DE NOMINATION DU LIQUIDATEUR

4°CLOTURE DE L’EXERCICE+APPROBATION DES COMPTES DANS LES 6MOIS DE LA CLOTURE DE L’EXERCICE+ DISTRIBUTION DU BONIS

5°PUBLICITE+ RADIATION RCS

Question 3

B. Le déclenchement de la liquidation et le choix du liquidateur

1. La dissolution
   
   1. 1. Entraine t-il la fin de la personnalité morale?
   2. 2. Qui est liquidateur ?
   3. 3. A défaut qui choisi le liquidateur
   4. 4. Qui fixe la rémunération du liquidateur
2. Informer les associés
   
   2. 1. Publicité (comment)
   3. 2. La liquidation prend effet vis-à-vis

Answer 3

B. Le déclenchement de la liquidation et le choix du liquidateur

1. La dissolution
   
   1. 1. Entraine t-il la fin de la personnalité morale?
         - -> non car subsiste pour les besoins de la société.
   2. 2. Qui est liquidateur ?
         - -> un tiers, un gérant, un associé ou l’ancien dirigeant (s’il a la même capacité juridique)
   3. 3. A défaut, qui choisit le liquidateur
         
         • -> le tribunal de commerce
         • -> fixera sa rémunération
   4. 4. Qui fixe la rémunération du liquidateur
         
         • -> les associés
2. Informer les associés
   
   2. 1. Publicité
         
         • -> par JAL
         • ->modification au RCS
         • ->dépôt greffe tribunal de commerce
         • ->BODACC
   3. 2. La liquidation prend effet
         
         • -> des associés qu’à compté de la publication et pendant toute la durée de la liquidation
   4. 3. Que porte la société suivi de sa dénomination sociale
         
         • -> “société en liquidation”

Question 4

C. Rôle du liquidateur

1. Rôle
2. Exception
3. Récupération des éléments d’actifs
4. 1.Qui ?
5. 2. Librement ?

Answer 4

1. Rôle
   –> procéder aux cessions des actifs pour régler les dettes et distribuer le bonis éventuel aux associés.
   Il ne peut continuer l’activité
2. EXCEPTION
   - -> AUTORISE PAR ASSOCIES ET TRIBUNAL DE COMMERCE.
3. Récupération des éléments d’actifs
   - ->toute personne ayant été associés, gérant ou membre du conseil d’administration ne peut acheter les éléments d’actifs de la société.
   - ->qu’avec consentement unanime des associés.
   - ->qu’avec une décision du tribunal de commerce qui aura entendu aussi le commissaire au compte