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DROIT DG2 > Chapitre 9: SA avec CA: Actionnaire/Constitution/quorum-majorité > Flashcards

Chapitre 9: SA avec CA: Actionnaire/Constitution/quorum-majorité Flashcards

-actionnaire - constitution -conditions de vote (quorum/majorité)

1
Q

I. Constitution de la SA
A. Condition de fond:
2. S’il s’agit d’une SA dont les titres sont négociés sur les marchés règlementés (cotées)
3. Condition générale de validité des contrat s’appliquent ( 4C )
4. Capacité commerciale

A

I. Constitution de la SA

A. Condition de fond:

  1. Minimum d’actionnaire
    - -> Min(2 actionnaires)
  2. S’il s’agit d’une SA dont les titres sont négociés sur les marchés règlementés (cotées)
    - -> Min (7)
  3. Condition générale de validité des contrat s’appliquent: (4 C)
    - ->contenu licite et certains, consentement, capacité
  4. Capacité commerciale
    - -> non exigé
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2
Q 
I. Constitution 
B. Conditions propres au capital social
1. Capital minimal
2. Apports autorisés
    2.1. Apport numéraire
   2.2. Apport nature
   2.3. Industrie
3. Participation aux résultats et aux pertes
A

I. Constitution

B. Conditions propres au capital social

  1. Capital minimal
    - -> 37000€
  2. Apports autorisés
      1. Apport numéraire
        • -> min(1/2) libérée dès constitution puis le solde dans les 5 ans
      1. Apport nature
        • ->intégralement souscrites et libérées à la constitution
        • -> l’objet d’un CAA en principe mais les associas peuvent rejeter à l’unanimité son évaluation
        • -> les associés seront responsables solidaires pendant 5 ans vis-à-vis des tiers.
      1. Industrie
        • ->interdit dans SA
  3. Participation aux résultats et aux pertes
    - -> qu’à hauteur de leurs apports (COMME SARL)
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3
Q 
II. SA sans offre au public
Etape 1: Les statuts doivent être:
Etape 2: Rapport de qui ?
Etape 3: Nomination de qui et comment ?
Etape 4: Publicité
A

II. SA sans offre au public

Etape 1: Les statuts

  • ->les statuts doivent obligatoirement être rédigés par écrit et signés par chaque actionnaire
  • -> les statuts comprennent un certains nombre de mentions obligatoires

Etape 2: Rapport
–> aux statuts seront annexés le cas échéant le rapport du CAC

Etape 3: Nomination
–> les statuts nomment les premiers membres du conseil habituelle

Etape 4: Publicité:
–> insertion JAL, dépôt au greffe, immatriculation BODACC

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4
Q

III. Conseil d’administration (CA)

  1. Combien:
  2. Rôle
A

III. Conseil d’administration (CA)

  1. Combien:
    - -> 3 à 18
  2. Rôle
    - ->Fixe l’orientation générale de l’activité, contrôle la bonne marche des affaires et la bonne gestion de la société
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5
Q

IV. Les actionnaires
A. Droits des associés
1. Droit à l’information
2. Droit de participer aux AG
2.1. L’organisation des décisions à l’initiative de qui ?
2.2. Dans SA cotées : avis de réunion
2.3. Sinon

A

IV. Les actionnaires

A. Droits des associés:

  1. Droit à l’information

–> De manière permanente chaque actionnaire peut obtenir communication des documents suivants relatifs aux 3 derniers exercices

–> Avant chaque décision collective: obtenir communication de l’ordre du jour et des projets de résolution, des documents pouvant permettre la délibération

–> Poser des questions par écrit et une obligation de réponse du CA

  1. Droit de participer aux AG
    1. L’organisation des décisions collectives se fait à l’initiative
      - -> du CA
      1. SA cotées
        • -> l’avis de réunion doit être publié au BALO >=35jours avant AG
      1. Sinon
        • -> pas obligatoire et peut être communiqué seulement aux actionnaires qui l’ont demandé
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6
Q

IV. Les actionnaires

A. Droits des associés:

  1. Droit de vote
      1. En principe (définition)
      1. Mais peut créer
      1. Rapport spécial
  2. Droit de se regrouper
      1. Dans les SA cotées
  3. Droit de céder ces titres
      1. Si Sa pas cotée
A

IV. Les actionnaires

A. Droits des associés:

  1. Droit de vote:
    - En principe le droit de vote est attaché aux actions proportionnel à la fraction du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins
    MAIS
    –> peut créer action sans droit de vote
    –>actions vote double
    = rapport spécial et <=1/4 du capital
  2. Droit de se regrouper:
    - -> dans SA cotées: les actionnaires justifiant d’une inscription nominative depuis au moins 2 ans et détenant >= 5% des droits de vote peuvent se regrouper en association (doivent être déclarées à l’AMF)
  3. Céder ces titres:
    - -> librement cessible sauf si SA non cotées qui peuvent prévoir une clause d’agrément (interdite dans SA cotées)
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7
Q

III. Les actionnaires
B. Les actionnaires représentant x% du capital:
1.1. Concernant l’ordre du jour
1.2. Durée à l’avance

A

III. Les actionnaires
B. Les actionnaires représentant x% du capital:
–> 5% du capital peuvent inscrire des points à l’ordre du jour au moins 25 jours avant la date de l’assemblée

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8
Q 
IV. Condition de vote (AG)
1ère convocation:
- Quorum
- Majorité
2nd convocation:
- Quorum
- Majorité

NB:

  • Les status peuvent-ils modifier les conditions de:
  • Sauf:
  • nullité
A

IV. Condition de vote (AG)

1ère convocation:

  • Quorum:
  • ->1/5 des droits de vote présents ou représentés
  • Majorité:
  • -> 50% des votes exprimés présents ou représentés (50% des voix +1)

2nd convocation:

  • Quorum:
  • -> /
  • Majorité:
  • -> 50% des votes exprimés présents ou représentés (50% des voix +1)

NB:

  • les statuts peuvent modifier les conditions de quorum
  • sauf pour les sociétés cotées
  • 3 ans
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9
Q

V. Condition de vote (AGE)
1ère convocation:
- Quorum
- Majorité

2nd convocation:

  • Quorum
  • Majorité

V. Statuts

  1. Les status peuvent-ils modifier les conditions
      1. De quorum
      1. Si société cotée ?
      1. Délai
A

IV. Condition de vote (AGE)

1ère convocation:

  • Quorum:
  • -> 1/4 des droits de vote présents ou représentés
  • Majorité:
  • -> 2/3 des votes exprimés, présents ou représentés

2nd convocation:

  • Quorum
  • -> 1/5 des droits de vote présents ou représentés
  • Majorité
  • ->2/3 des votes exprimés

NB:

  • les statuts peuvent modifier les conditions de quorum
  • sauf pour les sociétés cotées
  • 3 ans
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10
Q

VI. Contrôle par les actionnaires

  1. Droit d’alerte
    1. % CS des actionnaires ou représentants
    1. Peuvent quoi ?
    1. Réponses communiquées à qui ?
  5. Droit de convoquer une AG
    1. % CS des actionnaires ou représentants
    1. Peuvent quoi à qui ?
  8. Droit de demander une expertise de gestion
    1. % CS des actionnaires ou représentants
    1. A défaut
A

VI. Contrôle par les actionnaires

  1. Droit d’alerte
    - -> les actionnaires ou représentant >=5% CS peuvent par 2 fois par exercice poser des questions par écrit
    - -> réponse communiquée au CAC s’il existe
  2. Droit de convoquer une AG
    - -> les actionnaires ou représentant >=5% CS peuvent demander en justice la nomination d’un mandataire chargé de convoquer une AG
  3. Droit de demander une expertise de gestion
    - -> les actionnaires représentant >=5% CS
    - -> à défaut de réponse dans un délai 1 mois ou réponse non satisfaisante = demander nomination expert
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11
Q 
VII. Contrôle par le CAC
A. CAC
1. Obligatoire quand ?
2. Facultativement
   2.1. Sur AGO
   2.2. Sur demande en justice des actionnaires 
3. Droit d'alerte
A

VII. Contrôle par le CAC

A. CAC

  1. Obligatoire quand ?
    - -> si dépasse 2/3 seuils :8M€CA; 4M€TB; 50 salariés
  2. Facultativement
    - ->sur décision par AGO: représentant 1/3 du capital (majorité spéciale)
    - -> demande en justice des actionnaires représentant >=10% du capital
  3. Droit d’alerte
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12
Q

VIII. Contrôle par CSE

  1. Si > 5000 salariés en France
      1. Obligatoire de nommer ?
  2. Durée
  3. Droit:
      1. D’assister au AG
      1. D’inscrire une résolution à l’ordre du jour d’une AG
    1. D’alerte
    1. Demander une expertise de gestion
A

VIII. Contrôle par CSE

  1. Si > 5000 salariés en France
    - -> obligatoire de nommer des administrateurs parmi les salariés
  2. Durée
    - -> 6 ans
  3. Droit:
      1. D’assister au AG
    3.2. D’inscrire une résolution à l’ordre du jour d’une AG
    1. D’alerte
      - -> connaissance de fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation
    1. Demander une expertise de gestion
      - -> au tribunal
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