Chapitre 10: Fonctionnement SAS

Question 1

I. Dirigeants

1. Quel organe est légalement obligatoire ?
2. PM/PP ?

Answer 1

I. Dirigeants

a) Président
- ->le seul organe légalement obligatoire
- -> PP/PM

Question 2

I. Dirigeants

1) Pouvoir vis-à-vis des:
1. 1) Associés
1. 2) Durée des fonctions
1. 3) Rémunération
1. 4) Cumul
2) Tiers

Answer 2

I. Dirigeants

1) Pouvoir:
1) Vis à vis des associés:
= dispose des pouvoirs les plus étendues pour agir en toute circonstance au nom de la société et sous réserve du respect des clauses limitatives

1. 2) Durée des fonctions:
   - -> librement fixé par les statuts
2. 3) Rémunération
   - ->associés peuvent prévoir une rémunération assimilable à un salaire
3. 4) Cumul
   - -> 3 conditions

2)vis à vis des tiers
= engage la société même dans les actes qui dépassent son pouvoir (tiers de bonne foi)
= clauses inopposables aux tiers

Question 3

II. Responsabilité du président:
A. Classique
1) Action sociale
2) Particularité

Answer 3

II. Responsabilité du président:

A. Classique
1) Action sociale
–> violation des statuts, faute de gestion
–> fait générateur, préjudice, lien de causalité
= 3ans
–> fiscale
–> pénale

2) Particularité
–> si président est PP
= alors les dirigeants encourent la même responsabilité que s’ils étaient présidants ou gérant en leur nom propre

Question 4

III. Droits des associés

a) Droit à l’information
b) Droit vote
c) Droit Céder ses titres

GLOBALEMENT

Answer 4

III. Droits des associés

a) Droit à l’information
- ->SA

b) Droit vote
- ->statuts qui déterminent quelles sont les décisions qui sont prises par les associés et sous quelle forme
- -> le quorum/majorité = voir statuts

c) Droit de céder ses titres
- Libre en principe
–>clauses INALIENABILITE:
= <10ans
= peut concerner tous les associés

–> clauses AGREMENT
= fixé par les statuts

–> clauses EXCLUSION
= tenu de céder ses parts si mésentente entre associé
=l’associé dont l’exclusion est décidée ne pourra pas voter

GLOBALEMENT:
= CLAUSES PEUVENT ETRE ADOPTEES OU MODIFIEES QUE PAR UNANIMITE
= sinon nulle

Question 5

IV. Les autres dirigeants

1. Les statuts peuvent prévoir:
2. Les statuts doivent:

Answer 5

IV. Les autres dirigeants

1. Les statuts peuvent prévoir:
   - -> la désignation d’autres dirigeants
   - -> durée
   - -> étendues des fonctions
2. Les statuts doivent:
   - ->publier pour rendre opposables aux tiers

Question 6

V. Contrôle par les associés

1. Droit d’alerte
2. Droit de convoquer une AG
3. Droit de demander une expertise de gestion

Answer 6

V. Contrôle par les associés

1. Droit d’alerte
   –> 1 ou plusieurs
   = disposant >=5% du capital social peuvent poser des questions écrites par 2 FOIS/exercice tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation
   = réponse communiquée au CAC
2. Droit de convoquer une AG
   –> 1 ou plusieurs
   = disposant de >=5% capital social peuvent demander la nomination d’un mandataire chargé de convoquer une AG lorsque le président est défaillant
3. Droit de demander une expertise de gestion
   –> 1 ou plusieurs
   = disposant >=5% capital social
   = à défaut de réponse demander en justice

Question 7

VI. Par le CAC

1. Seuils légaux
2. Suite à la demande en justice

Answer 7

VI. Par le CAC

1. Seuils légaux
   - -> 2 des 3 seuils
2. Suite à la demande en justice
   –> si demande des associés
   = >=10 % ou par 1/3 du capital

Question 8

VII. Contrôle des conventions

1. Convention règlementée
2. Processus
3. Conventions interdites

Answer 8

VII. Contrôle des conventions

1. Convention règlementée
   –> contrat entre SAS et son président, un autre dirigeant
   = détenant +10% des droits de vote
2. Processus
   a) Convention signée par le président
   b) Le président ou le CAC s’il existe présente un rapport spécial sur cette convention aux associés
   c) Les associés statuent sur cette convention selon les conditions prévues par les statuts
   - SOIT VALIDE et produit ses effets
   - SOIT NON VALIDEE MAIS PAS NULLE MAIS L’INTERESSE EN SUPPORTE LES CONSEQUENCES

= SI CONVENTION sur des opérations courantes (libre)

3. Conventions interdites
   - -> contracter emprunt au nom de la société
   - -> faire consentir par elle un découvert en compte courant
   - -> cautionner ou avaliser un engagement envers les tiers

= NULLITE ABSOLUE (délai 5ans)