Chapitre 7: SARL: Constitution et évolution

Question 1

I. Constitution de la SARL
1. Condition de constitution
A. capital social
a) montant fixé comment ?
b) variable ou non ?

B. Les apports

1. En numéraire
2. En nature
3. Bien commun

C. objet
D. conditions de forme
1.1. Formalité
1.2. Si unique gérant

Answer 1

I. Constitution de la SARL

1. Condition de constitution
   - ->2 à 100 associés
   - ->1 seul associé= EURL

A. CAPITAL SOCIAL

a) montant librement fixé dans les statuts
b) capital variable possible

B. TYPE D’APPORT

1. Numéraire
   - -> 1/5 d’abord puis le solde sur demande du gérant dans les 5ans de l’immatriculation)
2. Nature:
   –>Evaluation obligatoire des apports en nature avec CAA si :
   –> apport >=30k€ ou = 1/2 capital social
   –> SAUF si décision unanime des associés
   = engage responsabilité solidaire pendant 5ans)
3. Formalité à respecter si apport de bien commun

C. OBJET:
–> Civil ou commercial

D. CONDITIONS DE FORME

• ->formalité de droit commun
• -> si unique Gérant = dispense bodacc

Question 2

II. Evolution de la SARL

1. Opérations affectant le capital
2. Incorporation de réserve
3. Apports nouveaux
4. 1. Quel type de décision
5. 2. Conditions des apports en:
6. 2.1. Numéraire
7. 2.1.1. L’ancien capital
8. 2.1.2. Libération minimale de combien ? et solde
9. 3. Nature
10. 3.1. Evaluation par qui ?
11. DPS
12. Prime d’émission

Answer 2

II. Evolution de la SARL

1. Opérations affectant le capital
   - ->le capital peut être réduit ou augmenté
2. Incorporation de réserve
   - -> élévation de la VN des PS ou attribution gratuite de PS nouvelles
3. Apports nouveaux
   - ->décision extraordinaire( associés)

a) CONDITIONS DES APPORTS EN NUMERAIRE
- ->l’ancien capital doit être entièrement libéré
- ->25% = 1/4 minimum de l’apport, le solde dans les 5ans

b) CONDITIONS APPORTS NATURE:
- ->évaluation par un CAA

• DPS selon les statuts ou par décision des associés
• ->chaque associé peut souscrire en priorité des PS nouvelles à proportion de sa participation actuelle au capital
• Prime d’émission :
• ->pouvant être exigée des nouveaux associés en cas de réserve préexistantes

Question 3

III. Réduction du capital

1. Décision extraordinaire
2. Si CP < 1/2 CS
3. 1. Décision obligatoire des associés
4. 2. Obligation de reconstituer
5. 3. A défaut

Answer 3

III. Réduction du capital

1. Décision extraordinaire
   - -> sur rapport du CAC
   - ->droits d’opposition des créanciers si PAS MOTIVEE par des pertes
2. SI Capitaux propres
   - CP <1/2 capital social :
   - ->décision obligatoire des associés sur l’opportunité d’une dissolution
   - ->obligation de reconstituer les pertes au plus tard à la clôture du 2nd exercice suivant celui constituant les pertes.
   - -> à défaut, réduction du capital du montant des pertes non imputées sur les réserves.

Question 4

IV. Transformation de la SARL

1. Information préalable des associés
2. 1. Rapport de qui ?
3. 2. Si transformation en SA ?
4. Décision des associés
5. Exception
6. 1. Si transformation en SNC, SAS, SCA, Sté civile
7. 2. En SA

Answer 4

IV. Transformation de la SARL
1. Information préalable des associés
-->rapport préalable du CAC
--> en cas de transformation en SA 
= rapport du CAT sur l'évaluation des actifs

2. Décision des associés
   - ->décision extraordinaire
3. EXCEPTION:
   –>si transformation vers SNC, SAS, SCA, Sté civile
   = UNANIMITE
   –> SA dont les capitaux dépassent 750k€: décision ordinaire

Question 5

V. Dissolution de la SARL:

1. Causes communes
   
   1. 1. Décès, révocation, arrivée au terme
   2. 2. Nombre d’associés
   3. 3. Capitaux propres
2. Conséquences
3. Exception EURL

Answer 5

V. Dissolution de la SARL:

• CAUSES
• -> CAUSES COMMUNES AUX SOCIETES (décès, arrive au terme etc)
• ->nombre associés >100 sans régularisation depuis 1an
• -> capitaux propres inférieurs à 1/2 du capital social: absence de reconstitution des pertes avant le 2ème exercice suivant la constatation des pertes
• CONSEQUENCES
• ->Liquidation
• ->EXCEPTION EURL: transfère du patrimoine à l’associé personne morale