Capitolo 20 - Le obbligazioni Flashcards
Le obbligazioni delle Spa
La SPA può emettere obbligazioni. Si tratta di uno strumento per la raccolta di capitale di prestito fra il pubblico. Le obbligazioni sono titoli di credito che rappresentano frazioni di uguale valore nominale e con uguali diritti di un’unitaria operazione di finanziamento a titolo di mutuo. Esse documentano un credito verso la società.
Differenza con le azioni
Mentre l’azione attribuisce la qualità di socio e di partecipazione ai risultati dell’attività, l’obbligazione attribuisce la qualità di creditore. L’obbligazionista ha diritto ad una remunerazione periodica fissa (interessi), svincolata dai risultati
economici della società finanziata. Egli ha inoltre diritto al rimborso del valore nominale del capitale prestato. Per contro l’azionista ha diritto al rimborso del suo apporto solo in sede di liquidazione della società e sempre che residui un attivo netto dopo che sono stati soddisfatti tutti i creditori. Inoltre, la quota di liquidazione dell’azionista può essere uguale, superiore od inferiore al valore nominale del conferimento.
Differenza con strumenti finanziari partecipativi
. Sono entrambi titoli emessi a seguito di un apporto non imputato a capitale. Le obbligazioni hanno caratteristiche tipiche:
- sono titoli di massa, frazioni standardizzate di un’unica operazione economica;
- attribuiscono il diritto al rimborso di una somma di denaro.
I tempi e l’entità del pagamento degli interessi possono variare.
Gli strumenti finanziari partecipativi sono forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto. Essi rappresentano una categoria residuale, atta a ricomprendere tutti gli strumenti finanziari emessi dalla società non altrimenti qualificati e disciplinati dalla legge. Tuttavia, la disciplina delle obbligazioni è applicabile anche agli strumenti finanziari.
Tipi di obbligazioni
- Le obbligazioni indicizzate, che mirano a neutralizzare gli effetti della svalutazione monetaria;
- le obbligazioni convertibili in azioni, che attribuiscono all’obbligazionista la facoltà di trasformare il proprio
credito in una partecipazione azionaria della società emittente o di altra società alla prima collegata; - le obbligazioni con warrant, che attribuiscono all’obbligazionista il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni
della società emittente o di altra società; - le obbligazioni subordinate, nelle quali il diritto degli obbligazionisti al pagamento degli interessi e al
rimborso del capitale è subordinato all’integrale soddisfacimento degli altri creditori; - le obbligazioni partecipative, in cui la remunerazione periodica del capitale è commisurata agli utili di
bilancio della società emittente.
Limite all’emissione di obbligazioni
La SPA può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
Quando la SPA può emettere obbligazioni per ammontare superiore al limite fissato?
Quando:
- le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate ad essere sottoscritte da investitori istituzionali soggetti a vigilanza prudenziale;
- le obbligazioni sono garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società;
- ricorrono particolari ragioni che interessano l’economia nazionale e la società è autorizzata con
provvedimento dell’autorità governativa a superare il limite;
- le obbligazioni danno diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni (obbligazioni con warrant).
Procedimento di emissione
L’emissione di obbligazioni cessa di essere materia di competenza dell’assemblea straordinaria. È deliberata dagli amministratori. La delibera deve risultare da verbale redatto da un notaio, è soggetta a controllo di legalità da parte dello stesso e ad iscrizione nel registro delle imprese. Essa produce effetti e può essere eseguita solo dopo l’iscrizione. La delibera di emissione di obbligazioni che prevede la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori, deve designare un notaio per il compimento delle formalità necessarie per la costituzione delle stesse. L’ammontare delle obbligazioni emesse deve risultare da un apposito libro delle obbligazioni.
Obbligazioni convertibili in azioni
Tali obbligazioni attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni della stessa società, in base ad un prefissato rapporto di cambio, utilizzando come conferimento le somme già versate al momento dell’acquisto delle obbligazioni. Chi esercita il diritto di conversione cessa di essere obbligazionista e diventa azionista della società. Le obbligazioni convertibili di nuova emissione devono essere offerte in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili precedentemente emesse.
Condizioni dell’emissione
Nell’emissione di tali obbligazioni devono essere rispettate alcune condizioni: la delibera di emissione delle obbligazioni convertibili non può essere adottata se il capitale sociale precedentemente sottoscritto non è stato integralmente versato; le obbligazioni convertibili non possono essere emesse per somma complessivamente inferiore al loro valore nominale.
Assemblea straordinaria
Competente a deliberare l’emissione è l’assemblea straordinaria. L’assemblea deve determinare il rapporto di cambio, nonché il periodo e le modalità di conversione. Deve contestualmente deliberare l’aumento del capitale
sociale per un ammontare corrispondente al valore nominale delle azioni da attribuire in conversione. In caso di aumento gratuito del capitale o di riduzione dello stesso per perdite, il rapporto di cambio è automaticamente modificato in proporzione alla misura dell’aumento o della riduzione del capitale.
Organizzazione degli obbligazionisti
i prestiti obbligazionari emessi da una società si caratterizzano per la previsione di un’organizzazione di gruppo di azionisti volta a tutelare gli interessi degli stessi ed articolata in due organi: l’assemblea ed il rappresentante comune.
L’assemblea
L’assemblea delibera:
- sulla nomina e revoca del rappresentante comune;
- sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
- sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi;
- sugli altri oggetti di interesse comune.
Valgono le regole dettate per l’assemblea straordinaria dei soci. L’assemblea è convocata dagli amministratori della società o dal rappresentante comune. La convocazione è obbligatoria quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentano un ventesimo dei titoli emessi.
Le delibere di modificazione delle condizioni
Per le delibere di modificazione delle condizioni del prestito è necessario il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentano la metà delle obbligazioni emesse. Le deliberazioni sono iscritte nel registro delle imprese. Alle delibere dell’assemblea degli obbligazionisti sono estese le stesse regole per quanto riguarda l’impugnazione delle stesse.
Il rappresentante comune
Il rappresentante comune è nominato dall’assemblea. La nomina è soggetta ad iscrizione, dura tre esercizi ed il rappresentante è rieleggibile. Può essere revocato dall’assemblea anche senza giusta causa. Egli: tutela gli interessi comuni; esegue le deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti; assiste alle operazioni per l’estinzione a sorteggio delle obbligazioni, operazioni che sono nulle in sua assenza; ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti.
