Capitolo 11 - La società semplice e la società in nome collettivo

Question 1

SNC

Answer 1

La snc può essere utilizzata sia per svolere attività commerciale che non.
Essa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese con effetti di pubblicità legale e in essa tutti i soci rispondono solidalmente ed
illimitatamente delle obbligazioni sociali

Question 1

SNC

Answer 1

La snc può essere utilizzata sia per svolere attività commerciale che non.
Essa è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese con effetti di pubblicità legale e in essa tutti i soci rispondono solidalmente ed
illimitatamente delle obbligazioni sociali

Question 2

SAS

Answer 2

La SAS si caratterizza per la presenza di due differenti categorie di soci: soci accomandanti, che rispondono delle obbligazioni limitatamente alla quota conferita e soci accomandatari che rispondono solidalmente ed illimitatamente alle obbligazioni sociali.

Question 3

Società semplice

Answer 3

Le società di persone
1) Società semplice: può esercitare esclusivamente attività non commerciale, quindi può essere legittimamente impiegata solo per le attività agricole;

Question 4

Costituzione della società

Answer 4

La disciplina viene esposta in modo unitario, creando una sorta di statuto generale

Question 5

Costituzione della SS

Answer 5

il contratto non è soggetto a forme speciali, salvo quelle
richieste dalla natura dei beni conferiti e mancano anche specifiche disposizioni per quanto riguarda il contenuto dell’atto costitutivo. È soggetta all’iscrizione nel RI con efficacia di pubblicità legale. Il contratto può essere concluso anche verbalmente o può risultare da comportamenti concludenti (cd. Società di fatto);

Question 6

Costituzione della SNC

Answer 6

stesse regole della società semplice; l’unica differenza sta nel fatto che nelle snc l’iscrizione al RI è condizione di REGOLARITÀ della società, ma NON è elevata a condizione di esistenza della stessa (da qui: snc regolare ed snc irregolare). 

Perciò nelle snc regolari l’a.c. deve essere redatto per atto pubblico o scrittura autenticata e deve contenere: generalità dei soci, ragione sociale, indicazione dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza, sede, oggetto sociale, conferimenti, criteri di ripartizione e durata della società. 

Come anticipato in precedenza, sebbene vi sia libertà di forma nella costituzione delle società di persone, è espressamente richiesto un atto pubblico a pena di nullità per i conferimenti di beni immobili

Question 7

Forma dell’atto richiesta dal conferimento

Answer 7

La forma richiesta è richiesta per la validità del solo conferimento, non per l’intero contratto di società

Question 8

Società di fatto

Answer 8

La società di fatto è regolata dalle norme della società semplice se l’attività svolta non è commerciale; mentre è regolata dalle norme della collettiva irregolare se l’attività è commerciale. 

Una società di fatto commerciale è esposta al fallimento che determina il fallimento di TUTTI i soci (anche quelli occulti);

Question 9

Società di fatto

Answer 9

La società di fatto è regolata dalle norme della società semplice se l’attività svolta non è commerciale; mentre è regolata dalle norme della collettiva irregolare se l’attività è commerciale. 

Una società di fatto commerciale è esposta al fallimento che determina il fallimento di TUTTI i soci (anche quelli occulti);

Question 10

Società occulta

Answer 10

La società occulta va tenuta distinta dalla società con soci occulti appena enunciata; 

è infatti occulta la società costituita con l’espressa e concorde volontà dei soci di non rivelarne l’esistenza all’esterno. L’attività di impresa è svolta per conto della società, ma senza spenderne il nome: nei rapporti esterni l’impresa si presenta come impresa individuale di uno dei soci o anche di un terzo, che operano spendendo il proprio nome.

Lo scopo del patto di non esteriorizzazione è quello di limitare la responsabilità nei confronti dei terzi al patrimonio del solo gestore: evitare cioè che la società e gli altri soci rispondano delle obbligazioni d’impresa e siano esposti al fallimento. 




Question 11

Fallimento di un imprenditore individuale e soci occulti

Answer 11

una volta acquisita la prova (anche mediante presunzioni) che esiste una società tra il fallito e gli altri soggetti interessati alla sua attività di impresa; tutto ciò anche senza esteriorizzazione o prova dell’esistenza del contratto di società nei rapporti interni. 
 Sono considerati indici probatori: sistematico finanziamento, partecipazione a trattative, compimento di atti di gestione, prelievo di somme di pertinenza dell’impresa e così via. 


Question 12

Differenza tra socio occulto di società palese e società occulta


Answer 12

Nel primo caso, l’attività è svolta in nome della società e ad essa è imputabile in tutti i suoi effetti; 

Nel secondo caso invece non è così: chi agisce nei confronti di terzi lo fa in nome proprio, seppur nell’interesse della società di cui è eventualmente socio (esattamente come un mandatario senza rappresentanza): per cui, gli atti d’impresa e i relativi effetti sono imputabili a lui e non alla società.

Question 12

Differenza tra socio occulto di società palese e società occulta


Answer 12

Nel primo caso, l’attività è svolta in nome della società e ad essa è imputabile in tutti i suoi effetti; 

Nel secondo caso invece non è così: chi agisce nei confronti di terzi lo fa in nome proprio, seppur nell’interesse della società di cui è eventualmente socio (esattamente come un mandatario senza rappresentanza): per cui, gli atti d’impresa e i relativi effetti sono imputabili a lui e non alla società.

Question 13

Società occulta

Answer 13

Società che si realizza quando due o più soggetti, senza aver stipulato un contratto, si comportano verso terzi come se fossero soci: una società non esistente nei rapporti interni tra i presunti soci, deve considerarsi esistente all’esterno quando due o più persone operino in modo da ingenerare nei terzi la ragionevole opinione che essi agiscono come soci: è così preclusa la possibilità degli apparenti soci di eccepire l’inesistenza della società e la società apparente è assoggettata a fallimento come una società di fatto realmente esistente.

Question 13

Società occulta

Answer 13

Società che si realizza quando due o più soggetti, senza aver stipulato un contratto, si comportano verso terzi come se fossero soci: una società non esistente nei rapporti interni tra i presunti soci, deve considerarsi esistente all’esterno quando due o più persone operino in modo da ingenerare nei terzi la ragionevole opinione che essi agiscono come soci: è così preclusa la possibilità degli apparenti soci di eccepire l’inesistenza della società e la società apparente è assoggettata a fallimento come una società di fatto realmente esistente.

Question 14

Conferimenti

Answer 14

Con la costituzione, OGNI socio assume l’obbligo di effettuare i conferimenti previsti dal contratto In caso di silenzio sull’ammontare dei conferimenti, si presume che i soci siano obbligati a conferire in parti uguali quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.

A differenza della SpA (come già anticipato), nella società semplice e nella snc è conferibile qualsiasi entità suscettibile di valutazione economica (qualsiasi prestazione di dare, fare, non fare).

Question 15

Tipi di conferimenti

Answer 15

Conferimento beni di proprietà: la garanzia (evizione, vizi) dovuta dal socio e il passaggio dei
rischi sono regolati dalle norme sulla vendita; in caso di cose generiche, il trasferimento
avviene solamente dopo l’individuazione;
Conferimento beni in godimento: rischio rimane a carico del conferente, il quale potrà essere
escluso qualora la cosa perisca o il godimento diventi impossibile per causa NON imputabile agli amministratori; la garanzia per il godimento segue invece le norme sulla locazione. Il bene conferito in godimento resta di proprietà del socio conferente: la società può goderne ma non disporne ed è tenuta alla restituzione nello stato in cui si trova al momento della consegna.
Conferimento di crediti: il socio che conferisce crediti risponde nei confronti della società dell’eventuale insolvenza del debitore ceduto nei limiti del valore assegnato al suo conferimento; se non versa tale valore, il socio potrà essere escluso dalla società.
Socio d’opera: obbligo del socio di prestare la propria attività lavorativa a favore della società.
 Quest’ultimo NON è un lavoratore subordinato (non ha quindi diritto a trattamento salariale e previdenziale): il suo compenso è rappresentato dalla partecipazione ai guadagni della società
 Può essere escluso per sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita.

Question 16

Conferimento beni di proprietà

Answer 16

la garanzia (evizione, vizi) dovuta dal socio e il passaggio dei
rischi sono regolati dalle norme sulla vendita; in caso di cose generiche, il trasferimento
avviene solamente dopo l’individuazione;

Question 17

Conferimento beni in godimento

Answer 17

rischio rimane a carico del conferente, il quale potrà essere
escluso qualora la cosa perisca o il godimento diventi impossibile per causa NON imputabile agli amministratori; la garanzia per il godimento segue invece le norme sulla locazione. Il bene conferito in godimento resta di proprietà del socio conferente: la società può goderne ma non disporne ed è tenuta alla restituzione nello stato in cui si trova al momento della consegna.

Question 18

Conferimento di crediti:

Answer 18

Conferimento di crediti: il socio che conferisce crediti risponde nei confronti della società dell’eventuale insolvenza del debitore ceduto nei limiti del valore assegnato al suo conferimento; se non versa tale valore, il socio potrà essere escluso dalla società.

Question 19

Socio d’opera

Answer 19

obbligo del socio di prestare la propria attività lavorativa a favore della società.
 Quest’ultimo NON è un lavoratore subordinato (non ha quindi diritto a trattamento salariale e previdenziale): il suo compenso è rappresentato dalla partecipazione ai guadagni della società
 Può essere escluso per sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita.

Question 20

Capitale sociale nella SS

Answer 20

disciplina del tutto assente, non è neppure richiesta la valutazione iniziale dei conferimenti; il che si spiega col fatto che, non potendo esercitare attività commerciale, non è obbligata alla tenuta di scritture contabili e alla redazione annuale del bilancio;

Question 21

Capitale sociale nella SNC

Answer 21

disciplina frammentaria ma che prescrive che l’atto costitutivo deve contenere i conferimenti dei soci, il valore attribuitogli e il metodo di valutazione, mentre (a differenza delle società di capitali) nulla è dettato per la determinazione del valore dei conferimenti diverso dal denaro, che è rimessa alla libertà delle parti.

Question 22

Partecipazioni ad utili e perdite

Answer 22

I soci sono liberi di determinare la parte a ciascuno spettante e NON è necessario che la ripartizione sia proporzionale ai conferimenti; l’unico limite previsto è il divieto del “Patto Leonino” (è nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione ad utili e perdite). E sono da considerare nulli, chiaramente, anche i criteri di ripartizione congegnati in modo da determinare la sostanziale esclusione.

Question 23

silenzio nell’atto costitutivo in merito a utili o perdite

Answer 23


1) Se non diversamente disposto, la ripartizione è proporzionale ai conferimenti;
2) Se il valore dei conferimenti non è stato determinato, le parti si presumono uguali;
3) Se è determinata solo la ripartizione nei guadagni, si presume che nella stessa misura debba determinarsi la partecipazione alle perdite;
4) Se non determinata dal contratto, la parte spettante al socio d’opera viene fissata dal giudice secondo equità.

Question 24

Diritto agli utili

Answer 24

SS: il diritto del scoio di percepire la sua parte di utili nasce dall’approvazione del rendiconto che dev’essere predisposto dai soci amministratori al termine di ogni anno, salvo diversa disposizione. SNC: il documento destinato all’accertamento di utili e perdite è il bilancio d’esercizio.

Question 25

Partecipazione a perdite

Answer 25

Per le perdite non si può parlare di ripartizione periodica: queste incidono direttamente sul valore della singola partecipazione riducendola proporzionalmente. All’atto dello scioglimento della società i liquidatori possono chiedere ai soci illimitatamente responsabili le somme necessarie per il pagamento dei debiti sociali. 


Question 26

Responsabilità dei soci per obbligazioni nella SS

Answer 26

Nella SS risponde innanzitutto la società con il proprio patrimonio che costituisce una garanzia primaria ma non esclusiva, siccome rispondono personalmente e illimitatamente anche i singoli soci, con delle differenze.
Responsabilità sociale e illimitata derogabile: la responsabilità dei soci non investiti dal potere di rappresentanza può essere esclusa o limitata da un apposito patto sociale (patto opponibile ai terzi solo se portato a loro conoscenza)

Question 27

Responsabilità dei soci per obbligazioni nella SNC

Answer 27

Responsabilità sociale e illimitata inderogabile: eventuale patto contrario non ha effetto verso terzi.

Question 28

Responsabilità dei nuovi soci

Answer 28

In entrambe le società la responsabilità per le obbligazioni precedentemente contratte, è estesa anche ai nuovi soci: il nuovo socio risponde per le obbligazioni contratte prima dell’acquisto della qualità di socio. 

Inoltre, scioglimento per recesso, esclusione o morte non fa venir meno la responsabilità del socio per le obbligazioni anteriori al verificarsi di tali eventi.

Question 29

Beneficio di preventiva escussione nella SS

Answer 29

I soci sono responsabili in solido tra loro, ma responsabili in via sussidiaria rispetto alla società siccome godono del beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale.
Il creditore sociale può rivolgersi direttamente al singolo socio e sarà quest’ultimo ad invocare la preventiva escussione indicando i beni sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi;

Question 30

Beneficio di preventiva escussione nella SNC

Answer 30

Stessa disciplina della SS, fermo restando la responsabilità solidale e illimitata di tutti i soci;
-SNC Regolare: il beneficio di escussione opera automaticamente: i creditori sociali non possono pretendere il pagamento dei singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale (necessaria azione esecutiva infruttuosa, e non solo richiesta o sentenza di condanna).

Essendo comunque i soci obbligati in solido, il creditore sociale potrà chiedere a ciascuno di essi il pagamento integrale del proprio credito.

Question 31

Creditori personali dei soci

Answer 31

Il patrimonio della società è insensibile alle obbligazioni personali dei soci ed intangibile da parte dei creditori dei soci.
Il creditore personale del socio non è del tutto sprovvisto di tutela, infatti: può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio debitore o compiere atti conservativi sulla quota di liquidazione del debitore, sia nella SS che nella SNC. 


Question 32

Divieto di compensazione

Answer 32

Il divieto di compensazione: il creditore non può compensare il suo credito verso il socio con il debito che eventualmente abbia verso la società: se questa fosse consentita, il creditore personale si soddisferebbe di fatto sulla società.

Question 33

il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione?

Answer 33

Nella SS e nella SNC Irregolare, il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore, dopo aver provato che gli altri beni del debitore sono insufficienti a soddisfare il suo credito: la richiesta opera come causa di esclusione del diritto di socio (ciò significa che neppure in questo caso il creditore può soddisfarsi direttamente sul patrimonio sociale).
Nella SNC Regolare invece il creditore particolare del socio non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore finché dura la società, neppure se prova che gli altri beni siano insufficienti a soddisfarlo. 

Un’eventuale proroga della società non pregiudica i creditori particolari dei soci, ai quali (alla scadenza del contratto di società, indicata nell’atto costitutivo) si applica tutela analoga a quella prevista per la SS.

Question 34

Amministrazione della società

Answer 34

Il potere di amministrare è il potere di compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale; per legge ogni socio illimitatamente responsabile è amministratore della società, ma l’a.c. può prevedere che l’amministrazione sia riservata solo ad alcuni soci.

Question 34

Amministrazione della società

Answer 34

Il potere di amministrare è il potere di compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale; per legge ogni socio illimitatamente responsabile è amministratore della società, ma l’a.c. può prevedere che l’amministrazione sia riservata solo ad alcuni soci.

Question 35

Amministrazione disgiuntiva

Answer 35

quando l’amministrazione spetta a più soci e il contratto sociale nulla dispone in merito, trova applicazione il modello dell’amm. disgiuntiva: ciascun socio amministratore può intraprendere da solo tutte le operazioni che rientrano nell’oggetto da solo, senza essere tenuto a richiedere il parere o il consenso degli altri soci amministratori. 
 Quest’ampio potere è temperato dal diritto di opposizione degli altri soci amm.: dev’essere esercitato prima che l’azione sia compiuta e, se tempestiva, paralizza il potere decisorio del socio. Sulla fondatezza dell’opposizione decide infatti la maggioranza dei soci (per quote di interesse e non per teste); il contratto di società può prevedere che la risoluzione dei contrasti sia affidata ad un terzo (cd. Clausola di arbitraggio).

Question 36

Amministrazione congiuntiva

Answer 36

Amministrazione congiuntiva: questo modello deve essere espressamente convenuto nell’atto costitutivo o con modificazione dello stesso; con questo tipo di amministrazione è necessario il consenso di
TUTTI i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. L’a.c. può tuttavia prevedere che per determinate operazioni sia sufficiente la maggioranza dei soci amm. 

La disciplina è temperata dal riconoscimento ai singoli amministratori del potere di agire individualmente quando vi sia urgenza di evitare un danno alla società.
Modello congiuntivo e disgiuntivo possono essere combinati.

Question 37

Potere di firma

Answer 37

Gli amministratori sono anche investiti dal cd. “Potere di firma”, ovvero di rappresentanza della società, quest’ultimo è il potere di agire nei confronti di terzi in nome della società.

Question 38

Potere di rappresentanza e gestione

Answer 38

Il potere di rappresentanza (riguarda l’attività esterna) si distingue dal potere di gestione, cioè potere di decidere il compimento degli atti sociali (riguarda l’att. Interna).

Question 39

Modello legale

Answer 39

In mancanza di diversa disposizione, la rappresentanza spetta a tutti i soci amministratori.
Inoltre, sia il potere di gestione che di rappresentanza si estendono a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, senza distinzione tra ordinaria e straordinaria amministrazione. 

La rappresentanza non è solo sostanziale, ma anche legale.

Question 40

Modelli statutari

Answer 40

Diversa regolmentazione del potere di gestione e rappresentanza: ad esempio può riservare la rappresentanza legale solo ad alcuni amministratori oppure può essere stabilita la firma congiunta per certi atti anche se l’amministrazione è disgiunta.

Question 41

Opponibilità a terzi nella snc

Answer 41

Nella snc regolare, essendo iscritta nel RI: i patti modificativi sono opponibili solo se iscritte nel RI;
Nella snc irregolare l’omessa registrazione si ritorce contro i soci, siccome i terzi hanno motivo
di credere che ogni socio che agisce per la società abbia la rappresentanza anche in giudizio: così i patti modificativi non sono opponibili ai terzi a meno che non si provi che questi ne erano a conoscenza.

Question 42

Opponibilità ai terzi della SS

Answer 42

Nella ss le limitazioni originarie sono sempre opponibili ai terzi siccome i terzi hanno l’onere di
accertare se il socio che agisce in nome della società ha effettivamente potere di rappresentanza. Successive limitazioni o estinzioni del potere di rappr. devono essere portate a conoscenza dei terzi con mezzi idonei ed in loro mancanza, sono opponibili solo se la società prova che i terzi ne erano a conoscenza.

Question 43

Soci amministratori

Answer 43

La regola secondo cui ogni socio illimitatamente responsabile è amministratore della società ha carattere dispositivo. Come già anticipato, l’a.c. può riservare l’amministrazione solo ad alcuni soci, dando così vita alla distinzione tra soci amministratori e soci non amministratori.

Question 44

Nomina dei soci amministratori

Answer 44

I soci amministratori possono essere nominati o nell’a.c. o con atto separato: non è stato specificato se per la nomina è sufficiente la maggioranza o necessaria l’unanimità;

Question 45

Revoca dei soci amministratori

Answer 45

è invece necessaria l’unanimità e può avvenire solo se ricorre giusta causa (può essere disposta dal tribunale anche su richiesta di un solo socio); l’amministratore nominato per atto separato, è revocabile secondo le norme del mandato (revocabile anche senza giusta causa, salvo risarcimento danni).

Question 46

Diritti degli amministatori

Answer 46

Sono regolati dalle norme sul mandato, ma con poteri più ampi: l’amministratore per legge può compiere tutti gli atti dell’oggetto sociale e non solo quelli di ordinaria amministrazione (come previsto dal mandato); dai poteri degli amm. restano esclusi solo gli atti che comportano la modificazione del contratto sociale. 


Question 47

Obblighi degli amministatori

Answer 47

Gli obblighi sono sintetizzabili nel dovere generale di amministrare la società con la diligenza del mandatario;Gli amministratori essendo obbligati solidalmente verso la società, sono tenuti al risarcimento di eventuali danni arrecati alla stessa (società). La responsabilità non si estende agli amministratori che dimostrano di essere esenti da colpa.

Question 48

Soci non amministratori

Answer 48

Ogni socio non amm. ha :
A) Diritto di avere dagli amministratori notizie inerenti all’attività svolta;
B) Diritto di consultare le scritture contabili;
C) Diritto di ottenere il rendiconto alla fine di ogni anno.

Question 49

Obbligo di no esercitare un attività concorrente

Answer 49

Nella SNC incombe su TUTTI i soci l’obbligo di non esercitare un’attività concorrente;
La violazione espone al risarcimento dei danni nei confronti della società e legittima gli altri soci a deciderne l’esclusione; il divieto tuttavia non ha carattere assoluto: può essere rimosso se la situazione concorrenziale preesisteva al contratto sociale e gli altri soci ne erano a conoscenza.

Question 50

Modificazione dell’atto costitutivo

Answer 50

Nella snc e nella ss il contratto sociale può essere modificato solo con il consenso di TUTTI i soci se non diversamente convento
Le modificazioni sono soggette (sia per sncr che ss) a pubblicità legale e finché non vengono iscritte nel RI queste non sono opponibili a terzi (salvo prova della loro conoscenza).
Nella snc irregolare invece le modificazioni devono essere portate a conoscenza con mezzi idonei. È frequente la clausola per la modificazione a maggioranza, temperata dall’obbligo di esecuzione del contratto in buona fede e il rispetto della parità di trattamento fra i soci.

Question 51

Trasferimento della quota

Answer 51

Per il rapporto fiduciario tra i soci, il consenso di tutti gli altri soci è necessario per il trasferimento della quota sociale sia fra vivi che mortis causa; tuttavia l’a.c. può stabilire la libera trasferibilità fra vivi o la continuazione degli eredi del socio defunto.

Question 52

Scioglimento del singolo rapporto sociale

Answer 52

Per morte, recesso o esclusione.
Il venir meno non determina lo scioglimento della società ma solo la necessità di definire i rapporti patrimoniali tra soci superstiti e socio uscenti o eredi.
Il principio di conservazione appena enunciato opera anche quando resta un solo socio: il venir meno della pluralità dei soci opera come causa di scioglimento solo se la maggioranza non viene ricostituita entro 6 mesi.

Question 53

Morte del socio

Answer 53

i soci superstiti sono obbligati a liquidare la sua quota ai suoi eredi entro 6
mesi: non sono quindi tenuti a subire il subingresso in società degli eredi del defunto; in alternativa i soci superstiti possono scegliere tra: 

1. Scioglimento anticipato della società: in questo caso gli eredi del socio devono attendere la conclusione delle operazioni di liquidazione; 

2. Continuazione con gli eredi del socio defunto: in questo caso è necessario il consenso di tutti i soci superstiti e degli eredi; tuttavia il consenso non è necessario se l’a.c. prevede una clausola di continuazione;

Question 54

Recesso del socio

Answer 54

Scioglimento del rapporto sociale per volontà del socio. 

Se la società è a tempo indeterminato, ogni socio può recedere liberamente con un preavviso
di 3 mesi, mentre se è a tempo determinato il recesso è ammesso solo per giusta causa ed ha
effetto immediato. L’a.c. può prevedere altre ipotesi di recesso oltre quelle stabilite per legge.

Question 55

Esclusione del socio

Answer 55

Esclusione: può operare di diritto o in modo facoltativo es. decisione soci
Di Diritto: fallimento del socio; socio cui il creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della sua quota; 

-Facoltativa: gravi inadempienze degli obblighi di legge o del contratto sociale (mancato conferimento, sistematico comportamento ostruzionistico); interdizione, inabilitazione o condanna penale (discreto per la società, ingresso di nuove figure -tutore ad es.- che potrebbero essere non graditi dall’amministrazione; sopravvenuta impossibilità di esecuzione del conferimento per causa non imputabile al socio. 

L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci calcolata per teste; la deliberazione motivata deve essere comunicata al socio ed ha effetto decorsi 30gg dalla comunicazione (tempo in cui il socio può fare opposizione mediante appositi organi) 

Nel caso di società con due soci, l’esclusione di uno è deliberata con sentenza del tribunale su richiesta dell’altro e diventa operante dal momento in cui questa passa in giudicato.

Question 56

Scioglimento della società

Answer 56

1) Decorso del termine fissato nell’a.c.; possibile proroga, sia espressa che tacita;
2) Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (tra cui
l’insanabile discordia tra i soci);
3) Volontà dei soci (unanimità o maggioranza a seconda di quanto stabilito nell’a.c.);
4) Venir meno della pluralità dei soci;
5) Altre cause previste dalle parti nell’a.c.
Nella snc causa particolare di scioglimento è il fallimento.

Question 57

Scioglimento della società

Answer 57

1) Decorso del termine fissato nell’a.c.; possibile proroga, sia espressa che tacita;
2) Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (tra cui
l’insanabile discordia tra i soci);
3) Volontà dei soci (unanimità o maggioranza a seconda di quanto stabilito nell’a.c.);
4) Venir meno della pluralità dei soci;
5) Altre cause previste dalle parti nell’a.c.
Nella snc causa particolare di scioglimento è il fallimento.

Question 58

Liquidazione

Answer 58

Verificatasi una delle cause di scioglimento, la società vi entra automaticamente.
Tale procedimento inizia con la nomina di uno o più liquidatori, che richiede il consenso di tutti i soci se non diversamente previsto nell’a.c.; in caso di disaccordo, è il tribunale a nominare il liq. I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci o dal tribunale in caso di giusta causa su domanda di uno o più soci.
I liquidatori prendono il posto degli amministratori; amministratori e liquidatori devono redigere insieme il bilancio di apertura della liquidazione (inventario) che indica stato attivo e passivo del patrimonio sociale.

Question 59

Compito dei liquidatori

Answer 59

l compito principale dei liquidatori è quello di definire i rapporti che si ricollegano all’attività sociale (conversione dei beni in denaro, pagamento dei debiti ed eventuale ripartizione di attivo);
compete loro inoltre la rappresentanza legale della società, anche in giudizio.
I liquidatori, per soddisfare i creditori, possono richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti.

Question 60

Divieti dei liquidatori

Answer 60

Non possono intraprendere nuove operazioni (che non sono in rapporto di mezzo a fine per l’attività di liquidazione); in caso di violazione ne risponderanno solidalmente e personalmente.
Non possono ripartire tra i soci i beni sociali finché i creditori sociali non siano stati soddisfatti siano state accantonate le somme per farlo. 

Per il resto, obblighi e responsabilità dei liquidatori sono regolate dalle norme stabilite per gli amministratori.

Question 61

Ripartizione eventuale attivo

Answer 61

Estinti tutti i debiti si procede con la ripartizione dell’eventuale attivo patrimoniale residuo convertito in denaro: questa ripartizione è destinata innanzitutto al rimborso del valore nominale dei conferimenti ed eventuale eccedenza è ripartita fra tutti i soci in proporzione della partecipazione di ciascuno ai guadagni.
* Nella SS non è prevista nessuna regola specifica per la chiusura del procedimento di
liquidazione;
* Nella SNC invece i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione (rendiconto della
gestione dei liquidatori) ed il piano di riparto (proposta di divisione fra i soci dell’attivo residuo).