24. Koncernpligt og kontrolbegrebet

Question 1

Def virksomhedssammenslutning + virksomhed

Answer 1

• Virksomhedssammenslutning
o En transaktion eller anden begivenhed, hvor en overtagende part opnår kontrol over en eller flere virksomheder.
• Virksomhed
o En samling af aktiviteter og aktiver, som er integreret på en sådan måde, at de er i stand til at blive anvendt og styret mhp. direkte at skabet et afkast i form af dividender, lavere omkostninger eller andre økonomiske fordele for investorer eller andre ejere, medlemmer eller deltagere.
• Eksempler på virksomhedssammenslutninger
o Ægte fusion, uægte fusion, køb af aktivet og moder/datter

Question 2

Kontrolbegrebet + koncernpligt

Answer 2

• IFRS10: En virksomhed (modervirksomhed), der kontrollerer en eller flere andre virksomhed (dattervirksomhed), skal aflægge koncernregnskab
• Kontrol:
o Magt/bestemmende indflydelse over den virksomhed, der er investeret i
 Magt = eksisterende reelle (substantive) rettigheder, som giver investoren en aktuel mulighed for at kunne bestemme over de relevante aktiviteter i den virksomhed, der er investeret i
• Eksisterende rettigheder
o Fx stemmerettigheder, dominans over udnævnelsesproces, ret til at udpege/fjerne en ledende part mm.
• Beskyttende rettigheder vurderes ikke
 Reelle rettigheder = man har praktisk mulighed for at udnytte sin ret (kræver skøn)
• Der må ikke være barrierer (økonomiske el. andre), som hindre udnyttelsen af rettighederne
• Flere parter involveret kræver en mekanisme, som giver parterne praktisk mulighed for at udnytte deres rettighed (fx en bestyrelse)
• Indehaveren skal have fordel ud af udnytte retten (Fx hvis investoren har købsret til aktier = de potentielle stemmerettigheder skal tælles med)
o ”Deeply out of the money” etc.
• Retten skal kunne udnyttes, når beslutningen om relevante aktiviteter træffes (man skal fx ikke have lovet aldrig at udnytte retten)
 Relevante aktiviteter = de aktiviteter der foregår i den virksomheden, der er investeret i, som har væsentlig betydning for dens afkast
 Størrelsen på ejerandelen:
• Hvis intet andet gør sig gældende >50% af stemmerne = bestemmende indflydelse.
• <50%: Overvej reelle ejerandele og hvad andre ejere vil gøre (kan have de facto kontrol)
o Antal stemmer
o Fordeling af resterende stemmer
o Geografisk spredning af øvrige ejere
o Exposure overfor eller ret til variable afkast fra forholdet
 Variable afkast = investorens afkast fra forholdet har potentialet til at ændre sig som et resultat af hvor godt det går med den virks., der er investeret i (dens performance)
o Mulighed for at bruge sin magt til at påvirke størrelsen af investorens afkast
 Sammenhæng mellem magt og afkastet af investeringen
• Skal kunne forøge/formindske afkast/tab.
 Principal/agent (stemmefuldmagt)
• Hvis man har beslutningskompetence, men kun er agent, der handler på vegne af og til fordel for en anden (principalen), så har agenten ikke kontrol.

Question 3

ÅRL vs iFRS

Answer 3

• Koncerndefinition:
o Ordlyden er ikke den samme som i IAS 27 på alle områder, fordi den er tilpasset danske virksomheder, men der er ikke tiltænkt materielle forskelle (jf. lovbemærkning)
• Kontrol:
o Ejer direkte/indirekte flertallet af stemmerettighederne i en anden virksomhed
o Råderet over flertallet af stemmerettighederne i en anden virksomhed i kraft af en aftale med andre investorer
o Beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed iht. en vedtægt eller aftale.
o Beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmer i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden
o Råderet over det faktiske flertal af stemmerne på bestyrelsesmøder eller i et tilsvarende organ og dermed besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden
• Kritik af IAS 27 (den gamle standard) og dermed ÅRL - IFRS 3 indført i 2008 - ÅRL ændret i 2009:
o Kontrolbegrebet er ikke tydeligt nok formuleret
o For lidt vejledning om kontrol i situationer, hvor der ikke er flertal af stemmerettighederne  for store forskelle i praksis
o Fortæller ikke hvordan man håndterer, hvis de rettigheder investor har kun er til brug for beskyttelsesforanstaltning (”protective rights”)
o PWC = ingen ændringer i simple entiteter, men kan ændre sig i komplekse situationer

Question 4

Koncernregnskabspligt IFRS + und

Answer 4

o H: En virksomhed (modervirksomhed), der kontrollerer en eller flere andre virksomhed (dattervirksomhed), skal aflægge koncernregnskab
o U: delkoncern kan undlade koncernregnskab:

Question 5

ÅRL koncernregnskabspligt + undtagelser

Answer 5

H: Modervirksomhed, der er regnskabspligtig efter ÅRL skal aflægge koncernregnskab (§109)

Tre væsentlige undtagelser til koncernregnskabspligt i ÅRL:
 Delkoncerner (§112)
 Små koncerner (§110)
 ”Problemer” med samtlige dattervirksomheder, så alle kan udeholdes (§111) H: Modervirksomhed, der er regnskabspligtig efter ÅRL skal aflægge koncernregnskab (§109)