23. Virksomhedssammenslutninger

Question 1

Def på virksomhedssammenslutning

Answer 1

o En transaktion eller anden begivenhed, hvor en overtagende part opnår kontrol over en eller flere virksomheder.

Question 2

Def på en virksomhed

Answer 2

o En samling af aktiviteter og aktiver, som er integreret på en sådan måde, at de er i stand til at blive anvendt og styret mhp. direkte at skabet et afkast i form af dividender, lavere omkostninger eller andre økonomiske fordele for investorer eller andre ejere, medlemmer eller deltagere.

Question 3

Hvad omfatter IFRS3 ikke

Answer 3

 Investering i JV og associerede virks. (Dog anvendes IFRS 3 procedurer på beregning af GW m.v. når equity-metoden anvendes på associerede virks. og JV)
 Koncerninterne virksomhedssammenslutninger (her kan sammenlægningsmetoden eller book value således anvendes)

Question 4

To måder sammenslutning kan ske

Answer 4

o En virksomhed ”absorberer” en eller flere eksisterende virksomheders aktiver og forpligtelser (de hidtidige virksomheder ophører med at eksistere)
o Sammenslutning, hvor en virksomhed overtager kontrollen med en eller flere virksomheder ved køb af kapitalandele

Question 5

Overtagelsesmetoden (4 trin)

Answer 5

• IFRS3  overtagelsesmetoden (købsmetoden)
• Følgende skal fastlægges:
o 1. Identificer den overtagende part
o 2. Fastlæg overtagelsesdagen
o Purchase Price Allocation
 3. Indregn og mål de overtagne identificerbare aktiver, de påtagne forpligtelser og evt. minoritetsinteresser (non-controlling interest) i den overtagne virksomhed
 4. Indregn og mål goodwill eller en gevinst fra et fordelagtigt køb (bargain purchase – negativ goodwill). Det kræver fastlæggelse af købsprisen.

Question 6

Trin 1

Answer 6

• Der er altid en overtagende part
• Afgørende faktor: Hvem der opnår kontrol.
• Tvivl: Brug indikatorer på den overtagende bart (IFRS3.B14-15):
o Den der betaler kontanter/påtager sig forpligtelser
o Den som besætter flertallet af ledelsesposterne.
o Stor værdi i forhold til de andre virksomheder.
o Virksomheden der udsteder EK-instrumenter.
 U: Se på relative stemmerettigheder, overtagende part = virks. hvis ejere som gruppe ender med at have flertallet af stemmerettighederne i de sammensluttede virks.

Question 7

Trin 2: fastlæg overtagelsesdagen

Answer 7

• Overtagelsesdatoen = datoen hvor overtageren opnår kontrol over den overtagende virks.
o Typisk på ”closing date” = dagen hvor den overtagende part juridisk set betaler, overtager aktiverne og påtager sig forpligtelserne.
 U: Kan ligge før/efter closing date
• Det afgørende er, hvornår der effektivt opnås kontrol.
• Hvis det er aftalebaseret  tidspunkt = Når aftalen bliver ubetinget afgørende (Rene formaliteter der udestår)
o Tilladelse fra aktionærer eller bestemt begivenheder skal indtræffe = ikke ubetinget = ikke kontrol)
o  Pas på med at bruge betalingsdagen – der kan stadig være betingede forhold
• Indikatorer på kontrol:
o Den overtagende part begynder at lede den overtagne virks. (ændre ledelse mv.)
o Den overtagende part begynder at opnå de øko. fordele forbundet med virksomhedsovertagelsen

Question 8

Trin 3: indregn og mål overtage identificerbare aktiver og forpligtelser

Answer 8

• Fra overtagelsestidspunktet skal den overtagende part – indregne følgende (adskilt fra GW) :
o De identificerbare aktiver og forpligtelser, der er overtaget
o En evt. ikke-kontrollerende interesse i den overtagende virks. (”minoritetsinteresse”)
 Den overtagende part kan være minoritet
• Indregningstest (den ”gamle indregningstest  trin 2 benyttes dog ikke)
o Trin 1
 Opfylde definitionerne på aktiver og forpligtelser
 Plus (for aktiver) være identificerbar

Question 9

Trin 3 ift. indregning og måling

Answer 9

• Aktiv og forpligtelse, skal indregnes, selvom de ikke tidligere har været indregnet i den overtagne virksomheds balance (jf. punkt 2)
o Kan ikke bare bruge balancen for den overtaget virksomhed
 Fx forskningsprojekt for Novo Nordisk = identificerbar, da det måske kan sælges  påvirker købsprisen
 Indregningskriteriet er ændret for immaterielle aktiver og eventualforpl. Således at der ikke stilles krav om øko. fordele/træk på øko. ressorucer er sandsynlige.
 Forpligtelser kan udløses som følge af virksomhedssammenslutningen (fx bonus til direktør, hvis virksomheden fusionerer).
o Købesummen skal allokeres til de ”bestanddele”, der er erhvervet – hvad har man faktisk købt
• Måles til dagsværdi på overtagelsesdagen.
o Jf. IFRS 13
 = Den pris, der ville blive modtaget ved et salg af et aktiv eller ville skulle betales for at overdrage en forpligtelse (exit pris) i en transaktion i god ro og orden (ikke tvunget) mellem markedsdeltagere (markedssynsvinkel) på målingsdagen (aktuel pris)
o Immaterielle aktiver = er de separerbare eller udspringer af en kontraktlig eller anden juridisk ret = tilstrækkelig information til, at man pålideligt kan opgøre aktivets DV.
• Fører DV regulering til forskel mellem skattemæssig værdi og BV = beregn udskudt skat.

Question 10

Trin 4: indregn og mål goodwill (100% overtagelse vs. mindre end 100% - to metoder ved mindre)

Answer 10

Overtager 100% af aktierne i en datter (ingen minoritet):
Den overtagende virksomheds købssum
Minus
Dagsværdien af de overtagne identificerbare nettoaktiver
= Mer-betalingen for ikke-identificerbare ”immaterielle” poster (stærk medarbejderstab, firma ry etc.)
Erhverves mindre end 100 % (minoritet)
To alternativer (IFRS 3.19):
GW kun til majoriteten = modificeret moderselskabsopfattelse
“Den overtagende virks.købssum”+”minoritetens forholdsmæssige andel af nettoaktivernes DV”-“DV af de overtagende nettoaktiver”
Minoriteten er både med som plus og som minus (indgår ikke)
GW til både majoritet og minoritet = enhedsopfattelsen
“Den overtagende virks.købssum”+”DV af minoritetens aktier på overtagelsesdagen”-“DV af de overtagene nettoaktiver”
Her er det minoritetens aktier, modsat ovenfor, hvor det var nettoaktiverne.
= opgører hvad majoriteten har betalt og hvad en overtager ville have betalt, hvis alle aktier var overtaget.

Question 11

Negativ goodwill (overvejelser)

Answer 11

• Negativ GW = købesummen < DV af nettoaktiverne
o Den overtagende part skal undersøge en ekstra gang, om alle identificerbare akt. og forpl. er indregnet og om proceduren til måling af DV er i orden
 Hvis alt ser ok ud = straks indregne den negative GW i resultatopgørelsen (Beløbet henføres til majoriteten)

Question 12

Opgørelse af købspris

Answer 12

o = DV på overtagelsesdagen af afgivne aktiver (fx kontanter), påtaget gæld ift. den overtagne virks. tidligere ejere (fx overtagelse af deres kreditorer) eller afgivne EK-instrumenter (aktier/optioner mm.)
o Hvis der er en børskurs = brug den
o Udgifter direkte forbundet med købet må ikke indregnes som en del af købsprisen
 Fx advokat, revisor, administrationsudg. Osv.
 Indregnes som omkostninger i resultatopgørelsen
 Omk. ved lånoptagelse/udstedelse af EK-instrumenter medtages ikke i købsprisen (fragår provenuet fra lånet/EK)
• Gebyrer og lånomkostninger fragår gældens værdi og amortiseres over gældens lånetid.

Question 13

Earn-out aftaler

Answer 13

• = aftale om justering af købspris på baggrund af efterfølgende forhold
o Eks. Køber udsteder aktier og lover flere, såfremt aktiekursen falder under et niveau efter xx måneder.
o Behandling på overtagelsesdagen = indgår i opgørelsen af købsprisen og indregnes til DV
o Efter overtagelsesdagen
 Hvis den betingede betaling er klassificeret som EK  IKKE efterfølgende genmåling
 Hvis den betingede betaling er klassificeret som en forpligtelse  Efterfølgende genmåling og reguleringen af earn-out aftaler sker via resultatopgørelsen

Question 14

Efterfølgende aktiehandler mellem minoritet og majoritet

Answer 14

• Skelner mellem om kontrollen bevares eller mistes efter handlen
o Har kontrol og køber flere = beløb indregnes som EK-posteringer
 Fx har købt 75% (kontrol) og køber de sidste 25 % = EK-posteringer
o Har kontrol og sælger (men beholder kontrol)= beløb indregnes som EK-posteringer
 Fx ejer 100% (kontrol) og sælger 25% (75 % = kontrol) = EK-posteringer
o Har kontrol og sælger (mister kontrol):
 Ophører med at indregne akt./forpl. og GW for den tidligere datter
 Opgør gevinster og tab som forskel mellem salgssum og BV = indregn i res.opg.

Question 15

ÅRL vs IFRS

Answer 15

Forskelle mellem ÅRL og IFRS
o Afskrivning af goodwill (største forskel)
 ÅRL
• Goodwill skal afskrives over forventet brugstid.
o Kan brugstiden ikke skønnes pålideligt, skal brugstiden fastsættes til 10 år
 IFRS
• Goodwill afskrives ikke, men skal minimum årligt testes for nedskrivningsbehov
o Transaktioner mellem virksomheder, der er under samme bestemmende indflydelse
 IFRS
• Ingen specifikke bestemmelser – i praksis anvendes enten overtagelses- eller book-value-metoden
 ÅRL
• Sammenlægningsmetoden kan anvendes ved koncerninterne transaktioner
• Sammenlægning kan foretages, som om: