OK Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades

Question 1

A transformação depende da dissolução ou liquidação da sociedade?

Answer 1

Não

Question 2

Quais preceitos regulam a transformação?

Answer 2

Os do tipo em que vai converter-se

Question 3

A transformação, em regra, depende do consentimento de …, salvo se:

Answer 3

consentimento de TODOS os sócios

Salvo se: prevista no ato constitutivo
(nesse caso, o dissidente pode retirar-se)

Question 4

A falência da sociedade transformada produzirá efeitos em relação a quem, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação?

Answer 4

A falência somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos.

E somente beneficiará os titulares de créditos anteriores à transformação (requerentes).

Question 5

O que acontece na incorporação?

Answer 5

Uma ou várias sociedades são absorvidas por outra

A outra lhes sucede em todos os direitos e obrigações

Question 6

Quem deve aprovar a incorporação?

Answer 6

Todas as sociedades envolvidas

Question 7

Quais as deliberações da incorporada? E da incorporadora?

Answer 7

Incorporada aprovará:
* bases da operação +
* projeto de reforma do ato constitutivo
Se aprovar:
* autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.

Incorporadora:
* nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada

Question 8

Quem declara a incorporada extinta?

Answer 8

A incorporadora

Question 9

Qual o ato de registro, na incorporação?

Answer 9

AVERBAÇÃO

Question 10

O que é a fusão?

Answer 10

Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Question 11

A fusão será decidida, pelas sociedades que pretendam unir-se. O que elas deliberarão?

Answer 11

• fusão
• projeto do ato constitutivo
• plano de distribuição do capital social
• nomeação de peritos para avaliação do patrimônio

§ 3 o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.

Question 12

Quem se incumbe do registro da fusão?

Answer 12

Os administradores

Question 13

O que o credor prejudicado, anterior à incorporação, fusão ou cisão, pode fazer?

Answer 13

Até 90 dias depois de publicados os atos –>
Promover anulação, judicialmente

SA: 60d

Question 14

O que a sociedade pode fazer, para se proteger do credor judicializante?

Answer 14

1. Consignação em pagamento (prejudica a anulação)
2. Se ilíquida, pode garantir a execução (suspende a anulação)

Question 15

E se ocorrer falência da sociedade em até 90 dias depois de publicada fusão, incorporação ou cisão?

Answer 15

Qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.

Question 16

As disposições sobre cisão, incorporação e fusão do CC aplicam-se à SA?

Answer 16

Não!

Enunciado 70, Jornada de Direito Civil:

As disposições sobre INCORPORAÇÃO, FUSÃO e CISÃO previstas no Código Civil NÃO SE APLICAM ÀS SOCIEDADES ANÔNIMAS.

As disposições da Lei n. 6.404/76 sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o Código Civil for omisso.

Question 17

Qual a diferença entre cisão total e incorporação?

Answer 17

Cisão total é com mais de uma empresa diferente

Question 18

O que é joint venture?

Answer 18

Combinação de recursos ou técnicas de duas ou mais empresas, para empreendimentos de risco comum.

Pode ou não gerar uma sociedade, ou consórcio de empresas.