OK Dissolução e liquidação da sociedade

Question 1

Quando a sociedade se dissolve?

Answer 1

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração,

salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar (adm tem 30 dias para liquidar; após, MP tem 15).

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Question 2

A falta de pluralidade de sócio dissolve a sociedade?

Answer 2

Não. Esse inciso foi revogado, porque se permitiu a sociedade unipessoal.

Antes disso, podia transformar a sociedade em empresário individual.

Question 3

Quando a sociedade se dissolve judicialmente?

Answer 3

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Question 4

O que o administrador fará ocorrida a dissolução?

Answer 4

Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores:

1. providenciar imediatamente a investidura do liquidante,
2. restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

Question 5

Quem promove a liquidação judicial no caso de extinção da autorização para funcionar?

Answer 5

Em 30 dias –> administradores

Desde logo –> sócio

Após os 30 dias, MP recebe comunicação da autoridade –> MP

Se MP não fizer em 15 dias da comunicação –> interventor da autoridade

Art. 1.037. Ocorrendo a extinção da autorização para funcionar, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.

Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.

Question 6

Quem será o liquidante?

Answer 6

Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

Question 7

Em quais casos o liquidante pode ser destituído?

Answer 7

Art. 1.038. §1º O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:

I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;

II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo JUSTA CAUSA.

Question 8

Como o liquidante investe-se?

Answer 8

Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.

Question 9

Quais os deveres do liquidante?

Answer 9

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:

I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos !15 dias! seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembléia dos quotistas, cada 6 meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Question 10

Como o liquidante assinará?

Answer 10

Nome empresarial + “em liquidação” + assinatura, “na qualidade de liquidante”

Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

Question 11

O liquidante pode alienar bens imóveis?

Answer 11

Sim

Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Question 12

O que o liquidante NÃO pode fazer?

Answer 12

1. Gravar de ônus reais (salvo se autorizado pelo contrato social ou pela MAIORIA dos sócios)
2. Contrair empréstimos (salvo para obrigações inadiáveis)
3. Prosseguir na atividade social

Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

Question 13

O liquidante fará distinção entre as dívidas vencidas e vincendas?

Answer 13

Não fará distinção!
Pagará vincendas com desconto.
Poderá pagar vencidas integralmente, sob responsabilidade pessoal.

Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas VENCIDAS.

Question 14

Quais as condições para a antecipação da partilha?

Answer 14

**Credores pagos + MAIORIA de votos dos sócios **

Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por MAIORIA de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.

Question 15

Depois de que haverá a assembléia de prestação final de contas?

Answer 15

Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia dos sócios para a prestação final de contas.

Question 16

Quando a sociedade se extingue?

Answer 16

Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.

Question 17

Qual o prazo para ação do dissidente?

Answer 17

30 dias da publicação e averbação da ata de extinção

Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de 30 dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

Question 18

Quais os direitos do credor não satisfeito após a liquidação?

Answer 18

Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a:
1. Exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a
2. Propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

(Não existe mais sociedade)
(Não ultrapassa forcas da herança… ops, liquidacao)

Question 19

Resuma a liquidação em 6 passos

Answer 19

Rito da liquidação:
1) Investe liquidante
2) Paga passivo
3) Partilha remanescente
4) Assembleia de prestação e aprovação de contas
5) Averbar ata de assembleia, extinguindo sociedade
6) Dissidente pode propor em 30 dias da averbação

Question 20

Liquidante pode ser pessoa jurídica?

Answer 20

CC foi omisso
1C: NÃO, pois é encargo pessoal
2C (maioria): SIM

Enunciado 87 CJF:
O cargo de liquidante pode ser ocupado tanto por pessoa natural, quanto por pessoa jurídica, sendo obrigatória, neste último caso, a indicação do nome do profissional responsável pela condução dos trabalhos, que deverá atender aos requisitos e impedimentos previstos em lei, e sobre o qual recairão os deveres e as responsabilidades legais.