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Meu Empresarial > OK LTDA - Limitada > Flashcards

OK LTDA - Limitada Flashcards

1
Q

Como é a responsabilidade na sociedade limitada?

A
  • Cada sócio - restrita à quota
  • Todos - solidariamente - integralização do capital social
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2
Q

A LTDA pode ser cosntituída por … ou mais pessoas

A

1

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3
Q

Como se chama o contrato social de sociedade unipessoal?

A

Documento de constituição de sócio único

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4
Q

Quais normas regem a LTDA?

A

Especiais
Sociedade Simples
(contrato pode prever SA)

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5
Q

As quotas podem ser desiguais?

A

Sim!

Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

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6
Q

Quem, como e em que prazo responde pela estimação de bens consferidos ao capital social?

A

Todos os sócios
Solidariamente
Até 5 anos do registro

estimaCINCO

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7
Q

Pode sócio de serviço?

A

Não!
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.

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8
Q

A quota é … em relação à sociedade, salvo …

A

indivisível

salvo para efeito de transferência

(Se você transferir parcela de quota para terceiro, pode opor à sociedade)
(Se você tiver 51% das ações e tentar falar que tem 49 e 2%, não cola)

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9
Q

Pode ter condomínio de quota?

A

Sim

Os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.

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10
Q

Como é a responsabilidade dos condôminos de quota indivisa pela integralização?

A

Solidária

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11
Q

O sócio de LTDA pode ceder sua quota livremente?

A

A outro sócio - sim
A estranho - sim - salvo oposição de 1/4 do capital social

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12
Q

Pode ceder quota parcialmente?

A

Sim

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13
Q

Quando a cessão terá eficácia?

A

A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

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14
Q

Até quando o cedente responde?

A

Parágrafo único. Até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.

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15
Q

O que fazer com sócio remisso na LTDA?

A

Notificação - 30 dias - mora.
* tomar quota para si
* Maioria dos demais sócios: transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.

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16
Q

A administração atribuída no contrato a todos os sócios afeta os posteriores?

A

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

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17
Q

Qual o quórum para designação de administradores não sócios?

A

Enquanto o capital não estiver integralizado: no mínimo, 2/3
Após a integralização: mais da metade do capital social

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18
Q

Como o administrador designado em ato separado investe-se?

A

Termo de posse no livro de atas da administração.

Assinado em até 30 dias da designação (ou fica sem efeito)

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19
Q

Em qual prazo o administrador deve requerer averbação da sua nomeação?

A

10 dias da investidura

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20
Q

O que o administrador deve apresentar ao registrador?

A
  • nome
  • nacionalidade
  • estado civil
  • residência
  • documento de identidade
  • ato
  • data da nomeação
  • prazo de gestão
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21
Q

Quando cessa o exercício do cargo de administrador?

A
  1. Destituição
    * Se nomeado no contrato: mais da metade do capital social (salvo contrato)
  2. Término do prazo (salvo recondução)
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22
Q

Em qual prazo a cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada?

A

10 dias da ocorrência

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23
Q

Quando a renúncia do administrador é eficaz
para a sociedade:
para terceiros:

A

Para a sociedade: toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante
Para terceiros: averbação e publicação

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24
Q

Quem pode usar a firma ou denominação social?

A

Administradores que tenham os necessários poderes

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25
Q

Quando se procederá ao inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico?

A

Ao término de cada exercício social

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26
Q

O conselho fiscal é obrigatório na LTDA?

A

Não
“pode o constrato instituir”

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27
Q

Quantas pessoas compõem o conselho fiscal da LTDA? Precisam ser sócios? O que precisam ser? Quando são eleitos?

A

3 ou mais + suplentes
Sócios ou não
Residentes no país
Eleitos na assembleia anual

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28
Q

Quem não pode fazer parte do conselho fiscal?

A
  1. Os inelegíveis na sociedade simples
  2. os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada
  3. os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores
  4. o cônjuge ou parente destes até o 3º grau.
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29
Q

Qual a garantia dos sócios minoritários no Conselho Fiscal?

A

Sócios minoritários que representem pelo menos 1/5 do capital social –> eleger, separadamente, um membro do conselho fiscal e suplente

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30
Q

O cargo de conselheiro fiscal é remunerado?

A

Conforme assembleia anual

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31
Q

É dever do membro do Conselho Fiscal examinar os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira…

A

pelo menos trimestralmente

32
Q

É dever do membro do Conselho Fiscal convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de … a sua convocação anual, ou sempre que …;

A

trinta dias
ocorram motivos graves e urgentes

33
Q

O Conselho Fiscal funciona durante a liquidação?

A

Sim

VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

34
Q

As atribuições e poderes conferidos ao Conselho Fiscal podem ser outorgados a outro órgão?

A

Não!

35
Q

Como é a responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal?

A

Igual à dos administradores
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
–> nem precisa de desconsideração da PJ

36
Q

O pedido de concordata depende da deliberação dos sócios?

A

Sim

37
Q

Os administradores podem requerer a concordata em algum caso?

A

Sim, se houver urgência e com autorização de mais da metade do capital social

38
Q

Quando é obrigatório ter assembleia?

A

Mais de 10 sócios
aTENbleia

39
Q

Como se fará a convocação da assembleia de sócios?

A

3x
1ª vez: mínimo 8 dias antes
Posteriores: mínimo 5 dias antes

§3º O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.

40
Q

Quando se dispensam as formalidades da convocação?

A

Quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

41
Q

Quando a reunião/assembleia é dispensável?

A

Quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria

42
Q

As deliberações vinculam os sócios ausentes ou dissidentes?

A

Sim

43
Q

Como será a convocação da reunião

A

Conforme contrato
Se omisso, aplica-se assembleia

44
Q

Quando a reunião/assembleia pode ser convocada pelo conselho fiscal?

A
  • Diretoria retardar por mais de 30d a convocação anual
  • Motivos graves e urgentes
45
Q

Quando a reunião/assembleia pode ser convocada por sócio?

A
  • Administradores retardarem a convocação, por mais de 60d, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou
  • Por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas
46
Q

Qual o quórum mínimo de presença para instalar assembléia?

A

1ª convocação: mínimo 3/4
2ª: qualquer número

47
Q

Por quem e sob qual formalidade o sócio pode ser representado na assembleia?

A
  • Por outro sócio ou por advogado
  • Mandato especificando atos
  • Mandato levado a REGISTRO, junto com a ata
48
Q

Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria…

A

…que lhe diga respeito diretamente.

49
Q

Quem preside a assembleia?

A

Sócio presente

50
Q

Em que prazo a ata deve ser apresentada a registro?

A

20 dias após reunião
Arquiva e averba

51
Q

Quem assina a ata?

A

Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

52
Q

Qual o quórum para deliberações comuns dos sócios? Contrato pode prever outro?

A

Maioria dos presentes
Contrato pode exigir mais elevado

53
Q

Qual o quórum para deliberação dos sócios sobre:

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VIII - o pedido de concordata.

A

Mais da metade do capital social

54
Q

Qual o quórum para deliberação dos sócios sobre:
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

A

Maioria dos presentes
Contrato pode exigir mais elevado

55
Q

Qual o quórum para deliberação dos sócios sobre:
I - a aprovação das contas da administração;

A

Maioria dos presentes
Contrato pode exigir mais elevado

56
Q

Direito de retirada: casos

A
  • modificação do contrato
  • fusão
  • incorporação
57
Q

Direito de retirada: prazo

A

30 dias
para sócio que dissentiu retirar-se

58
Q

Direito de retirada: o que acontece com capital?

A

Redução do capital
ou
Sócios suprem valor

59
Q

Direito de retirada: como e quando retirante recebe?

A

Em dinheiro
90 dias da liquidação (em regra)

60
Q

A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano…

A

… nos quatro meses seguintes ao término do exercício social

61
Q

Com qual antecedência tem que por documentos à disposição do sócio não administrador?

A

30 dias antes
Por escrito, com prova do recebimento

62
Q

A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico tem o efeito de:

A

Exonerar de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal

Salvo erro, dolo ou simulação

63
Q

A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico pode ser anulada no prazo de:

A

2 anos

64
Q

Qual o efeito de aprovar uma deliberação infringente do contrato ou da lei?

A

Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

65
Q

Pode ter assembleia/reunião virtual?

A

Sim (2020)

66
Q

Direito de preferência para aumento de capital: prazo e proporção

A

30 dias após deliberação
Na proporção das quotas de que sejam titulares

67
Q

O sócio pode ceder o direito de preferência?

A

Para sócio - sim
Para estranho - se não houver oposição de mais de 1/4 do capital

68
Q

Quando será aprovado o aumento do capital?

A

Deliberação
30d prazo de preferência
Reunião/assembleia

69
Q

Quando a sociedade pode reduzir o capital?

A

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
* Restitui parte do valor das quotas aos sócios; ou dispensa de prestações ainda devidas
* Diminuição proporcional do valor nominal das quotas
* Credor anterior pode opor-se em 90d da publicação da ata
* Eficaz apenas se não for impugnada; ou se pago/depositado o valor
* Averbação

70
Q

Como ficam as quotas e como é a eficácia da redução de capital por perdas irreparáveis?

A

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
* Diminuição proporcional do valor nominal das quotas
* Eficaz com averbação

71
Q

Como ficam as quotas e como é a eficácia da redução de capital, se excessivo?

A

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
* Restitui parte do valor das quotas aos sócios; ou dispensa de prestações ainda devidas
* Diminuição proporcional do valor nominal das quotas
* Credor anterior pode opor-se em 90d da publicação da ata
* Eficaz apenas se não for impugnada; ou se pago/depositado o valor
* Averbação

72
Q

Resolução em relação a minoritários

Na LTDA, diferente da SS, não precisa ser judicial!

A
  • Pondo em risco a continuidade da empresa, atos de inegável gravidade
  • Desde que a exclusão por justa causa seja prevista no contrato
  • Convocação especial para esse fim (salvo sociedade de dois)
  • Ciente o acusado, em tempo hábil para comparecer e se defender
  • Deliberada por mais da metade do capital social
  • Altera o contrato social e exclui o(s) sócio(s)

*Se não tiver previsão, só pode judicialmente, por iniciativa da maioria

73
Q

Pode ter exclusão judicial de sócio majoritário, mesmo o quórum sendo de maioria absoluta?

A

Sim!!

Aplica o 1.030 (“maioria dos demais sócios”), não o 1.085.

A maioria será computada excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende jubilar. Se o sócio a ser excluído detém a maioria do capital social da sociedade, a sua exclusão poderá, em tese, se dar por decisão dos sócios restantes, ou seja, por decisão dos sócios minoritários.

74
Q

Tem preferência para comprar quotas já existentes, que sócio quer vender?

A

Não!!!

(A preferência é no aumento de capital social - emissão de novas quotas)

75
Q

Capital social:
subscrito x integralizado

A

subscrito: prometido
integralizado: entregue

76
Q

Em sociedade limitada por tempo indeterminado, a retirada de sócio constitui direito…

A

… potestativo

Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

77
Q

IMPORTANTE

Sociedade limitada pode comprar as próprias acoes?

A

1C (DREI): Não pode, incompatível e não autorizada pelo CC
2C: pode, desde que adote LSA supletivamente

3C (maioria e CJF): pode, pois CPC permite expressamente preferencia para compra na penhora de quotas (art. 861 do CPC)

§ 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria.

Enunciado 391 das Jornadas de Direito Civil do CJF: “A sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na lei das Sociedades por Ações”

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