OK LTDA - Limitada Flashcards
Como é a responsabilidade na sociedade limitada?
- Cada sócio - restrita à quota
- Todos - solidariamente - integralização do capital social
A LTDA pode ser cosntituída por … ou mais pessoas
1
Como se chama o contrato social de sociedade unipessoal?
Documento de constituição de sócio único
Quais normas regem a LTDA?
Especiais
Sociedade Simples
(contrato pode prever SA)
As quotas podem ser desiguais?
Sim!
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
Quem, como e em que prazo responde pela estimação de bens consferidos ao capital social?
Todos os sócios
Solidariamente
Até 5 anos do registro
estimaCINCO
Pode sócio de serviço?
Não!
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
A quota é … em relação à sociedade, salvo …
indivisível
salvo para efeito de transferência
(Se você transferir parcela de quota para terceiro, pode opor à sociedade)
(Se você tiver 51% das ações e tentar falar que tem 49 e 2%, não cola)
Pode ter condomínio de quota?
Sim
Os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido.
Como é a responsabilidade dos condôminos de quota indivisa pela integralização?
Solidária
O sócio de LTDA pode ceder sua quota livremente?
A outro sócio - sim
A estranho - sim - salvo oposição de 1/4 do capital social
Pode ceder quota parcialmente?
Sim
Quando a cessão terá eficácia?
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003 , a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Até quando o cedente responde?
Parágrafo único. Até 2 anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
O que fazer com sócio remisso na LTDA?
Notificação - 30 dias - mora.
* tomar quota para si
* Maioria dos demais sócios: transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
A administração atribuída no contrato a todos os sócios afeta os posteriores?
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Qual o quórum para designação de administradores não sócios?
Enquanto o capital não estiver integralizado: no mínimo, 2/3
Após a integralização: mais da metade do capital social
Como o administrador designado em ato separado investe-se?
Termo de posse no livro de atas da administração.
Assinado em até 30 dias da designação (ou fica sem efeito)
Em qual prazo o administrador deve requerer averbação da sua nomeação?
10 dias da investidura
O que o administrador deve apresentar ao registrador?
- nome
- nacionalidade
- estado civil
- residência
- documento de identidade
- ato
- data da nomeação
- prazo de gestão
Quando cessa o exercício do cargo de administrador?
- Destituição
* Se nomeado no contrato: mais da metade do capital social (salvo contrato) - Término do prazo (salvo recondução)
Em qual prazo a cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada?
10 dias da ocorrência
Quando a renúncia do administrador é eficaz
para a sociedade:
para terceiros:
Para a sociedade: toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante
Para terceiros: averbação e publicação
Quem pode usar a firma ou denominação social?
Administradores que tenham os necessários poderes
Quando se procederá ao inventário, balanço patrimonial e balanço de resultado econômico?
Ao término de cada exercício social
O conselho fiscal é obrigatório na LTDA?
Não
“pode o constrato instituir”
Quantas pessoas compõem o conselho fiscal da LTDA? Precisam ser sócios? O que precisam ser? Quando são eleitos?
3 ou mais + suplentes
Sócios ou não
Residentes no país
Eleitos na assembleia anual
Quem não pode fazer parte do conselho fiscal?
- Os inelegíveis na sociedade simples
- os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada
- os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores
- o cônjuge ou parente destes até o 3º grau.
Qual a garantia dos sócios minoritários no Conselho Fiscal?
Sócios minoritários que representem pelo menos 1/5 do capital social –> eleger, separadamente, um membro do conselho fiscal e suplente
O cargo de conselheiro fiscal é remunerado?
Conforme assembleia anual
É dever do membro do Conselho Fiscal examinar os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira…
pelo menos trimestralmente
É dever do membro do Conselho Fiscal convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de … a sua convocação anual, ou sempre que …;
trinta dias
ocorram motivos graves e urgentes
O Conselho Fiscal funciona durante a liquidação?
Sim
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
As atribuições e poderes conferidos ao Conselho Fiscal podem ser outorgados a outro órgão?
Não!
Como é a responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal?
Igual à dos administradores
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
–> nem precisa de desconsideração da PJ
O pedido de concordata depende da deliberação dos sócios?
Sim
Os administradores podem requerer a concordata em algum caso?
Sim, se houver urgência e com autorização de mais da metade do capital social
Quando é obrigatório ter assembleia?
Mais de 10 sócios
aTENbleia
Como se fará a convocação da assembleia de sócios?
3x
1ª vez: mínimo 8 dias antes
Posteriores: mínimo 5 dias antes
§3º O anúncio de convocação da assembléia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
Quando se dispensam as formalidades da convocação?
Quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Quando a reunião/assembleia é dispensável?
Quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria
As deliberações vinculam os sócios ausentes ou dissidentes?
Sim
Como será a convocação da reunião
Conforme contrato
Se omisso, aplica-se assembleia
Quando a reunião/assembleia pode ser convocada pelo conselho fiscal?
- Diretoria retardar por mais de 30d a convocação anual
- Motivos graves e urgentes
Quando a reunião/assembleia pode ser convocada por sócio?
- Administradores retardarem a convocação, por mais de 60d, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou
- Por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas
Qual o quórum mínimo de presença para instalar assembléia?
1ª convocação: mínimo 3/4
2ª: qualquer número
Por quem e sob qual formalidade o sócio pode ser representado na assembleia?
- Por outro sócio ou por advogado
- Mandato especificando atos
- Mandato levado a REGISTRO, junto com a ata
Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria…
…que lhe diga respeito diretamente.
Quem preside a assembleia?
Sócio presente
Em que prazo a ata deve ser apresentada a registro?
20 dias após reunião
Arquiva e averba
Quem assina a ata?
Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
Qual o quórum para deliberações comuns dos sócios? Contrato pode prever outro?
Maioria dos presentes
Contrato pode exigir mais elevado
Qual o quórum para deliberação dos sócios sobre:
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VIII - o pedido de concordata.
Mais da metade do capital social
Qual o quórum para deliberação dos sócios sobre:
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
Maioria dos presentes
Contrato pode exigir mais elevado
Qual o quórum para deliberação dos sócios sobre:
I - a aprovação das contas da administração;
Maioria dos presentes
Contrato pode exigir mais elevado
Direito de retirada: casos
- modificação do contrato
- fusão
- incorporação
Direito de retirada: prazo
30 dias
para sócio que dissentiu retirar-se
Direito de retirada: o que acontece com capital?
Redução do capital
ou
Sócios suprem valor
Direito de retirada: como e quando retirante recebe?
Em dinheiro
90 dias da liquidação (em regra)
A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano…
… nos quatro meses seguintes ao término do exercício social
Com qual antecedência tem que por documentos à disposição do sócio não administrador?
30 dias antes
Por escrito, com prova do recebimento
A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico tem o efeito de:
Exonerar de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal
Salvo erro, dolo ou simulação
A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico pode ser anulada no prazo de:
2 anos
Qual o efeito de aprovar uma deliberação infringente do contrato ou da lei?
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Pode ter assembleia/reunião virtual?
Sim (2020)
Direito de preferência para aumento de capital: prazo e proporção
30 dias após deliberação
Na proporção das quotas de que sejam titulares
O sócio pode ceder o direito de preferência?
Para sócio - sim
Para estranho - se não houver oposição de mais de 1/4 do capital
Quando será aprovado o aumento do capital?
Deliberação
30d prazo de preferência
Reunião/assembleia
Quando a sociedade pode reduzir o capital?
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
* Restitui parte do valor das quotas aos sócios; ou dispensa de prestações ainda devidas
* Diminuição proporcional do valor nominal das quotas
* Credor anterior pode opor-se em 90d da publicação da ata
* Eficaz apenas se não for impugnada; ou se pago/depositado o valor
* Averbação
Como ficam as quotas e como é a eficácia da redução de capital por perdas irreparáveis?
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
* Diminuição proporcional do valor nominal das quotas
* Eficaz com averbação
Como ficam as quotas e como é a eficácia da redução de capital, se excessivo?
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
* Restitui parte do valor das quotas aos sócios; ou dispensa de prestações ainda devidas
* Diminuição proporcional do valor nominal das quotas
* Credor anterior pode opor-se em 90d da publicação da ata
* Eficaz apenas se não for impugnada; ou se pago/depositado o valor
* Averbação
Resolução em relação a minoritários
Na LTDA, diferente da SS, não precisa ser judicial!
- Pondo em risco a continuidade da empresa, atos de inegável gravidade
- Desde que a exclusão por justa causa seja prevista no contrato
- Convocação especial para esse fim (salvo sociedade de dois)
- Ciente o acusado, em tempo hábil para comparecer e se defender
- Deliberada por mais da metade do capital social
- Altera o contrato social e exclui o(s) sócio(s)
*Se não tiver previsão, só pode judicialmente, por iniciativa da maioria
Pode ter exclusão judicial de sócio majoritário, mesmo o quórum sendo de maioria absoluta?
Sim!!
Aplica o 1.030 (“maioria dos demais sócios”), não o 1.085.
A maioria será computada excluindo-se do cálculo o sócio que se pretende jubilar. Se o sócio a ser excluído detém a maioria do capital social da sociedade, a sua exclusão poderá, em tese, se dar por decisão dos sócios restantes, ou seja, por decisão dos sócios minoritários.
Tem preferência para comprar quotas já existentes, que sócio quer vender?
Não!!!
(A preferência é no aumento de capital social - emissão de novas quotas)
Capital social:
subscrito x integralizado
subscrito: prometido
integralizado: entregue
Em sociedade limitada por tempo indeterminado, a retirada de sócio constitui direito…
… potestativo
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
IMPORTANTE
Sociedade limitada pode comprar as próprias acoes?
1C (DREI): Não pode, incompatível e não autorizada pelo CC
2C: pode, desde que adote LSA supletivamente
3C (maioria e CJF): pode, pois CPC permite expressamente preferencia para compra na penhora de quotas (art. 861 do CPC)
§ 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria.
Enunciado 391 das Jornadas de Direito Civil do CJF: “A sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições estabelecidas na lei das Sociedades por Ações”
