Reorganización de Sociedades - IGG Flashcards
¿Qué significa que haya una reorganización? ¿Qué tipos vemos?
Sucede cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse. Vemos los tipos fusión (simple, por absorción o compleja), escisión (simple o compleja) o un combinado y la venta y transferencia entre entidades que pertenezcan a un mismo conjunto económico (siempre y cuando el conjunto sea dueño de al menos el 80% de esas sociedades).
Cuando hay reorganización, el fisco maneja con cuidado los resultados de la nueva compañía formada porque muchas veces puede que aparezcan ciertas ganancias que en realidad no son reales sino simplemente un producto de la reorganización en sí.
¿Qué es la fusión simple, por absorción y la compleja?
→ Simple: ocurre cuando dos sociedades se disuelven individualmente y pasan a formar una nueva en la que coexisten ambas al mismo tiempo.
→ Absorción: cuando una sociedad absorbe a otra, la absorbida se disuelve sin liquidarse y pasa a formar parte de la que la absorbió, que sigue existiendo.
→ Compleja: es la que combina fusión por absorción con escisión. Ex.: tenés una empresa A que absorbe a B y la empresa C realiza una escisión.; el conjunto de las 3 forma una nueva sociedad R, que estará conformada por A (compuesta por la anterior A y con la absorción de B) y una parte de C (C sigue existiendo pero con una parte menos).
¿Qué es la escisión y cuáles son sus formas?
→ Simple: cuando dos sociedades entregan parte de sus negocios para formar una nueva sociedad. Estas dos siguen existiendo pero distintas y ahora crearon una nueva.
→ Compleja: cuando dos sociedades entregan parte de sus negocios y una tercera se disuelve completamente, sin liquidarse, para formar una nueva sociedad en conjunto. Ex.: A y G entregan parte de sus negocios para la escisión y B todo para formar a R; A y G siguen existiendo luego pero B desaparece.
¿Qué condiciones pide el fisco para considerar a una reorganización como tal?
La ley pide dos requisitos para no gravar las ganancias que surjan por una reorganización:
→ Que la actividad de la nueva sociedad siga siendo la misma que la de las que se reorganizaron por al menos 2 años.
→ Que los titulares de las empresas que se reorganizaron, dueños ahora de un cierto % de la nueva sociedad formada, mantengan su porcentaje de participación (de la nueva sociedad) por al menos 2 años.
Si alguno de estos dos hechos no se cumpliera, el fisco anula el concepto de reorganización y les va a gravar el resultados positivo que haya surgido de ella.
¿Qué condiciones agrega el decreto reglamentario con respecto a la reorganización de sociedades?
→ Que una vez fusionadas, la relación de porcentajes dentro de la sociedad nueva debe mantenerse como al momento de ser formada. Incluso si la sociedad vende algo, eso debe repartirse en la misma proporción que está armada la sociedad.
→ Pide para cualquier reorganización que los titulares mantengan al menos el 80% por al menos 2 años.
→ Que al momento en que la IGJ aprueba la reorganización, las sociedades que se reorganizan tengan sus actividades en marcha o hayan parado hasta 18 meses atrás.
→ Que la sociedad mantendrá la esencia de las actividades que realizaban sus predecesoras que se reorganizaron.
→ Hay que probarle al fisco de que la reorganización es entre dos sociedades que se ayudan o complementan. Si no lo probás, el fisco puede bocharla si le parece.
