Udstedelse af kapitalandele (egenfinansiering) Flashcards
Udstedelse af kapitalandele - Hvordan?
SL § 153: Kan ske på følgende måder:
- Udstedelse af nye kapitalandele
- Udstedelse af fondsandele (reelt set en ompostering fra EK til selskabskapitalandel)
- Udstedelse af konvertible gældsbreve
- Udstedelse af warrents (tegningsretter)
Hvad skal selskabet overveje før en kapitalforhøjelse/kapitaltilførsel
Udbudskursen, tidspunkt, udbud med eller uden fortegningsret
Fremgangsmåden ved kapitalforhøjelse
§ 154: Udstedelse af nye kapitalandele skal træffes af GF (da det kan forrykke ejerforholdet i selskabet). GF kan udstede bemyndigelse til ledelsen
Vedtagelseskrav: UP: 2/3 flertal
Modi1: 9/10-flertal (fx beslutning, hvorved kapitalejernes ret til udbytte formindskes til fordel for andre end kapitalejerne i kapitalselskabet)
Modi2: Fravigelse af lighedsgrundsætning kræver samtykke
Tegning og indbetaling ved kapitalforhøjelse - Må der tages med forbehold? Og hvad er under/overtegning?
Der skal tegnes uden forbehold, jf. Sl § 153, stk. 2
Undertegning: Tegningen opfylder ikke et mindstebeløb, hvorfor beslutning bortfalder.
- Smart at lave en “underwriting” aftale, hvorefter en bank garanterer, at mindstebeløbet tegnes og indbetales
Overtegning: Kapitalandele fordeles ud fra en på forhånd fastsat fordelingsnøgle
Procedurekrav ved kapitalforhøjelse (SL § 156)
- Indkaldelse til GF (mellem 2 og 4 uger)
- Indkaldelse skal indeholde oplysninger om foretningsret
- Fremlæggelsekrav, herunder redegørelse og årsrapport. Der skal dog ikke fremlægges oplysninger, der kan skade selskabet.
Hvad er minimumskravene til beslutning om kapitalforhøjelse ved nye andele?
Dvs. hvad skal beslutningen indeholde/tage stilling til?
Beslutningen om forhøjelse af kapital ved tegning af nye andele:
- Mindste og højeste beløb
- Tegningskurs og andelenes størrelse eller antal
- Hvornår andelene giver ret til udbytte
- Anslåede omkostninger ved forhøjelsen
- Hvilken aktieklasse, andelene hører til (fx præferenceandel, udbytte, men ingen stemmeret)
- kapitalejernes fortegningsret
- Tegningsfrist
Hvad er en fortegningsret, og hvornår er det særligt relevant?
En fortegningsret er en ret for kapitalejerne, som beskytter dem mod udvanding af deres ejerandele. De får mulighed for at bevare deres forholdsmæssige indflydelse i selskabet.
En kapitalejer har fortegningsret ved kapitalforhøjelse i form af kontante indskud
U1: Ikke fortegningsret ved apportindskud eller gældskonvertering
U2: Fortegningsretten kan være fraveget af en GF beslutning (ved optagelse i vedtægterne) eller ved beslutning i det konkrete tilfælde.
Hvad er en fortegningsret, og hvornår er det særligt relevant?
En fortegningsret er en ret for kapitalejerne, som beskytter dem mod udvanding af deres ejerandele. De får mulighed for at bevare deres forholdsmæssige indflydelse i selskabet.
En kapitalejer har fortegningsret ved kapitalforhøjelse i form af kontante indskud
U1: Ikke fortegningsret ved apportindskud eller gældskonvertering
U2: Fortegningsretten kan være fraveget af en GF beslutning (ved optagelse i vedtægterne) eller ved beslutning i det konkrete tilfælde.
Kravet for optagelse i vedtægter er 2/3-dele, og skal vurderes ud fra hver enkelt kapitalklasse.
Hvad skal man overveje ved en konkret beslutning af fravigelse af fortegningsret? (stemmekrav)
Beslutningen kræver 2/3-flertal. Indholdet kan dog indebærer, at der er krav om samtykke: fx, hvis personer, der opnår fortegningsret på bekostning af kapitalejeren, får adgang til at tegne kapitalandele til favørkurs (formueforskydning)
Hvad er en fondsemission?
Selskabet udsteder andele til selskabets ejere uden at disse yder vederlag for andelene. Dispositionen indebærer, at selskabet overfører beløb af selskabets overskud eller reserver til aktiekapitalen, jf. SL § 165. Det samlede beløb overgår fra de frie reserver til at blive ”bundne” i aktiekapitalen.
Formålet er at undlade at belaste selskabets likviditet ved udbytteudlodninger
