Sociedade Personificada (arts. 997 a 1.141 do CC) Flashcards

1
Q

De que forma se dará a responsabilização em caso de distribuição de lucros ilícitos ou fictícios de uma sociedade?

A

Serão responsáveis solidários os administradores que a realizarem e os sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.

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2
Q

É correto dizer que uma sociedade de advogados é sociedade simples?

A

Genericamente, não. Isso porque os advogados podem reunir-se em sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou constituir sociedade unipessoal de advocacia.

Toda sociedade de advogados é uma sociedade profissional, mas não necessariamente será simples.

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3
Q

Qual o prazo para que a sociedade simples requeira a sua inscrição do contrato social? E onde deverá inscrevê-lo?

A

Art. 998. Nos 30 (trinta) dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

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4
Q

Em relação à sociedade simples, qual o prazo para que os sócios realizem as contribuições estabelecidas no contrato social?

A

Deverão ser realizadas nos 30 (trinta) dias seguintes ao da notificação pela sociedade, sob pena de responder perante esta pelo dano emergente da mora.

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5
Q

Em relação às sociedades simples, havendo silêncio do contrato, quais atos os administradores poderão praticar?

A

Todos os atos pertinentes à gestão da sociedade.

Todavia, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir, caso não constitua objeto social.

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6
Q

Tratando-se de sociedade simples, a quem competirá a administração da sociedade em caso de omissão do contrato social?

A

Competirá separadamente a cada um dos sócios.

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7
Q

A contribuição na forma de serviços para a formação de uma sociedade é permitida em todos os tipos societários?

A

Não. É permitida somente nas sociedades cooperativas e nas simples puras.

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8
Q

Os tipos societários que as sociedades empresárias e as sociedades simples podem adotar formam rol taxativo?

A

Para as sociedades empresárias, sim. Elas somente podem adotar os tipos societários regulados nos arts. 1.039 a 1.092 do CC.

Já a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.

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9
Q

Como se dá a participação dos lucros e perdas do sócio cuja contribuição consiste em serviços?

A

Salvo estipulação em contrário, participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.

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10
Q

Em regra, de que forma os sócios respondem pelas obrigações sociais de uma sociedade empresária?

A

Subsidiariamente.

Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.

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11
Q

De que forma os administradores de uma sociedade simples respondem perante esta e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções?

A

Solidariamente.

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12
Q

De que forma o contrato social de uma sociedade limitada poderá prever a aplicação das normas da sociedade anônima?

A

Poderá prever a regência supletiva pelas normas aplicáveis às sociedade anônimas. Ou seja, somente quando houver omissão das normas aplicáveis às limitadas.

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13
Q

O sócio cuja contribuição consista em serviços pode empregar-se em atividade estranha à sociedade?

A

Salvo convenção em contrário, não poderá, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.

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14
Q

O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros em quais hipóteses?

A

Se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:

  • se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
  • provando-se que era conhecida do terceiro;
  • tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
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15
Q

Os poderes conferidos a sócio de sociedade simples são revogáveis?

A
  • Os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social são irrevogáveis, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
  • Já os poderes conferidos por ato separado ou a quem não seja sócio são revogáveis a qualquer tempo.
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16
Q

De que forma serão decididas as modificações do contrato social de uma sociedade simples?

A

Caso as modificações digam respeito às cláusulas contidas no art. 997 do CC, é necessário o consentimento de todos os sócios.

As demais modificações podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.

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17
Q

Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, de que forma serão tomadas as deliberações? E em caso de empate?

A

Serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.

No caso de empate:

  • prevalece a decisão que tiver maior número de sócios;
  • persistindo o empate, decidirá o juiz.
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18
Q

Na sociedade simples, via de regra, em que momento começam e terminam as obrigações dos sócios?

A
  • Começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data.
  • Terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
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19
Q

Nas sociedades simples, qual a tratativa legal em caso de morte de sócio?

A

No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

  • se o contrato dispuser diferentemente;
  • se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
  • se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
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20
Q

De que formas o sócio poderá retirar-se da sociedade, além dos casos previstos na lei ou no contrato?

A
  • sociedade de prazo indeterminado:
    • mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias.
  • sociedade de prazo determinado:
    • provando judicialmente justa causa

Nos 30 dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

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21
Q

Nos casos em que a sociedade simples se resolver em relação a um sócio, de que forma será liquidado e pago o valor de sua quota?

A
  • O valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
  • A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir d aliquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
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22
Q

O que acontecerá com o capital social da sociedade simples em caso de resolução da sociedade em relação a um sócio?

A

O capital social sofrerá a correspodente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

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23
Q

O sócio retirante, o sócio excluído e os herdeiros do sócio morto ficam eximidos da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores? E posteriores?

A

Não se exime pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos após averbada a resolução da sociedade.

Responderá também pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.

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24
Q

A responsabilidade do cooperado retirante se submete ao art. 1032 do CC? Ou seja, submete-se o ex-cooperado pelo rateio dos prejuízos acumulados pelo prazo de 2 anos contados do desligamento da cooperativa?

A

Não. Segundo o STJ, a responsabilidade do ex-cooperado pelo rateio dos prejuízos acumulados não se limita ao prazo disposto para as sociedades simples.

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25
Q

Na sociedade simples, o sócio ingressante responde pelas dívidas sociais anteriores à admissão?

A

O sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.

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26
Q

De que forma os sócios responderão pelas obrigações sociais na sociedade em nome coletivo?

A

Solidária e ilimitadamente. Todavia, sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, os sócios poderão, no ato constitutivo ou por unânime convenção posterior, limitar a responsabilidade de cada um.

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27
Q

É possível que pessoas jurídicas figurem como sócias em sociedade em nome coletivo?

A

Não. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo.

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28
Q

O que é sociedade em comandita simples?

A

É uma sociedade personificada de pessoas composta por sócios de duas categorias:

  • comanditados:
    • pessoas físicas
    • responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais
  • comanditários
    • obrigados somente pelo valor de sua quota
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29
Q

Quais normas serão subsidiariamente aplicadas à sociedade em comandita simples?

A

As normas da sociedade em nome coletivo.

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30
Q

Pode o sócio comanditário praticar ato de gestão ou ter o nome na firma social?

A

Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.

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31
Q

O que acontecerá em caso de morte do sócio comanditário?

A

A sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.

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32
Q

O que acontecerá em caso de morte do sócio comanditado?

A

Os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período máximo de 180 dias (limite da ausência de uma das categorias de sócio) e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.

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33
Q

Nas sociedades limitadas, em quais momentos a renúncia de administrador terá eficácia perante a sociedade e perante terceiros?

A
  • Em relação à sociedade: desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante;
  • Em relação a terceiros: após a averbação e publicação.
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34
Q

Nas sociedades limitadas, quais matérias exigem quórum mínimo de 3/4 do capital social para a sua aprovação?

A
  • a modificação do contrato social;
  • nomeação de sócio como administrador, no contrato social.
  • a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
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35
Q

Nas sociedades limitadas, quais matérias exigem quórum de mais da metade do capital social para a sua aprovação?

A
  • a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
  • a destituição dos administradores;
  • o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
  • o pedido de concordata (atual recuperação judicial).
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36
Q

Em sociedades limitadas, havendo omissão do contrato social, de que formas o sócio poderá ceder sua quota a sócios ou a estranhos?

A

Poderá ceder total ou parcialmente:

  • a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros;
  • a estranhos, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
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37
Q

Qual a frequência e o momento mínimo de realização da assembléia dos sócios nas sociedades limitadas?

A

Ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social.

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38
Q

De que forma será possível a designação de administradores não sócios em sociedade limitada?

A
  • aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado
  • aprovação de 2/3, no mínimo, após a integralização
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39
Q

Dentre as matérias listadas no art. 1.071 do CC, quais dependem somente de maioria de votos dos presentes para serem aprovadas, se o contrato social não exigir quórum mais elevado?

A
  • aprovação das contas da administração
  • a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas
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40
Q

De que forma será legalmente regida a sociedade limitada?

A
  • Pelas normas das sociedades simples, subsidiariamente (ou seja, onde houver omissão na normativa própria);
  • pelas normas das sociedades anônimas, supletivamente, caso assim disponha o contrato social.
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41
Q

As expressões “de peita” ou “suborno” § 1 ° do art. 1011 do Código Civil brasileiro devem ser entendidas de que forma?

A

Devem ser entendidas como corrupção, ativa ou passiva.

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42
Q

Na relação de uma sociedade simples com terceiros, se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, de que forma os sócios responderão?

A

Respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.

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43
Q

Qual o erro material cometido pelo legislador no art. 997, VIII, que trata das matérias que o contrato social de sociedade simples mencionará?

A

Art. 997, VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

O termo “subsidiariamente” é equivocado, devendo ser entendido como “solidariamente”. Tal substituição se justifica na medida em que compatibiliza o dispositivo com o art. 1.023 do CC, que dispõe:

Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.

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44
Q

De que forma se dá o procedimento de dissolução de uma sociedade empresária?

A

A dissolução-procedimento, que resulta na terminação da personalidade jurídica, ocorrendo a extinção da sociedade pelo encerramento da liquidação, pode ser dividida em três fases:

  • Dissolução-ato
  • Liquidação (solução das pendências obrigacionais da sociedade)
  • Partilha (repartição do acervo entre os sócios)
45
Q

Que possibilidade legal é dada ao sócio que dissentir da deliberação, nas sociedades limitadas, quando houver modificação do contrato, fusão ou incorporação da sociedade?

A

Terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.

46
Q

A cláusula em contrato social de sociedade limitada que atribua a administração a todos os sócios é extensível àqueles que posteriormente ingressarem na sociedade?

A

Não.

  • Art. 1.060, CC. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.*
  • Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.*
47
Q

Na sociedade limitada, de que forma é restringida a responsabilidade de cada sócio e como tal restrição se comporta ante a não integralização do capital social?

A

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

48
Q

Em que hipóteses e, em cada uma delas, de que forma a sociedade limitada poderá reduzir o capital social?

A

Mediante modificação do contrato social (cujo quórum é de ¾), nas seguintes hipóteses:

  • depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
    • a diminuição será proporcional ao valor NOMINAL das cotas e somente será efetiva após a averbação (no RPEM) da ata da assembleia que aprovou a redução.
  • se excessivo em relação ao objeto da sociedade.

a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios,

OU

dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

49
Q

Quem não pode ser administrador de sociedade, segundo o CC?

A

Art. 1011, § 1°

  • Pessoas impedidas por lei especial
  • os condenados, enquanto perdurarem os efeitos da condenação:
    • a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
    • por crime falimentar,
    • por crimes de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato;
    • por crime contra a economia popular
    • por crime contra o sistema financeiro nacional
    • por crime contra as normas de defesa da concorrência
    • por crime contra as relações de consumo
    • por crime contra a fé pública
    • por crime contra a propriedade
50
Q

Em se tratando de sociedades limitadas, de que forma é assegurada aos sócios minoritários a representatividade no conselho fiscal?

A

É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto (1/5) do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

51
Q

De que forma o capital social de sociedade limitada poderá ser aumentado?

A

Após integralizadas as quotas, o capital social poderá ser aumentado mediante modificação do contrato social (3/4 de quórum, portanto).

Até 30 dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, sendo permitida a cessão do direito de preferência (que será regida pela tratativa a respeito da cessão de quotas prevista no art. 1057, CC).

52
Q

De que forma o capital social é dividido nas sociedades limitadas?

A

O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.

53
Q

Nas sociedades limitadas, é possível que as quotas possuam valores desiguais?

A

Sim.

Iguais ou desiguais.

54
Q

De que forma os sócios responderão pela exata estimação de bens conferidos ao capital social?

A

Respondem solidariamente, até o prazo de 5 anos da data do registro da sociedade.

55
Q

A impossibilidade de alienação de quotas a estranhos prevista em contrato social impede que execução por dívida particular de sócio recaia sobre as quotas?

A

Não. A impossibilidade de alienação de quotas a estranhos não impede que execução por dívida particular de sócio recaia sobre as quotas, desde que o exequente intime a sociedade para que esta exerça o seu direito de preferência.

56
Q

Caso o contrato social estipule prazo determinado para a duração da sociedade limitada, ela será dissolvida com a chegada do termo previsto?

A

Sim, salvo se, vencido o prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que ela se prorrogará por tempo indeterminado.

57
Q

De que forma se dará a designação de administrador de sociedade limitada em ato separado?

A

É necessário que haja a formalização de termo de posse no livro de atas da administração, com a consequente assinatura deste termo de posse pelo administrador nos 30 dias seguintes à sua designação (sob pena de ela se tornar sem efeito caso ultrapasse tal prazo), e, por último, a averbação da sua nomeação no registro competente, por meio de requerimento feito pelo próprio administrador, nos 10 dias seguintes à investidura (que se deu com a assinatura do termo de posse).

58
Q

O administrador nomeado por instrumento em separado deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade. No entanto, de que forma responderá pelos atos que praticar antes de requerer a averbação?

A

Responderá pessoal e solidariamente com a sociedade.

Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.

59
Q

A deliberação dos sócios em uma sociedade limitada se dará mediante reunião ou assembleia em quais hipóteses? Tais modalidades de deliberação são indispensáveis?

A
  • Assmbleia: número de sócios superior a 10
  • Reunião: número de sócios inferior a 10

A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

60
Q

É possível a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa?

A

Sim, somente nas sociedades limitadas, desde que:

  • o sócio excluído seja minoritário;
  • haja previsão no contrato social;
  • prática de ato de inegável gravidade;
  • convocação de assembleia ou reunião específica;
  • cientificação do acusado com antecedência suficiente para possibilitar o comparecimento e defesa;
  • quórum de maioria absoluta.
61
Q

De que maneira será possível a exclusão judicial de sócio?

A

Sem prejuízo do art. 1004, p.u., CC, que permite a exclusão do sócio remisso, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

62
Q

O que é sócio remisso?

A

Todo sócio é obrigado às contribuições estabelecidas no contrato social, na forma e prazo previstos. O sócio remisso é aquele que deixar de fazê-lo, nos 30 dias seguintes ao da notificação pela sociedade, respondendo perante esta pelo dano emergente da mora.

63
Q

Quais providências poderão ser tomadas pela sociedade quanto ao sócio remisso?

A

Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031 (redução do capital social, salvo suprimento pelos demais).

64
Q

É possível que na sociedade limitada seja distribuído lucro aos sócios quando essa distribuição ocorrer com prejuízo do capital social?

A

Não. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

65
Q

A quota é indivisível em relação à sociedade?

A

Sim, salvo para efeito de transferência.

66
Q

O conselho fiscal é obrigatório para sociedades limitadas? Qual a sua composição?

A

Não é obrigatório. Caso seja previsto no contrato social, deverá ser composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na assembleia anual.

67
Q

O que é teoria ultra vires?

A

É a teoria segundo a qual a sociedade não se responsabiliza pelo ato do administrador que extrapole os limites do ato constitutivo da pessoa jurídica. Tal teoria passou a ter vigência a partir da adoção do Código Civil de 2002.

68
Q

Tratando-se de sociedade limitada, de que forma o credor quirografário pode se opor à redução do capital social por excesso?

A

O credor quirografário, portador de título líquido anterior à deliberação, no prazo

69
Q

A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal?

A

Sim, salvo erro, dolo ou simulação.

70
Q

Qual é o quórum necessário para a alteração do contrato social de uma sociedade limitada enquadrada como empresa de pequeno porte, sabendo-se que o contrato social respectivo é omisso?

A

LC 123/06:

Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.

71
Q

Qual a natureza jurídica da administração exercida em uma sociedade?

A

Presentação. Ou seja, os administradores n_ão são mandatários_ da sociedade, ou dos sócios, mas manifestantes da vontade da sociedade - fazendo-a presente. É o órgão responsável por exercer internamente a gestão da sociedade e externamente expressar a vontade deliberada dos sócios - ou seja, a vontade da sociedade.

Todavia, aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato.

72
Q

De que forma é regida a sociedade em comandita por ações?

A

É regida pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das disposições constantes do CC.

73
Q

Como poderá ser o nome empresarial da sociedade em comandita por ações?

A

Firma ou denominação.

74
Q

Quem tem qualidade para administrar a sociedade em comandita por ações?

A

Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade.

75
Q

Como se dará a responsabilização de um ou mais diretores de uma sociedade em comandita por ações?

A

O acionista diretor responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.

76
Q

Qual a característica da sociedade cooperativa quanto ao capital social?

A

Variabilidade, ou dispensa do capital social;

77
Q

Qual a característica da sociedade cooperativa quanto à composição?

A

Concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;

78
Q

Quais as características da sociedade cooperativa quanto às quotas do capital social?

A
  • limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
  • intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
79
Q

Quais as características da sociedade cooperativa quanto às deliberações?

A
  • quorum , para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
  • direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
80
Q

Qual a característica da sociedade cooperativa quanto a distribuição dos resultados?

A

Distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;

81
Q

Qual a característica da sociedade cooperativa quanto ao fundo de reserva entre os sócios?

A

Indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

82
Q

Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios é limitada ou ilimitada?

A

Poderá ser limitada ou ilimitada.

83
Q

Quais normas serão aplicadas às sociedades cooperativas, em caso de omissão da lei?

A

Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094.

84
Q

A responsabilidade do associado perante terceiros, por compromissos da sociedade, perdura até que momento após a demissão, eliminação ou exclusão?

A

Até quando aprovadas as contas do exercício em que se deu o desligamento.

85
Q

Qual a diferença entre dissolução e resolução de uma sociedade?

A
  • Dissolução: é a dissolução integral da sociedade, que implicará efetivamente sua extinção.
  • Resolução: é a dissolução parcial da sociddade, ou seja, se dá somente com relação a um sócio.
86
Q

Quais as hipóteses de dissolução da sociedade?

A
  • Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso _unânim_e dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta**, na sociedade de **prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

  • Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.

  • Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
  • Por fim, no caso de sociedade empresária, a dissolução também pode ocorrer pela decretação da falência, nos termos da Lei n. 11.101/2005 (CC, arts. 1.044 e 1.087).
87
Q

De que formas poderá haver a resolução da sociedade?

A
  • O próprio sócio pede para se retirar
    • Se a sociedade for por prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias
    • Se a sociedade for por prazo determinado, provando JUDICIALMENTE justa causa
  • Exclusão judicial
    • mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, nas seguintes hipóteses:
      • falta grave no cumprimento de suas obrigações
      • incapacidade superveniente
  • Exclusão extrajudicial
    • mediante alteração do contrato social por iniciativa da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, nas seguintes hipóteses:
      • tem que haver previsão da exclusão por justa causa no contrato social
      • o sócio excluído tem que colocar em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade
      • deve haver reunião ou assembleia especialmente convocada para este fim (salvo se a sociedade tiver somente dois sócios), assegurado o direito de defesa
  • Exclusão do sócio remisso
    • Verificada a mora do sócio em deixar de efetuar as contribuições no contrato social, os demais sócios podem preferir a sua exclusão, ao invés da indenização, ou a redução da quota ao montante já realizado.
88
Q

Se não estiver designado no contrato social, de que forma será escolhido o liquidante de uma sociedade limitada?

A

O liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

89
Q

Qual a data-base para a apuração dos haveres em caso de sócio retirante de sociedade limitada estabelecida por tempo indeterminado?

A

É o momento em que o sócio manifestar vontade de se retirar da sociedade.

90
Q

É possível que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais?

A

Sim, desde que os sócios resolvem por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores.

91
Q

Como serão pagas as dívidas sociais pelo liquidante?

A

Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.

92
Q

Pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos ou prosseguir na atividade social?

A

Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.

93
Q

O que define uma sociedade como brasileira? É importante a origem do capital investido?

A

É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração.

Pouco importa, portanto, a origem do capital investido (se é estrangeiro ou nacional).

94
Q

A responsabilidade dos sócios na sociedade simples é limitada ou ilimitada?

A

Ilimitada e subsidiária.

Ou seja, caso os bens sociais não sejam suficientes para saldar o passivo da sociedade, os credores poderão executar o restante das dívidas no patrimônio dos sócios.

Ademais, é possível estipulação de cláusula de solidariedade entre os sócios.

95
Q

A responsabilidade subsidiária prevista para os sócios de sociedade simples é aplicável também às associações civis?

A

Não, uma vez que as associações civis são caracterizadas pela união de pessoas que se organizam para a execução de atividades sem fins lucrativos, ao passo que as sociedades simples são formas de execução de atividade empresária, com finalidade lucrativa.

96
Q

Segundo as disposições do CC a respeito das sociedades limitadas, quem não pode fazer parte do conselho fiscal?

A
  • Os indicados no art; 1011, § 1º
    • Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
  • os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada
  • os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores
  • o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau
97
Q

O sócio que transferir crédito para fins de integralização de quota social responderá pela solvência do devedor ou somente pela existência do crédito?

A

Responderá pela solvência do devedor. (art. 1005, CC)

98
Q

O sócio que transferir domínio de imóvel para fins de integralização de quota social responderá pela evicção?

A

Sim. (Art. 1005, CC).

99
Q

A responsabilidade do cooperado retirante se submete ao art. 1032 do CC? Ou seja, submete-se o ex-cooperado pelo rateio dos prejuízos acumulados pelo prazo de 2 anos contados do desligamento da cooperativa?

A

Não. segimdp decodoi p STJ.

100
Q

O capital social da sociedade limitada poderá ser integralizado com quotas ou ações de outra sociedade?

A

SIM, no todo ou em parte, segundo enunciado 18 da I Jornada de Direito Comercial.

101
Q

O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas?

A

LEi 6404 - Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.

102
Q

Quais são os livros especiais da sociedade limitada?

A

Livro de Atas da Administração, previsto no artigo 1.062 do Código Civil:

> Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.

Livro de atas e pareceres do conselho fiscal, caso a limitada constitua o conselho fiscal. Tal livro tem previsão no artigo 1.067 do Código Civil::

> Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual.

Livro de Atas da Assembleia, previsto no artigo 1.075 do Código Civil:

> Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.§ 1 o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

103
Q

O sócio pode votar mesmo havendo conflito de interesses entre ele e a sociedade?

A

Poder, pode, mas responderá por perdas e danos caso seu voto seja decisivo para aprovar a deliberação contrária ao interesse da sociedade.

Art. 1010, § 3 o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

104
Q

Nas sociedades, o uso da firma ou denominação social é privativo de quais pessoas?

A

Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes.

105
Q

O herdeiro necessário possui legitimidade ativa para propositura de ação de dissolução parcial de sociedade em que se busca o pagamento de quotas sociais integrantes do acervo hereditário, antes da partilha?

A

Não, se não for em defesa de interesse do espólio.

Isso porque é possível aos sucessor a possibilidade de continuidade da empresa. Então, para que seja possível a apuração de haveres antecipada à partilha, é necessário que haja consenso dos herdeiros (espólio) quanto ao desinteresse na sucessão do status societário.

106
Q

A dissolução parcial de sociedade limitada por perda da affectio societatis, requerida pelo sócio retirante, libera a apuração de haveres de todas as suas quotas?

A

Não. A apuração de haveres é limitada às quotas livres de ônus reais, ou seja, não poderá abarcar as quotas oneradas, pois caracterizaria verdadeira defraudação do instituto de garantia real. (REsp 1.332.766-SP, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, por unanimidade, julgado em 1/6/2017, DJe 1/8/2017)..

107
Q

O que é affectio societatis? Trata-se de um elemento legalmente previsto nas relações societárias?

A

A affectio societatis é a representação da intenção dos sócios de contraírem sociedade entre si, o que se dá pela constituição da empresa em comum, e em consequência pelo contrato social entabulado e demais atos próprios da constituição da sociedade empresarial.

A affectio societatis é elemento subjetivo das relações societárias não sendo requisito legal (art. 981 do CC/02) para constituição da sociedade, pelo que, ainda que os sócios entrem em controvérsia e desentendimentos entre si, a viabilidade e a manutenção da atividade empresarial deve ser priorizada.

108
Q

O sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade?

A

Sim, salvo estipulação que determine época própria (art. 1021, CC).