Sociedade Personificada (arts. 997 a 1.141 do CC) Flashcards
De que forma se dará a responsabilização em caso de distribuição de lucros ilícitos ou fictícios de uma sociedade?
Serão responsáveis solidários os administradores que a realizarem e os sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.
É correto dizer que uma sociedade de advogados é sociedade simples?
Genericamente, não. Isso porque os advogados podem reunir-se em sociedade simples de prestação de serviços de advocacia ou constituir sociedade unipessoal de advocacia.
Toda sociedade de advogados é uma sociedade profissional, mas não necessariamente será simples.
Qual o prazo para que a sociedade simples requeira a sua inscrição do contrato social? E onde deverá inscrevê-lo?
Art. 998. Nos 30 (trinta) dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
Em relação à sociedade simples, qual o prazo para que os sócios realizem as contribuições estabelecidas no contrato social?
Deverão ser realizadas nos 30 (trinta) dias seguintes ao da notificação pela sociedade, sob pena de responder perante esta pelo dano emergente da mora.
Em relação às sociedades simples, havendo silêncio do contrato, quais atos os administradores poderão praticar?
Todos os atos pertinentes à gestão da sociedade.
Todavia, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir, caso não constitua objeto social.
Tratando-se de sociedade simples, a quem competirá a administração da sociedade em caso de omissão do contrato social?
Competirá separadamente a cada um dos sócios.
A contribuição na forma de serviços para a formação de uma sociedade é permitida em todos os tipos societários?
Não. É permitida somente nas sociedades cooperativas e nas simples puras.
Os tipos societários que as sociedades empresárias e as sociedades simples podem adotar formam rol taxativo?
Para as sociedades empresárias, sim. Elas somente podem adotar os tipos societários regulados nos arts. 1.039 a 1.092 do CC.
Já a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Como se dá a participação dos lucros e perdas do sócio cuja contribuição consiste em serviços?
Salvo estipulação em contrário, participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.
Em regra, de que forma os sócios respondem pelas obrigações sociais de uma sociedade empresária?
Subsidiariamente.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
De que forma os administradores de uma sociedade simples respondem perante esta e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções?
Solidariamente.
De que forma o contrato social de uma sociedade limitada poderá prever a aplicação das normas da sociedade anônima?
Poderá prever a regência supletiva pelas normas aplicáveis às sociedade anônimas. Ou seja, somente quando houver omissão das normas aplicáveis às limitadas.
O sócio cuja contribuição consista em serviços pode empregar-se em atividade estranha à sociedade?
Salvo convenção em contrário, não poderá, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros em quais hipóteses?
Se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
- se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
- provando-se que era conhecida do terceiro;
- tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Os poderes conferidos a sócio de sociedade simples são revogáveis?
- Os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social são irrevogáveis, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
- Já os poderes conferidos por ato separado ou a quem não seja sócio são revogáveis a qualquer tempo.
De que forma serão decididas as modificações do contrato social de uma sociedade simples?
Caso as modificações digam respeito às cláusulas contidas no art. 997 do CC, é necessário o consentimento de todos os sócios.
As demais modificações podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, de que forma serão tomadas as deliberações? E em caso de empate?
Serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
No caso de empate:
- prevalece a decisão que tiver maior número de sócios;
- persistindo o empate, decidirá o juiz.
Na sociedade simples, via de regra, em que momento começam e terminam as obrigações dos sócios?
- Começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data.
- Terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Nas sociedades simples, qual a tratativa legal em caso de morte de sócio?
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
- se o contrato dispuser diferentemente;
- se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
- se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
De que formas o sócio poderá retirar-se da sociedade, além dos casos previstos na lei ou no contrato?
- sociedade de prazo indeterminado:
- mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias.
- sociedade de prazo determinado:
- provando judicialmente justa causa
Nos 30 dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
Nos casos em que a sociedade simples se resolver em relação a um sócio, de que forma será liquidado e pago o valor de sua quota?
- O valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
- A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir d aliquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
O que acontecerá com o capital social da sociedade simples em caso de resolução da sociedade em relação a um sócio?
O capital social sofrerá a correspodente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
O sócio retirante, o sócio excluído e os herdeiros do sócio morto ficam eximidos da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores? E posteriores?
Não se exime pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos após averbada a resolução da sociedade.
Responderá também pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.
A responsabilidade do cooperado retirante se submete ao art. 1032 do CC? Ou seja, submete-se o ex-cooperado pelo rateio dos prejuízos acumulados pelo prazo de 2 anos contados do desligamento da cooperativa?
Não. Segundo o STJ, a responsabilidade do ex-cooperado pelo rateio dos prejuízos acumulados não se limita ao prazo disposto para as sociedades simples.
Na sociedade simples, o sócio ingressante responde pelas dívidas sociais anteriores à admissão?
O sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
De que forma os sócios responderão pelas obrigações sociais na sociedade em nome coletivo?
Solidária e ilimitadamente. Todavia, sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, os sócios poderão, no ato constitutivo ou por unânime convenção posterior, limitar a responsabilidade de cada um.
É possível que pessoas jurídicas figurem como sócias em sociedade em nome coletivo?
Não. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo.
O que é sociedade em comandita simples?
É uma sociedade personificada de pessoas composta por sócios de duas categorias:
- comanditados:
- pessoas físicas
- responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais
- comanditários
- obrigados somente pelo valor de sua quota
Quais normas serão subsidiariamente aplicadas à sociedade em comandita simples?
As normas da sociedade em nome coletivo.
Pode o sócio comanditário praticar ato de gestão ou ter o nome na firma social?
Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
O que acontecerá em caso de morte do sócio comanditário?
A sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente.
O que acontecerá em caso de morte do sócio comanditado?
Os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período máximo de 180 dias (limite da ausência de uma das categorias de sócio) e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.
Nas sociedades limitadas, em quais momentos a renúncia de administrador terá eficácia perante a sociedade e perante terceiros?
- Em relação à sociedade: desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante;
- Em relação a terceiros: após a averbação e publicação.
Nas sociedades limitadas, quais matérias exigem quórum mínimo de 3/4 do capital social para a sua aprovação?
- a modificação do contrato social;
- nomeação de sócio como administrador, no contrato social.
- a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
Nas sociedades limitadas, quais matérias exigem quórum de mais da metade do capital social para a sua aprovação?
- a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
- a destituição dos administradores;
- o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
- o pedido de concordata (atual recuperação judicial).
Em sociedades limitadas, havendo omissão do contrato social, de que formas o sócio poderá ceder sua quota a sócios ou a estranhos?
Poderá ceder total ou parcialmente:
- a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros;
- a estranhos, se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.
Qual a frequência e o momento mínimo de realização da assembléia dos sócios nas sociedades limitadas?
Ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social.
De que forma será possível a designação de administradores não sócios em sociedade limitada?
- aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado
- aprovação de 2/3, no mínimo, após a integralização
Dentre as matérias listadas no art. 1.071 do CC, quais dependem somente de maioria de votos dos presentes para serem aprovadas, se o contrato social não exigir quórum mais elevado?
- aprovação das contas da administração
- a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas
De que forma será legalmente regida a sociedade limitada?
- Pelas normas das sociedades simples, subsidiariamente (ou seja, onde houver omissão na normativa própria);
- pelas normas das sociedades anônimas, supletivamente, caso assim disponha o contrato social.
As expressões “de peita” ou “suborno” § 1 ° do art. 1011 do Código Civil brasileiro devem ser entendidas de que forma?
Devem ser entendidas como corrupção, ativa ou passiva.
Na relação de uma sociedade simples com terceiros, se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, de que forma os sócios responderão?
Respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Qual o erro material cometido pelo legislador no art. 997, VIII, que trata das matérias que o contrato social de sociedade simples mencionará?
Art. 997, VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
O termo “subsidiariamente” é equivocado, devendo ser entendido como “solidariamente”. Tal substituição se justifica na medida em que compatibiliza o dispositivo com o art. 1.023 do CC, que dispõe:
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.