Sociedade Anônima Flashcards
O que são sociedades anônimas abertas e fechadas?
- Abertas: têm autorizaação para negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais;
- Fechadas: não têm autorização para negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais;
Quais os requisitos preliminares para constituição de uma sociedade anônima, conforme art. 8º da LSA?
- subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto (a regra da pluralidade de sócios é excepcionada pela subsidiária integral).
- realização, como entrada, de 10%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
- depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM, da parte do capital realizado em dinheiro.
Qual a realização mínima do montante subscrito exigida para a constituição de instituições financeiras?
50% do montante subscrito, conforme art. 27, caput, da Lei nº 4.595/1964. Difere, portanto, da regra geral contida na LSA que exige a realização de no mínimo 10% do montante subscrito.
Como se dá a subscrição e quais as formalidades específicas exigidas para a constituição de companhias abertas?
As companhias abertas se constituem por meio de subscrição pública de ações, exigindo-se:
- contratação do serviço de underwriting
- registro prévio na CVM
- colocação das ações à disposição dos investidores interessados
- realização de assembleia inicial de fundação
O que é serviço de underwriting?
O fundador de uma companhia aberta deverá necessariamente contratar os serviços de uma empresa especializada para constituí-la. É o chamado serviço de underwriting.
Tal instituição financeira underwriter colocará as ações junto aos investidores e cuidará de uma série de documentos a serem apresentados à CVM.
Qual o quorum de instalação da assembleia inicial de fundação de companhia aberta?
A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer número.
Qual o quorum para aprovação da constituição da companhia aberta?
Basta que não haja oposição de mais da metade do capital social.
Como se dará a subscrição e quais as duas modalidades de constituição da companhia fechada?
A subscrição será particular e a constituição poderá se dar mediante:
- realização de assembleia dos subscritores;
- nesse caso seguirá a tratativa referente à assembleia de constituição de companhia aberta
- lavratura de escritura pública em cartório.
A incorporação de bens imóveis para formação do capital social de sociedade anônima exige escritura pública?
Não.
O que é debênture?
É modalidade de valor mobiliário emitido por sociedade anônima que não representa fração do capital social, ou seja, não confere qualidade de acionista.
Trata-se de direito de crédito certo contra a companhia, consubstanciando-se, portanto, em título executivo extrajudicial.
O que é “Parte Beneficiária”?
É modalidade de valor mobiliário emitido por sociedade anônima que não representa fração do capital social, ou seja, não confere qualidade de acionista.
Trata-se de direito de crédito eventual contra a companhia, constante na participação nos lucros anuais.
Somente podem ser emitidas por companhias fechadas.
O que é bônus de subscrição?
É modalidade de valor mobiliário emitido por sociedade anônima que não representa fração do capital social, ou seja, não confere qualidade de acionista.
Trata-se do direito de preferência conferida ao seu titular na subscrição de novas ações em caso de aumento do capital social.
O que são os direitos essenciais dos acionistas?
São os direitos que nem o estatuto social nem a assembleia geral poderão tirar dos acionistas, estando listados em rol taxativo do art. 109 da LSA. São eles:
- participar dos lucros sociais
- participar do acervo da companhia em caso de liquidação
- fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gestão dos negócios sociais
- preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos arts. 171 e 172 da LSA;
- retirar-se da sociedade nos casos previstos na LSA.
Qual a natureza jurídica de uma filial?
A filial não tem personalidade jurídica, consistindo em universalidade de fato.
É possível dissolução parcial de sociedade anônima por inciativa exclusiva do sócio dissidente?
Sim, somente na SA de capital fechado, em que existe o affectio societatis.
De que forma é dividido o capital de uma sociedade anônima e como se dará a responsabilidade dos sócios ou acionistas?
É dividido em ações, obrigando-se cada sócio somente pelo preço de emissão das que subscrever ou adquirir.
É possível sociedade anônima com apenas um sócio?
A despeito da pluralidade de sócios ser a regra geral, há uma modalidade que admite a constituição de companhia, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira. Chama-se subsidiária integral.
O que é subsidiária integral?
É modalidade de sociedade anônima constituída mediante escritura pública e que tem como único acionista sociedade brasileira.
O que é valor nominal de uma ação? Toda SA deverá adotá-lo?
É a expressão do valor de uma ação fixada pelo estatuto da companhia. Trata-se da mera divisão do valor do capital social pelo número de ações, não refletindo o valor de mercado das ações.
Não é exigida a adoção de valor nominal. Pode, portanto, ser ou não fixado pelo estatuto.
Em quais hipóteses o valor nominal das ações pode ser alterado?
Nos casos de:
- modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária
- desdobramento ou grupamento de ações
- cancelamento de ações autorizado na LSA.
O aumento do capital social mediante capitalização de lucros ou de reservas exige a modificação do número de ações na companhia com ações sem valor nominal? E na companhia com ações com valor nominal?
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Na companhia com ações sem valor nominal
- não precisa ser modificado o número de ações
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Na companhia com ações com valor nominal
- requer alteração do valor nominal ou distribuição de ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, na proporção do número de ações que possuírem
Dentre os direitos essenciais do acionista, insere-se o direito do exercício de opção de compra de ações?
Não. Os acionistas terão direito de preferência para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa, mas não há que se falar no exercício da referida opção de compra.
Qual a realização mínima do capital social para que seja possível seu aumento? De que forma se efetuará tal aumento?
Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
É possível atribuir voto plural a qualquer classe de ações?
Antes não.
AGORA PODE, com a Lei 14195/21.
Se todos os subscritores forem condôminos do bem com que concorreram para a formação do capital social de uma sociedade anônima, fica dispensado o laudo de avaliação do referido bem?
Não há dispensa do laudo, porém os subscritores poderão aprová-lo, sem prejuízo de responsabilidade solidária perante a companhia, acionistas e terceiros pelos danos causados por culpa ou dolo na avaliação dos bens.
Quais tipos de contribuições são permitidas na formação do capital social de uma sociedade anônima?
Dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Como se regula o direito de voto da ação gravada com usufruto?
Se não for regulado no ato de constituição do gravame, o direito de voto somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.
Como se regula o direito de voto em caso de penhor da ação?
O penhor da ação não impede o acionista de exercer o direito de voto.
Todavia, é permitido estabelecer no contrato que o acionista não poderá, sem consentimento do credor pignoratício, votar em certas deliberações.
Como se regula o direito de voto em caso de ação alienada fiduciariamente?
O credor garantido por alienação fiduciária da ação não poderá exercer o direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo nos termos do contrato.
O acordo de acionistas é oponível à companhia e a terceiros?
Sim, quando arquivados na sede da companhia e, com relação a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
Quais os requisitos para a divisão das ações ordinárias em classes?
Somente podem ser divididas em companhias fehcadas e desde que atendidos os seguintes requisitos:
- conversibilidade em ações preferenciais;
- exigência de nacionalidade brasileira do acionista;
- direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
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As ações preferenciais podem ser divididas em classes?
Sim, tanto na companhia fechada quanto na aberta.
Qual o limite do número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito?
Não pode ultrapassar 50% das ações emitidas.
O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista?
Sim.
Quais são os legitimados para a propositura de ação de responsabilidade civil do administrador pelos prejuízos causados ao patrimônio da companhia (culpa ou dolo ou violação da lei ou do estatuto)?
Primariamente, compete à companhia mediante prévia deliberação da assembleia-geral ordinária, mesmo que a matéria não esteja prevista na ordem do dia.
Todavia:
- Se aprovada a promoção da ação e os órgãos de administração não a promoverem em 3 meses, qualquer acionista poderá fazê-lo (substituição processual derivada)
- Se a assembleia deliberar não promovar a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5%, pelo menos, do capital social.
O que são ações preferenciais? Que tipos de limitações tais ações podem sofrer?
As ações preferenciais conferem aos acionistas preferências em relação às ações ordinárias. Ainda assim, o estatuto poderá limitar os direitos das ações preferenciais, de caráter normalmente administrativo (por exemplo, restrições ao direito de votar)
O que não pode acontecer é a limitação do direito de participar dos lucros sociais.
Qual a composição do conselho fiscal de SA?
Mínimo 3 e máximo 5 membros, com suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral. É permitida a reeleição.
A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do acionista em quais hipóteses?
Quando o acionista deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.
Os acordos entre acionistas poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto ou do poder de controle?
Não.
Em que hipótese o acionista controlador ou a sociedade controladora deverá realizar oferta pública de ações?
Quando adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes.
As ações da companhia aberta somente poderão ser negociadas depois de realizado qual percentual do preço de emissão?
30%.
