Operações societárias (arts. 1.113 a 1.122 do CC, arts. 220 a 234 da Lei nº 6.404/1976) Flashcards
As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil se aplicam às sociedades anônimas?
Não.
Enunciado 70 do CJF: “As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76, sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o Código Civil for omisso”.
O ato de transformação de uma sociedade pressupõe sua dissolução ou liquidação?
Não. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
A transformação de uma sociedade depende do consentimento de todos os sócios?
Sim, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
O que é incorporação de sociedades?
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Há extinção de sociedade na incorporação?
Sim. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
O que é fusão de sociedades?
É a extinção de sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Que providência o credor anterior à incorporação, fusão ou cisão poderá tomar caso seja prejudicado?
Poderá promover judicialmente a anulação até 90 dias após publicados os atos relativos à referida operação societária (incorporação, fusão ou cisão).
Que direito é previsto ao credor em caso de falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida no prazo de 90 dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão?
Qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
O que é cisão societária?
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Na cisão com extinção da companhia cindida, de que forma as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão?
Responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta, sucedendo a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
Como se dará a responsabilização das sociedades em caso de cisão parcial (ou seja, em que a companhia cindida subsiste)?
A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, salvo pacto em contrário no ato de cisão, hipótese em que se faculta aos credores notificarem as sociedades, dentro de 90 dias, para manifestar interesse na manutenção da solidariedade.
