Modificações na Estrutura Societária Flashcards
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, quando uma sociedade é dita controlada por outra?
Quando esta possui
1) a maioria dos votos dos acionistas ou da deliberação dos quotistas
2) o poder de eleger a maioria dos administradores.
Obs: o controle não pode decorrer de situações eventuais, mas deve pressupor hegemonia, situação duradoura, uma constância.
Filiada / Coligada: >=10% do capital social da outra, mesmo que não-votante.
Simples Participação: <=10% do capital social votante
Controlada: maioria dos votos dos acionistas e poder de eleger maioria dos administradores.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, o controle de sociedade coligada pode ser dar de maneira indireta ou somente direta?
Pode se dar tanto de maneira direta, como indireta.
Direta = A controla B
Indireta = A controla B, que por sua vez controla C. Logo, A controla C.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, o que é uma sociedade filiada (também chamada de coligada em sentido estrito)?
Filiada / Coligada: >=10% do capital social da outra, mesmo que não-votante.
Simples Participação: <=10% do capital social votante
Controlada: maioria dos votos dos acionistas e poder de eleger maioria dos administradores.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, o que é uma sociedade por Simples Participação?
Filiada / Coligada: >=10% do capital social da outra, mesmo que não-votante.
Simples Participação: <=10% do capital social votante
Controlada: maioria dos votos dos acionistas e poder de eleger maioria dos administradores.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, qual restrição / regra devemos nos atentar para sociedades de Simples Participação, nas quais a participação seja recíproca?
Ex: A integra o quadro societário de B e B também integra o quadro societário de A
Neste caso de participação recíproca, o limite de participação de uma em outra se dará pela reserva “inonimada” (sem nome, sem destino).
Esta reserva inonimada é formada pelo lucro societário que não se destina a distribuição para os sócios, nem para reinvestimento.
Sendo assim, se A possui reserva inonimada de R$ 100 mil, o limite de investimento de A em B será também de R$ 100 mil.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, o que é a transformação da sociedade?
É a alteração do seu tipo societário, por exemplo de sociedade limitada para sociedade anônima.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, na transformação da sociedade, ocorre sua dissolução ou liquidação?
Não ocorre nem um, nem outro.
A sociedade somente se transforma de um gênero para outro, permanencendo a mesma.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, como deverá ser a decisão dos sócios para que possa haver uma transformação da sociedade?
Todos os sócios deverão concordar com a transformação da sociedade, a menos que a situação já estivesse prevista no contrato social - caso no qual o sócio que integrou a sociedade já sabia de tal desejo da sociedade de se transformar.
Ainda assim, o sócio que discorde terá o direito de recesso assegurado (poderá se retirar e ter seu capital liquidado).
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, na transformação da sociedade, qual segurança os credores possuirão?
De que os sócios continuarão responsáveis pelas obrigações assumidas antes da transformação, de modo que a transformação só afeta as novas obrigações contraídas.
Ou seja, civilmente, a sociedade continua obrigada perante os credores nos moldes contraídos de antes de sua transformação.
Ex: se a sociedade havia contraído dívidas quando era sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios se dará pelo que rege o Código Civil às sociedades limitadas.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, o que é a incorporação?
É quando uma ou várias sociedades são ABSORVIDAS por outra e ocorre a EXTINÇÃO das sociedades incorporadas.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, na incorporação, o que acontece com os direitos e obrigações da sociedade incorporada?
A sociedade incorporadora é sucessora em todos os direitos e obrigações.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, a incorporação, fusão ou cisão, pode ocorrer entre tipos societários distintos?
Ex: sociedade anônima com sociedade limitada?
Sim, pode, naturalmente. Não precisam incorporar, se fundir ou se cindir somente entre seus semelhantes.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, quais são as etapas para se realizar uma incorporação?
1) Deliberações, aprovação da incorporação e aprovação do projeto de reforma do ato constitutivo da sociedade incorporadora.
2) Apuração do ativo e do passivo, nomeando-se peritos para avaliar o PL da sociedade a ser incorporada.
3) Extinção da sociedade incorporada e aumento do capital social e do quadro societário da incorporadora, com tudo averbado no registro da incorporadora.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias,
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia _________, as sociedades que a sucederem também serão ________, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de ______ dias, contados da data da assembleia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixas pela ________.
Aberta
Abertas
120 dias
CVM
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, o que é a Fusão?
A fusão é quando duas ou mais sociedades são EXTINTAS, fazendo SURGIR uma NOVA sociedade com personalidade jurídica diversa das personalidades das anteriores.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, quais são as etapas para se realizar uma fusão?
1) Cada sociedade realiza suas votações e decide por aceitar a fusão
2) Levantamento dos ativos e passivos e proposta de nova organização societária
3) Assembleia para aprovação de novo ato constituinte, momento no qual as sociedades deixam de existir, passando os sócios, seus bens e relações jurídicas, a integrarem a nova sociedade.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias,
Qual a diferença da Holding Pura para a Holding Mista?
A Holding Pura é a sociedade que é constituída com o propósito específico (objeto social) de participar de outras sociedades.
Já a Holding Mista é a sociedade que, além de participar de outras sociedades, desenvolve atividades típicas de empresa.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, a fusão pode se dar de maneira direta ou também de maneira indireta?
Fusão direta = fusão padrão, onde as sociedades se fundem, sendo extintas e formando-se nova personalidade jurídica.
Fusão indireta = Holding que detém o controle de duas sociedades trata elas como uma mesma, como se elas se fundissem, mas ainda mantendo a personalidade jurídica de cada uma, para preservar os benefícios fiscais de que gozem.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, o que é a cisão?
A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital se a versão for parcial.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, quando uma sociedade se cinde criando nova sociedade, a nova sociedade deverá respeitar qual gênero societário?
Poderá ser de qualquer gênero, não necessariamente sendo do mesmo gênero da sociedade que foi cindida.
Ou seja, na cisão de uma companhia limitada, a nova companhia criada poderá ser de qualquer gênero.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias, para as transformações societárias (mudança de gênero, incorporação, fusão, cisão), à partir de qual momento tais decisões produzem efeitos perante terceiros?
À partir do registro das atas que aprovaram tais decisões.
Em Matéria de Direito Empresarial, dentre as modificações nas estruturas societárias,
Quanto à proteção aos credores no caso de incorporação, fusão ou cisão, quanto tempo os mesmos terão para promoverem a anulação do negócio jurídico?
Terão 90 dias após publicados os atos relativos à operação.
