B/21 Flashcards
A gazdasági társaságok szervezeti felépítése (legfőbb szerv, vtv, fb, állandó könyvvizsgáló)
Vállalatirányítási modellek felsorolása
3
- Hatáskörök tiszta elkülönítése
- Ügydöntő felügyelőbizottság
- Egységes irányítási rendszer
Hatáskörök tiszta elkülönítésén alapuló modell
A Ptk. főszabálya, mindhárom szervezeti funkció elkülönül (döntéshozatal, végrehajtás, ellenőrzés).
A FEB-nek nincs döntési jogköre, így a VTV működésében esetlegesen feltárt szabálytalanságokat a Legfőbb szerv elé kell terjeszteni, ami szavaz az intézkedésekről
Ügydöntő felügyelőbizottsági modell
A FEB-hez döntési jogköröket telepít mint pl. a VTV kinevezése, döntéseinek előzetes jóváhagyása.
A Nyrt.-nél nem engedélyezhető ez a forma
Egységes irányítási rendszer
Csak az Nyrt.-nél alkalmazható
A végrehajtás és az ellenőrzés is egy szervnél van: igazgatótanács (legalább 5 tagból álló testület)
Döntéshozó szerv fogalma, elnevezései
A tagok vagy az alapítók a Ptk. vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket
a tagok összességéből vagy
a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (küldöttgyűlés), vagy
az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják.
A döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza.
Tagok gyűlése: bt, kkt
Taggyűlés: kft
Közgyűlés: rt
Legfőbb szerv összehívása
A döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze.
A meghívónak tartalmaznia kell
a) a jogi személy nevét és székhelyét;
b) az ülés idejének és helyszínének megjelölését;
c) az ülés napirendjét.
A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák.
A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja.
Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.
A döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
Legfőbb szerv határozatképessége
A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell.
Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
Legfőbb szerv határozathozatala
A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat.
A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg.
Ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.
Ha e törvény egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.
Határozathozatal ülés tartása nélkül
Ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább 8 napos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.
A határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.
Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a döntéshozó szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia.
A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő 3 napon belül – ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított 3 napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további 3 napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.
Ügyvezetés fogalma
A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.
A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni.
A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni.
A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki vagy hívják vissza.
A vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre.
VTV-vel sezmbeni követelmények, kizáró okok
Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.
Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.
A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.
Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült.
Akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak.
Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.
Nem lehet VTV bt kültagja
VTV titoktartási és felvilágosítási kötelezettsége
A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.
A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására és az iratbetekintés biztosítására.
VTV felelőssége
A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.
- felmentvény: jogérvényesítésről lemondó nyilatkozat, a VTV az előző üzleti évben munkáját megfelelően látta el
A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta.
Előtársasági tevékenység megszüntetési kötelezettségnek nem tesz eleget: szerződésszegéssel okozott károkért felel. Ha a társaság vagyonából való teljesítés után maradnak ki nem elégített követelésekés a tagok felelőssége korlátozott, a VTV korlátlanul felel
Társaság megszűnése esetén a hitelezőkkel szemben felel ha a társaság fizetőképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezők érdekeit nem vette figyelembe.
VTV megbízás megszűnése
Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás
a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; (5 év, újraválasztható)
b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
c) visszahívással :bármikor indokolás nélkül
d) lemondással: Ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított 60. napon válik hatályossá;
e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró ok bekövetkeztével.
FEB létrehozása
A tagok vagy az alapítók a létesítő okiratban 3 tagból álló felügyelőbizottság létrehozását rendelhetik el azzal a feladattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze.
A felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.
Ha a felügyelőbizottsági tag jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a felügyelőbizottsági tagi feladatokat a nevében ellátja.
Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője.
A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni.
A felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.
Az első felügyelőbizottság tagjait a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a döntéshozó szerv választja a felügyelőbizottsági tagokat. A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony az elfogadással jön létre.
A felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsági tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez intézi.
VTV összeférhetetlenségi okok
- részesedéstilalom: nem szerezhet társasági részesedést olyan gazdasági társaságban, aminek főtevékenysége ugyanolyan
- tisztségvállalás korlátozása: másik ugyanolyan főtevékenységű gazdasági társaságban nem lehet VTV
- ügyletkötés tilalma: saját és hozzátartozója nevében vagy javára a társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket nem köthet.
FEB kötelezettsége, jogosultsága
A felügyelőbizottság köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni.
A felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.
A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza.
Mikor kötelező FEB létrehozása?
- ha a munkavállalók létszáma az éves 200 főt eléri vagy meghaladja
- nyrt kivéve egységes irányítási modell alapján működés
- zrt. ha aszavazatok 5%-a kéri
FEB tagok felelőssége
A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben.
Állandó könyvvizsgáló jogai
Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.
Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét.
Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
Kisebbségvédelem
Szavazatok legalább 5%-val rendelkező tagok kérhetik:
1. Legfőbb szerv ülésének összehívását, ha az ügyvezető nem intézkedik 8 napon belül, kérelemre bíróság hívja össze az ülést
2. egyéni könyvvizsgálatot kérhetnek
3. kereset indítás VTV, FEB tag, KV ellen ha velük szemben a legfőbb szerv követelését nem érvényesítette
4. Zrt esetén a FEB létrehozását kérhetik.
