B/20 Flashcards
A gazdasági társaságok alapítása és megszűnése
Létesítő okiratok elnevezései
- társasági szerződés
- alapító okirat: egyszemélyes kft. esetében
- alapszabály: rt.
Létesítő okirat alaki kellékei
- írásba kell foglalni és minden tagnak alá kell írnia
- közokiratba vagy ügyvéd/jogtanácsos által ellenjegyzés az érvényességi kellék még
- a tagok egymást képviselhetik az aláírásnál, de a meghatalmazás közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalandó
Létesítő okirat elemei
- jogi személy nevét;
- a jogi személy székhelyét;
- a jogi személy célját vagy fő tevékenységét;
- a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, valamint azok lakóhelyét vagy székhelyét;
- a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; és
- a jogi személy első vezető tisztségviselőjét
- határozott vagy határozatlan időre hozták-e létre
Jogi személy nevére vonatkozó elvek
Cégkizárólagosság: A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.
Cégvalódiság: A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.
Cégszabatosság: A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.
Mi szerepelhet a cégnévben?
- rövidített cégnév a létesítő okiratban megjelölhető
- toldat: kötelező viselése a megfelelő létszakban
- állami, nemzeti elnevezés: ha az állam vagy valamely szervén keresztül többségi befolyással rendelkezik
- kiemelkedő történelmi személyiség neve: BTKK engedélyével szerepelhet a neve a cégnévben
- XX. század önkényuralmi politikai rendszerének megalapozásában, kiépítésében vezető szerepet betöltő neve vagy vele összefüggésbe hozható kifejezés
- tulajdonos neve szerepelhet a cégnévben, de nem jelent kivételt a cégkizárólagosság alól
- más személyiségjogait érintő kifejezés érintett hozzájárulásával viselhető
Névfoglalás
A bíróság kérelemre, illeték megfizetése után nyilatkozik a név megfelelőségéről, 60 napra lefoglalják a cégnevet a kérelmező részére.
Székhely, fióktelep, telephely
A jogi személy székhelye a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét.
Fióktelep: külföldi tevékenység végzésének helye
Telephely: székhelyen kívül, de Magyarország területén végzett tevékenység helye
Székhelyszolgáltatás: ügyvédi iroda nyújthat ilyet, levelezés és irattárazás kezelése céljából
Tevékenységre vonatkozó rendelkezések
A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy nem korlátoz.
Ha képesítéshez kötött tevékenységet folytat, feltétel hogy legalább egy személyesen közreműködő tag vagy szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők közül rendelkezzen a megfelelő képesítéssel.
Társaság vagyona
A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.
Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.
Vagyoni hozzájárulás módja, mértéke
Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.
Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.
Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított 5 éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől.
Cégjegyzés módja
Vezető tisztségviselő (VTV) a jogosultja
- önállóan vagy
- együttesen más személlyel együtt
Ugyanaz a személy csak egyféleképpen jegyezheti a céget
Nyilvántartási kérelem benyújtása
A létesítendő jogi személy nyilvántartásba való bejegyzése iránti kérelmének benyújtására a jogi személy képviseletére kijelölt személy köteles.
A kérelem benyújtásának elmulasztásából vagy késedelméből, valamint a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő károkért a képviselő az alapítókkal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
Létesítés érvénytelensége
A jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzését elrendelő határozat jogerőre emelkedéséig a szerződések érvénytelenségének szabályait kell megfelelően alkalmazni.
A jogi személynek a nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a nyilvántartásból való törlés érdekében.
Ha a létesítő okirat valamely rendelkezése jogszabályba ütközik, a törvényes működés biztosítására szolgáló eszközöket igénybe lehet venni.
Előtársasági létszak
A közokiratba foglalástól vagy az ellenjegyzéstől a bejegyzésről való döntésig terjedő időszak.
A nyilvántartási kérelem benyújtását követően gazdasági tevékenységbe kezdhet DE
- a tagok személyében nem lehet változást
- a létesítő okiratot nem lehet módosítani
- gazdasági társaságot nem alapíthat, abban nem lehet tag
- tag kizárása iránti per nem kezdeményezhető
- nem kezdeményezhető átalakulás, egyesülés, szétválás, jogutód nélküli megszűnés
Ha a céget bejegyzik, az előtársasági létszakban kötött jogügyletek a társaságot jogosítják, kötelezik
Ha a céget nem jegyzik be a VTV köteles a tevékenységet megszűntetni. A hitelezői követelésekért az előtársaság vagyona felel, azon felül a tagok egyetemlegesen
Megszűnés eseteinek felsorolása
Jogutód nélküli megszűnés
Jogutóddal történő megszűnés:
* egyesülés: beolvadás, összeolvadás
* szétválás: különválás, kiválás
Egyesülés esetei
A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet.
Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett.
Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.
Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét.
Szétválás esetei
A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat.
Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át.
Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.
A kiválás történhet úgy is, hogy a szétváló jogi személy fennmarad, és vagyonának egy részével úgy hozza létre a jogutód jogi személyt, hogy annak egyedüli tagja lesz (leválás).
A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy
a) a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás);
b) a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás).
Jogutód nélküli megszűnés esetei
A jogi személy jogutód nélkül megszűnik, ha
a) határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt;
b) megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett;
c) a tagok vagy alapítók legalább 3/4 szótöbbséggel kimondják megszűnését; vagy
d) az arra jogosult szerv megszünteti
feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.
A jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlóit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek.
A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért.
