A/3. tétel Flashcards
A polgári jogi jogalanyiság. A jogi személyekre vonatkozó általános szabályok
A polgári jogi jogalanyiság
- valakinek magánjogi jogosultságai és kötelezettségei lehetnek; vagyis polgári jogviszony alanyává válhat
- természetes személy, jogi személy és az állam is lehet a polgári jog alanya
- a jogi személyeknek főleg vagyoni jogi lehetnek, de személyiségi jogi és törvényes érdekei is fennállnak
- természetes személy akkor is jogképes, ha cselekvőképessége korlátozott vagy cselekvőképtelen; jogi személy nem lehet korlátozottan cselekvőképes, sem cselekvőképtelen
Az ember jogképessége
- általános: minden embert megillet
- egyenlő: a jogképesség mértéke, terjedelme tekintetében nem tehető különbség
- feltétlen: törvényből fakad, megszerzése nem kötött feltételhez
A jogi személy jogképessége
- A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettségei lehetnek.
- A jogi személy jogképessége kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fogva nem csupán az emberhez fűződhet.
- A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csupán az embert illetheti meg.
- Típuskényszer: a jogi személy törvényben meghatározott típusban, törvény által nem tiltott tevékenység folytatására és cél elérése érdekében alapítható és működtethető.
- A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.
- szigorú vagyonelkülönítési elv
o korlátlan felelősség
o korlátozott felelősség (tag vagy alapító visszaélése esetén felelősségátviteli szabály)
A jogi személy fogalma
Személyek meghatározott csoportja valamilyen cél érdekében egyesül, amely során elkülönült, lekötött vagyonnal rendelkező jogalany jön létre
Jogi személy létrejötte: Egyező akaratnyilvánításon alapuló létesítő okirat + Bíróság általi nyilvántartásba vétel
A jogi személy kritériumai
(1) Személyegyesülés vagy (2) Meghatározott célra lekötött vagyon
+ Állam által elismert cél
+ Saját név
+ Székhely
+ Állandó szervezet (képviselet)
+ Elkülönült vagyon (tagoktól, felelősség)
Helytállás a jogi személy tartozásaiért
(1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.
(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.
Jogi személy létesítése
(1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.
(4) A jogi személy a jogi személy típusnak megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön létre. A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.
(5) A jogi személy határozott vagy határozatlan időre jöhet létre. Ha a létesítő okirat a jogi személy fennállásának időtartamáról nem rendelkezik, a jogi személy határozatlan időre jön létre.
A létesítő okirat tartalma
A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni
a) a jogi személy nevét;
b) a jogi személy székhelyét;
c) a jogi személy célját vagy fő tevékenységét;
d) a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, valamint azok lakóhelyét vagy székhelyét;
e) a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; és
f) a jogi személy első vezető tisztségviselőjét.
+ mindazt, amit az egyes jogi személyeknél a törvény kötelezően előír.
A jogi személy neve
(1) A jogi személy nevének olyan mértékben kell különböznie a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető. Ha több jogi személy nyilvántartásba vételét kérik azonos vagy összetéveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.
(2) A jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.
(3) A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.
A jogi személy székhelye
A jogi személy székhelye a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét.
A jogi személy tevékenysége
A jogi személy minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy nem korlátoz.
A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége
(1) A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.
A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke
(1) Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.
(2) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.
(3) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató személytől.
A jogi személyek nyilvántartásának alapelvei
- Az okirati elv alapján a nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet.
- A közhitelesség elvéből következően vélelmezni kell, hogy a nyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatokat, a bejegyzett jogokat és tényeket. Senki sem hivatkozhat arra, hogy nyilvántartott adatról nem tudott.
- A nyilvánosság elve arra utal, hogy a nyilvántartásba bárki betekinthet, a nyilvántartott adatról feljegyzést készíthet, hiteles másolatot és kivonatot kérhet.
- A jóhiszeműségét vélelmezni kell annak, aki a cégnyilvántartásban bízva, ellenérték fejében szerzett jogot. A cég nem hivatkozhat a jóhiszemű személlyel szemben arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.
A döntéshozó szerv
(1) A tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják.
(2) A döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza.
Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése
(1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.
(2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni.
(3) A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni.
A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények és kizáró okok
(1) Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták.
(2) Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.
(3) A vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni.
(4) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült.
(5) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet.
(6) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől.
A vezető tisztségviselői megbízatás megszűnése
(1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás
a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával;
b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével;
c) visszahívással;
d) lemondással;
e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;
g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró ok bekövetkeztével.
A felügyelőbizottság létrehozása és tagsága
(1) A tagok vagy az alapítók a létesítő okiratban három tagból álló felügyelőbizottság létrehozását rendelhetik el azzal a feladattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze.
(3) A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.
(4) Az első felügyelőbizottság tagjait a létesítő okiratban kell kijelölni
A jogi személy törvényes képviselete
(1) A jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el.
(2) A vezető tisztségviselő képviseleti jogát önállóan gyakorolja.
(3) A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jogszabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
Szervezeti képviselet
(1) Ha a jogi személy létesítő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a jogi személy szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöltője a jogi személy önálló képviselője.
(2) A jogi személy önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egységének vezetője az egység rendeltetésszerű működéséhez szükséges körben a jogi személy önálló képviselője.
(3) Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a jogi személy munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a jogi személy képviseletének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja.
A jogi személy törvényességi felügyelete
(1) A jogi személyek feletti általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el.
A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata
A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
Állandó könyvvizsgáló
Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok - tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának - döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
