9 Kommanditgesellschaft

Question 1

Was ist eine KG?

Answer 1

Kommanditgesellschaft §161 HGB

Question 2

Gibt es verschiedene Arten von Gesellschaftern?

Answer 2

Es gibt 2 Arten von Gesellschaftern

• Komplementär (=Vollhafter) - haftet unbeschränkt persönlich
• Kommanditist (= Teilhafter) - haftet nicht unbeschränkt

Question 3

Warum ist die KG eine Sonderform der OHG?

Answer 3

KG betreibt zwingend ein HGW §161 I HGB (quasi gibt es nur eine Ist-KG, aber nicht eine Kann-KG)

• mind ein G mit unbeschränkter Haftung (=Komplementär) und mit beschränkter Haftung (=Kommanditist)
• Möglichkeit der Beschränkung auf bloße Kapitalbeteiligung (zum. 1 Psn kann sich als Psn zurückziehen und nur Kapital bereitstellen)

Übergangsform zur Kapitalgesellschaft (Annäherung an GmbH)

Question 4

Welche Möglichkeiten gibt es wenn eine Personen G ein Kleingewerbe oder Großgewerbe betreibt?

Answer 4

wenn KleinG –> GbR oder OHG (sofern eingetragen HRG)

wenn GroßG –> (je nach Haftung) –> OHG (sofern persönliche Haftung aller G) oder KG (sofern persönliche Haftung nur (mind.) 1 G)

Question 5

Was sind anwendbare Vorschriften?

Answer 5

Grundsätzlich: individuelle Regelungen des GV (Grundsatz der Privatautonomie)

ergänzend: §§161 ff. HGB (KG Vorschriften) oder §§105, 161 II HGB (OHG Vorschriften

Question 6

Gründung der Kommanditgesellschaft?

Answer 6

• GV
• Leistung von (Haftungs)- Einlagen
• Eintragung ins HRG §162 HGB
• -> nur deklaratorische Wirkung der Eintargung
• -> Inhalt wie bei OHG §§106, 19 HGB
• -> Firmenname mit dem Zusatz ,,KG”

Question 7

Wie ist die Haftung geregelt?

Answer 7

• GV (KG)
• Privatvermögen der Komplementäre (wie OHG-G)
• -> Komplementär
• -> Neu eintretender Komplementär
• -> Ausgeschiedener Komplementär (max. 5J)

Question 8

Wie haftet der Kommanditist?

Answer 8

• nicht persönlich, wenn schon geleistet
• persönlich und beschränkt, solange und soweit noch nicht geleistet
• nach Leistung der Haftungseinlage –> Haftung grds. nur durch die Einlage (= jetzt Teil des Gesamtvermögens)
• vor (vollständiger) Leistung der Haftungseinlage §171 :
• -> Haftung unmittelbar, persönlich und gesamtschuldnerisch neben den Komplementären
• -> aber: beschränkt auf die Haftungseinlage

Question 9

Wer hat die GF bzw. Vertretung?

Answer 9

• zur GF befugt: nur Komplementäre (Selbstorganschaft)
• -> Kommanditisten sind ausgeschlossen, Widerspruchsrecht der Kommanditisten nur bei außergewöhnlichen Geschäften (Veräußern des Betriebs)
• zur Vertretung befugt: nur Komplementäre §170
• Kommanditisten nur zur Vertretung befugt, wenn Vollmacht erteilt (bspw. Prokura, Handlungsvollmacht)

Question 10

Wie ist der Kommanditist rechtlich gestellt?

Answer 10

• grds. nur kapitalmäßige Beteiligung
• beschränkte Haftung §171 HGB
• keine gesetzliche GF- und Vertretungsbefugnis
• eingeschränkte Widerspruchs- und Kontrollrechte
• kein Wettbewerbsverbot
• -> ähnlich wie GmbH- Gesellschafter

Question 11

Was sind Gründe für die Auflösung?

Answer 11

• gründe für Ausscheiden eines Komplementärs bzw. Auflösung wie bei OHG
• Besonderheiten der KG bei Tod eines Kommanditisten
• -> nach gesetz: Fortführung der Gesellschaft mit Erben §177 HGB
• -> aber vertraglich andere Vereinbarung möglich