12 Kapitalgesellschaften Flashcards
1
Q
Kapitalerhaltung
A
- Verbot der Einlagenrückgewähr (GF und G dürfen sich ihre geleisteten Einlagen nicht einfach zurückholen)
- evtl. Nachschusspflichten (allerdings nur wenn vertraglich vereinbart)
- Bestandsschutz des Gründungskapitals als Gläubigerschutz
- aber: mit Stammkapital kann grds. gewirtschaftet werden
2
Q
Haftung
A
GV + PV der GmbH Gesellschafter (ähnlich Kommanditisten)
- grds. nicht persönlich, sondern nur die Einlage (=Teil des GV)
- Aber: beschränkt persönlich: bei offener Einlage bis zu deren Höhe
- aber: evtl. unbeschränkt persönlich gem. §11 II GmbHG, wenn Handelnder gehandelt vor Eintragung
3
Q
Was sind die Organe der GmbH?
A
GmbH ist juristische Person (darf selbst nicht handeln und besitzt deshalb Organe, die für sie handeln)
- GF
- Gesellschafterversammlung
- Aufsichtsrat
- -> fakultativ (freiwillig)
- -> zwingend: ab 500 AN
4
Q
GF
A
- keine gesetzliche Bestimmung für GF
- (vertragliche) Bestellung von GF zwingend nötig
- Fremdorganschaft (=externer GF) möglich
- best. persönliche Voraussetzungen (=keine Vorstrafen im Vermögensbereich) wobei nach Ablauf gewisser Fristen rehabilitiert
- Eintragung der GF in HRG
5
Q
GF und Vertretung
A
- GF und Vertretung nach außen
- Umfang der Vertretung wie ein kfm. Inhaber
- Weisungen und Beschränkungen der Vertretungsbefugnis
- -> ggü Gesellschaftern einzuhalten
- -> ggü Dritten keine Auswirkung > Vertrag dennoch wirksam
- Auskunftspflicht ggü jedem Gesellschafter
6
Q
Rechte der GmbH-G
A
- freie Verfügbarkeit über Stimmanteil
- Anspruch auf Gewinnanteil
- Stimmrecht in Gesellschaftsversammlung
- Auskunfts- und Einsichtsrechte
- kein Wettbewerbsverbot wie persönlich haftende G (ähnlich wie Kommanditist)
7
Q
persönliche Haftung der GMbH- G
A
- für noch offene Einlagen
- Handelndenhaftung nach §11 II GmbHG
- wenn GF > persönliche Haftung möglich
- wenn Bürgschaft oder sonstige private Sicherungen für GmbH eingetragen
8
Q
Haftung des GMbH- GF
A
- keine Haftung für GmbH-VBLK aber
Haftung unbeschränkt mit PV ggü Dritten (= Außenhaftung), u.a
– Vermögen und strafrechtliche Haftung bei Pflichtverletzung im Bereich Steurn/Bilanzen
– Haftung ggü Sozialversicherungsträgern
– Vermögens- und strafrechtl. Haftunf wegen Insolvenzverschleppung
– Handelshaftung - im intern. Vgl sehr harte Haftung
- Haftung unbeschränkt mit PV ggü G (=Innenhaftung), u.a
– Schaden durch Verletzung von Weisungen, Verletzung der Pflicht zur Kapitalerhaltung
– Verstoß gegen Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflichten
– Insolvenzverschleppung
9
Q
Gesellschaftsversammlung
A
oberstes Willens- und Beschlussorgan Aufgaben gem. GV inbes. - Bestellung & Abberufung der GF - Weisungen ggü GF - Verabschiedung JA - Beschluss über Gewinnverwendung - weitreichende Entscheidungen (z.B Aufnahme neuer Gesellschafter)
10
Q
Gesellschaftsversammlung
Einberufung, Beschlüsse, Stimmrecht
A
einberufen durch GF oder durch einzelne G, wenn mind. 10% des Stammkapitals
Beschlussfassung grds. durch einfache Mehrheit
Stimmrecht entsprechend Kapitalanteil (je euro eine Stimme)
– aber anderweitige vertragliche Regelung , z.b nach Köpfen möglich