12 Kapitalgesellschaften Flashcards

1
Q

Kapitalerhaltung

A
  • Verbot der Einlagenrückgewähr (GF und G dürfen sich ihre geleisteten Einlagen nicht einfach zurückholen)
  • evtl. Nachschusspflichten (allerdings nur wenn vertraglich vereinbart)
  • Bestandsschutz des Gründungskapitals als Gläubigerschutz
  • aber: mit Stammkapital kann grds. gewirtschaftet werden
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2
Q

Haftung

A

GV + PV der GmbH Gesellschafter (ähnlich Kommanditisten)

  • grds. nicht persönlich, sondern nur die Einlage (=Teil des GV)
  • Aber: beschränkt persönlich: bei offener Einlage bis zu deren Höhe
  • aber: evtl. unbeschränkt persönlich gem. §11 II GmbHG, wenn Handelnder gehandelt vor Eintragung
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3
Q

Was sind die Organe der GmbH?

A

GmbH ist juristische Person (darf selbst nicht handeln und besitzt deshalb Organe, die für sie handeln)

  • GF
  • Gesellschafterversammlung
  • Aufsichtsrat
  • -> fakultativ (freiwillig)
  • -> zwingend: ab 500 AN
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4
Q

GF

A
  • keine gesetzliche Bestimmung für GF
  • (vertragliche) Bestellung von GF zwingend nötig
  • Fremdorganschaft (=externer GF) möglich
  • best. persönliche Voraussetzungen (=keine Vorstrafen im Vermögensbereich) wobei nach Ablauf gewisser Fristen rehabilitiert
  • Eintragung der GF in HRG
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5
Q

GF und Vertretung

A
  • GF und Vertretung nach außen
  • Umfang der Vertretung wie ein kfm. Inhaber
  • Weisungen und Beschränkungen der Vertretungsbefugnis
  • -> ggü Gesellschaftern einzuhalten
  • -> ggü Dritten keine Auswirkung > Vertrag dennoch wirksam
  • Auskunftspflicht ggü jedem Gesellschafter
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6
Q

Rechte der GmbH-G

A
  • freie Verfügbarkeit über Stimmanteil
  • Anspruch auf Gewinnanteil
  • Stimmrecht in Gesellschaftsversammlung
  • Auskunfts- und Einsichtsrechte
  • kein Wettbewerbsverbot wie persönlich haftende G (ähnlich wie Kommanditist)
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7
Q

persönliche Haftung der GMbH- G

A
  • für noch offene Einlagen
  • Handelndenhaftung nach §11 II GmbHG
  • wenn GF > persönliche Haftung möglich
  • wenn Bürgschaft oder sonstige private Sicherungen für GmbH eingetragen
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8
Q

Haftung des GMbH- GF

A
  • keine Haftung für GmbH-VBLK aber
    Haftung unbeschränkt mit PV ggü Dritten (= Außenhaftung), u.a
    – Vermögen und strafrechtliche Haftung bei Pflichtverletzung im Bereich Steurn/Bilanzen
    – Haftung ggü Sozialversicherungsträgern
    – Vermögens- und strafrechtl. Haftunf wegen Insolvenzverschleppung
    – Handelshaftung
  • im intern. Vgl sehr harte Haftung
  • Haftung unbeschränkt mit PV ggü G (=Innenhaftung), u.a
    – Schaden durch Verletzung von Weisungen, Verletzung der Pflicht zur Kapitalerhaltung
    – Verstoß gegen Wettbewerbsverbot, Verschwiegenheitspflichten
    – Insolvenzverschleppung
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9
Q

Gesellschaftsversammlung

A
oberstes Willens- und Beschlussorgan
Aufgaben gem. GV inbes.
- Bestellung & Abberufung der GF
- Weisungen ggü GF
- Verabschiedung JA
- Beschluss über Gewinnverwendung
- weitreichende Entscheidungen (z.B Aufnahme neuer Gesellschafter)
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10
Q

Gesellschaftsversammlung

Einberufung, Beschlüsse, Stimmrecht

A

einberufen durch GF oder durch einzelne G, wenn mind. 10% des Stammkapitals
Beschlussfassung grds. durch einfache Mehrheit
Stimmrecht entsprechend Kapitalanteil (je euro eine Stimme)
– aber anderweitige vertragliche Regelung , z.b nach Köpfen möglich

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