11 Kapitalgesellschaften

Question 1

Was sind Merkmale von Kapitalgesellschaften?

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Answer 1

• Mindestkapital vorgeschrieben
• unabhängig vom Bestand der Gesellschafter
• Haftungsbeschränkung auf Gesellschaftsvermögen
• Gründung auch durch nur eine Psn möglich
• Fremdorganschaft möglich –> GF und V auch durch externe Nichtgesellschafter
• -> Beteiligung des Kapitals, nicht der Person

Question 2

Was sind anwendbare Vorschriften?

Answer 2

grds: individuelle Regelungen aus GV
Ergänzend:
- Sondervorschriften des GmbHG
- zusätzlich HGB, da Handelsgesellschaft und Formkaufmann §6 13 III GmbHG

Question 3

Wo liegen Unterschiede in der inhaltlichen Gestaltungsfreiheit der GmbH zu OHG/KG und AG?

Answer 3

OHG/KG : 1. Innenverhätnis: Weitgehende Gestaltungsfreiheit
2. AV (Umfang von Vertretung und Haftung): keine Abweichung möglich

GmbH: Abweichungen grds. jederzeit möglich –> sehr flexible Gestaltung

AG: Abweichung nur möglich, wenn gesetzlich zugelassen –> sehr starre Gesellschaftsform

Question 4

Gründung einer Kapitalgesellschaft

Answer 4

Ablauf:

• Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages
• Bestellung der GF
• (zumindest t.w) Leistung der Stammeinlagen
• Anmeldung zum HRG
• Eintragung und Bekanntmachunf
• Dauer ca. 2-8 Wochen (Kosten bei Standard-GmbH - ohne Abweichungen vom Gesetzesinhalt ca. 1200 inkl. Notar)

Question 5

Gesellschaftsvertrag

Answer 5

• Mindestinhalt nach §3 GmbHG (insb. Höhe des Stammkapitals und der einzelnen Einlagen)
• jeder gesetzlich zulässige Zweck
  (nicht zwingend HGW = gilt aber trotzdem immer as Handelsgesellschaft)
• grds. reicht ein Gründer

Question 6

Stammkapital

Answer 6

• Stammkapital mind. 25000 (Ausnahme Unternehmergesellschaft)
• einzelne Stammeinlage individuell bestimmbar
• Geld- oder Sacheinlagen möglich
• für Sacheinlagen aber Sachgründungsbericht nötig
• -> bei Überbewertung: bei wesentlicher Abweichung: Ablehnung der Eintragung durch Registergericht
• -> ggf. Different als Geldeinlage

Question 7

Registeranmeldung

Answer 7

• Inhalt der Anmeldung §8 GmbhG
• zwecks Gläubigerschutz vorherige (Teil-) Leistung von Einlagen
• -> Sacheinlagen: müssen vorab voll erbracht sein
• -> Bareinlagen: Vorableistung von mind. 1/4 der Stammeinlagen, mind. aber: 12.500 inkl. Sacheinlagen
• für die Einlage des Rests besteht keine gesetzliche Frist (und Pflicht) aber insoweit persönl. Haftung

Question 8

Eintragung

Answer 8

• GmbH gilt als Handelsgesellschaft und damit Formkaufmann
• -> immer einzutragen §10 GmbHG unabh. von ihrem Gesellschaftszweck
• -> es gilt immer das HGB für die getätigten Geschäfte, egal welcher Zweck verfolgt wird
• -> Gesellschaft entsteht nach außen aber erst mit Eintragung (=konstitutiv) –>rechtserzeugende Wirkung

Question 9

Wo liegt der Unterschied bei der Entstehung von Gesellschaften im Außenverhältnis (KapitalG vs. PerosnenG)

Answer 9

Personengesellschaften : entstehen mit Aufnahme des HGW, spätestens mit Eintargung

Kapitalgesellschaften: immer erst mit Eintragung

intern entstehen alle Gesellschaften mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Question 10

Was gibt es für Gründungsstrategien?

Answer 10

vor Beurkundung –> Vorgründergesellschaft –> OHG/Kfm sofern HGW, oder GbR/U: bei jedem anderen Zweck

nach Beurkundung, aber vor Eintragung –> Vor-GmbH –> schon wie GmbH behandelt, daher GmbHG anwendbar

nach Eintragung –> endgültige GmbH