Seminar 17 - Udstedelse af erhvervsobligationer Flashcards
Hvad er en erhvervsobligation?
En obligation udstedt af en erhvervsvirksomhed hver obligation er udtryk for et lån fra obligationsejer til erhvervsvirksomheden.
Hvad er en obligation et andet udtryk for?
Massegældsbrev. “et gældsbrev, der fremtræder som led i en sammenhørende udgivelse af et større antal gældsbreve med fælles tekst”
Hvad er de væsentligste dokumenter i obligationsudstedelse?
- obligationsvilkår,
- tegningsaftale
- eventuelt prospekt.
Hvordan forrentes obligationslån typisk?
Mens banklån stort set altid er variabelt forrentede, forrentes obligationslån enten med en fast eller variabel rente. Renten forfalder typisk kvartalsvist, halvårligt eller årligt.
De to mest almindelige covenants er i obligationsvilkår er?
- En pari passu-forpligtelse for udstederen til at sikre, at obligationerne rangerer sideordnet.
- Et pantsætningsforbud (negative pledge).
Hvad er formålet med en no action clause?
obligationsejer kan ikke direkte gøre misligholdelsesbeføjelser gældende – skal ske gennem repræsentant
Hvad er fordelen ved en obligationsejerrepræsentant?
- For udstederen er fordelen ved at have en repræsentant for obligationsejerne navnlig fleksibilitet derved, at det bliver mere simpelt at ændre dokumentationen, hvis dette senere skulle vise sig nødvendigt.
Hvad er ulempen ved en obligationsejerrepræsentant?
- En ulempe er imidlertid, at omkostningerne til repræsentanten afholdes af udsteder, dog formentlig i forventning om, at tilstedeværelsen af en repræsentant øger værdien af obligationerne for ejerne.
Indebærer også afgivelse af kontrol fra den enkelte obligationsejer til repræsentanten.
Hvad er en obligationsejerrepræsentant?
Repræsenterer obligationsejerne over for udstederen og skal varetage obligationsejernes interesser. Bemyndigelse til at træffe beslutninger om mindre væsentlige forhold på vegne af obligationsejeren
Hvordan udpeges obligationsejerrepræsentant?
Udsteder kan udpege repræsentant i forbindelse med udstedelse (hvis efterfølgende kan obligationsejerne gøre det)
Hvem bærer omkostningerne til obligationsejerrepræsentant?
Omkostninger til repræsentant afholdes af udsteder
Hvad er formålet med obligationsejerrepræsentanten registreres hos Finanstilsynet?
o Formål: offentlighed/gennemsigtighed obligationsejerne kan altid finde repræsentanten
o Betingelser: Kapitalselskab med hjemsted i DK + markedsføring over for danske investorer
Hvad er en no action clause?
at obligationsejerne ikke selvstændigt kan udøve beføjelser tillagt repræsentanten + at der kun kan stilles pant osv. over for repræsentant
Hvornår udløser En obligationsudstedelse krav om pengeinstituttilladelse?
Hvis følgende betingelser er opfyldt:
- . virksomheden skal modtage andre midler end indlån, der skal tilbagebetales,
- . midlerne skal hidrøre fra offentligheden,
- . virksomheden skal yde lån for egen regning, og
- . midlerne eller udlånsvirksomheden skal udgøre en væsentlig del af virksomhedens drift.
Hvad er en vigtig sondring mellem konvertibelt gældsbrev og gældskonvertering?
Konvertibel gældsbrev besluttet før gældens stiftelse. Kun konverteres på långivers initiativ.
- Forskel fra gældskonverting.
Hvad er formålet med obligationsudstedelse?
Et selskab udsteder erhvervsobligationer for at rejse kapital (fremmedkapital)
Hvad anvendes obligationsudstedelser til?
Anvendes typisk til finansiering af større engangsudgifter (idet låneprovenu udbetales på én gang)
Hvilken udstedelsesform udstedes obligationer i?
Udstedes typisk som dematerialiserede værdipapirer ved registrering i en værdipapircentral (fondsaktiver)
Hvilke udstedelsestyper er der for udstedelse af obligationer?
o Stand alone: enkeltstående udstedelse
o EMTN-program: obligationsprogram
Hvad er obligationsvilkår og hvad regulerer de?
de vilkår, som regulerer låneforholdet mellem udstederen og obligationsejerne
Nævn nogle eksempler på obligationsvilkår?
- 1) Tilbagebetaling af hovedstol og betaling af renter:
- 2) Covenants:
- 3) Misligholdelse:
- 4) No action clause: (hvis repræsentant)
- 5) Obligationsejermøder:
Indeholder obligationsvilkår mange covenants ift. banklån?
Nej, få sammenlignet med banklån. Krydsmisligholdelse er vigtig.
Nævn nogle vilkår som vedtages i forhold til misligholdelse?
o Betalingsmisligholdelse
o Hvis udsteder tages under rekonstruktionsbehandling
o MAC-klausul
o Krydsmisligholdelse
Hvad er formålet med en no action clause hvis der er en repræsentant?
o Hvis der er udpeget en obligationsejerrepræsentant, aftales det ofte, at obligationsejerne ikke kan gøre misligholdelsesbeføjelser gældende direkte over for udsteder
o Forhindrer mad bondholder i at kræve sine obligationer indfriet med krydsmisligholdelse og evt. udsteders konkurs til følge
Hvad er en subscription agreement??
Investeringsbank forpligtes til at tegne obligationer, evt. således at arrangøren over for udstederen garanterer tegning, såfremt det ikke lykkedes arrangør at sælge obligationer til tredjemand
Hvad er kravene ved indkaldelse til GF ved konvertibelt lån?
- Kravene er
o Indkald til generalforsamling
o Fremgå hovedpunkterne
o § 158
o Majoritetskravet 2/3 flertal (til markedskurs)
Vi fraviger ikke fortegningsretten og ikke markedskurs = 2/3 flertal
Vi fraviger ikke fortegningsretten og gør til Favørkurs = 2/3 flertal
Vi fraviger fortegningsretten og det en 3. mand som ikke er aktionær og der er et favørelement det er 9/10 flertal
Fraviger fortegning og eksisterende aktionær til favørkurs = Samtykke fra alle.
Hvilket selskabsorgan har beslutningskompetencen (SEL § 167, stk. 1)?
Generalforsamlingen.
Registrering eller anmeldelse af beslutningen (SEL § 173, stk. 2) - Hvad er fristen?
2 uger.
Er registreringen et gyldighedskrav for udstedelse af gældsbrevet?
Nej.
Skal der udstedes et egentligt gældsbrev?
- Tvivl om det i litteraturen. Kure siger der skal være et gældsbrev (står i loven) – långiver har en ensidig ret til konvertering.
Anvendelsesområde for udstedelse af erhvervsobligationer – store eller små virksomheder?
- Rasmus forbinder med mindre programmer. Ca. 500M og op til Euronotes.
Euronotes? - Rasmus siger det I hvert fald 500M Euro.
Kan der stilles kaution eller sikkerhed for en obligationsudstedelse?
Ja.
Investeringsbanks opgave (arranger eller manager)?
Afdække muligheden for at foretage udstedelsen. Kontakte investorer for at høre om de er interesserede i denne udstedelse.
Udstedes erhvervsobligationer som fysiske papirer eller ikke-fysiske papirer)?
Ikke fysisk.
Har udsteder typisk ret til tilbagekøb af obligationer i markedet?
Det er typisk reguleret i aftalen. Minder om mandatory / volentary prepayment.
Optional og mandatory early redemption?
Dyrt at komme tidlig ud af aftalen.
Call option (eksempelvis skat)?
Omvendt af put option. Tilsvarende kan ledelsen have en ret (call option) til at købe investorernes aktier på en bestemt dato og til en bestemt pris.
Put option (kontrolskifte)?
Obligationsejerne bede udsteder om at tage obligationerne og blive indlyst
Nævn nogle undertakings?
- General undertakings
- Information undertaking
- Financial covernant
Hvad er tilskud og er det det samme som en gave?
- Gaver er udtryk for gavmildhed og ensidig forpligtelse
- Tilskud gives som følge af kommercielle årsager (er ensidig for pligtelse men ikke udslag af gavmildhed).
Hvad er Moder/datter selskab strukturen ved tilskud?
Status quo – værdi i datterselskab stiger og moderselskabs aktier stiger. Ompostering.
Kan et datterselskab give tilskud til sit moderselskab eller søsterselskab?
- Erhvervsstyrelsen ser det som udbytte så regler om kapitalafgang skal iagttages.
- Ikke opstream – men downstream!
Nævn nogle typer af financial covenants?
- Minimum EBITDA
- Leverage (gæld i forhold til EBITDA)
- Interest cover (EBITDA i forhold til renteudgifter)
- Cash flow cover (pengestrømme i forhold til gældsafvikling)
- Soliditet (egenkapital i forhold til aktiver)
Hvad er base case?
Prognosen for hvordan selskabet vil udvikles
Hvad er head room?
Niveauerne for de forskellige covenants. En buffer for hvor meget de må underperforme.
