Seminar 17 - Udstedelse af erhvervsobligationer

Question 1

Hvad er en erhvervsobligation?

Answer 1

En obligation udstedt af en erhvervsvirksomhed  hver obligation er udtryk for et lån fra obligationsejer til erhvervsvirksomheden.

Question 2

Hvad er en obligation et andet udtryk for?

Answer 2

Massegældsbrev. “et gældsbrev, der fremtræder som led i en sammenhørende udgivelse af et større antal gældsbreve med fælles tekst”

Question 3

Hvad er de væsentligste dokumenter i obligationsudstedelse?

Answer 3

1. obligationsvilkår,
2. tegningsaftale
3. eventuelt prospekt.

Question 4

Hvordan forrentes obligationslån typisk?

Answer 4

Mens banklån stort set altid er variabelt forrentede, forrentes obligationslån enten med en fast eller variabel rente. Renten forfalder typisk kvartalsvist, halvårligt eller årligt.

Question 5

De to mest almindelige covenants er i obligationsvilkår er?

Answer 5

• En pari passu-forpligtelse for udstederen til at sikre, at obligationerne rangerer sideordnet.
• Et pantsætningsforbud (negative pledge).

Question 6

Hvad er formålet med en no action clause?

Answer 6

obligationsejer kan ikke direkte gøre misligholdelsesbeføjelser gældende – skal ske gennem repræsentant

Question 7

Hvad er fordelen ved en obligationsejerrepræsentant?

Answer 7

• For udstederen er fordelen ved at have en repræsentant for obligationsejerne navnlig fleksibilitet derved, at det bliver mere simpelt at ændre dokumentationen, hvis dette senere skulle vise sig nødvendigt.

Question 8

Hvad er ulempen ved en obligationsejerrepræsentant?

Answer 8

• En ulempe er imidlertid, at omkostningerne til repræsentanten afholdes af udsteder, dog formentlig i forventning om, at tilstedeværelsen af en repræsentant øger værdien af obligationerne for ejerne.

Indebærer også afgivelse af kontrol fra den enkelte obligationsejer til repræsentanten.

Question 9

Hvad er en obligationsejerrepræsentant?

Answer 9

Repræsenterer obligationsejerne over for udstederen og skal varetage obligationsejernes interesser. Bemyndigelse til at træffe beslutninger om mindre væsentlige forhold på vegne af obligationsejeren

Question 10

Hvordan udpeges obligationsejerrepræsentant?

Answer 10

Udsteder kan udpege repræsentant i forbindelse med udstedelse (hvis efterfølgende kan obligationsejerne gøre det)

Question 11

Hvem bærer omkostningerne til obligationsejerrepræsentant?

Answer 11

Omkostninger til repræsentant afholdes af udsteder

Question 12

Hvad er formålet med obligationsejerrepræsentanten registreres hos Finanstilsynet?

Answer 12

o Formål: offentlighed/gennemsigtighed  obligationsejerne kan altid finde repræsentanten
o Betingelser: Kapitalselskab med hjemsted i DK + markedsføring over for danske investorer

Question 13

Hvad er en no action clause?

Answer 13

at obligationsejerne ikke selvstændigt kan udøve beføjelser tillagt repræsentanten + at der kun kan stilles pant osv. over for repræsentant

Question 14

Hvornår udløser En obligationsudstedelse krav om pengeinstituttilladelse?

Answer 14

Hvis følgende betingelser er opfyldt:

• . virksomheden skal modtage andre midler end indlån, der skal tilbagebetales,
• . midlerne skal hidrøre fra offentligheden,
• . virksomheden skal yde lån for egen regning, og
• . midlerne eller udlånsvirksomheden skal udgøre en væsentlig del af virksomhedens drift.

Question 15

Hvad er en vigtig sondring mellem konvertibelt gældsbrev og gældskonvertering?

Answer 15

Konvertibel gældsbrev besluttet før gældens stiftelse. Kun konverteres på långivers initiativ.
- Forskel fra gældskonverting.

Question 16

Hvad er formålet med obligationsudstedelse?

Answer 16

Et selskab udsteder erhvervsobligationer for at rejse kapital (fremmedkapital)

Question 17

Hvad anvendes obligationsudstedelser til?

Answer 17

Anvendes typisk til finansiering af større engangsudgifter (idet låneprovenu udbetales på én gang)

Question 18

Hvilken udstedelsesform udstedes obligationer i?

Answer 18

Udstedes typisk som dematerialiserede værdipapirer ved registrering i en værdipapircentral (fondsaktiver)

Question 19

Hvilke udstedelsestyper er der for udstedelse af obligationer?

Answer 19

o Stand alone: enkeltstående udstedelse

o EMTN-program: obligationsprogram

Question 20

Hvad er obligationsvilkår og hvad regulerer de?

Answer 20

de vilkår, som regulerer låneforholdet mellem udstederen og obligationsejerne

Question 21

Nævn nogle eksempler på obligationsvilkår?

Answer 21

• 1) Tilbagebetaling af hovedstol og betaling af renter:
• 2) Covenants:
• 3) Misligholdelse:
• 4) No action clause: (hvis repræsentant)
• 5) Obligationsejermøder:

Question 22

Indeholder obligationsvilkår mange covenants ift. banklån?

Answer 22

Nej, få sammenlignet med banklån. Krydsmisligholdelse er vigtig.

Question 23

Nævn nogle vilkår som vedtages i forhold til misligholdelse?

Answer 23

o Betalingsmisligholdelse
o Hvis udsteder tages under rekonstruktionsbehandling
o MAC-klausul
o Krydsmisligholdelse

Question 24

Hvad er formålet med en no action clause hvis der er en repræsentant?

Answer 24

o Hvis der er udpeget en obligationsejerrepræsentant, aftales det ofte, at obligationsejerne ikke kan gøre misligholdelsesbeføjelser gældende direkte over for udsteder
o Forhindrer mad bondholder i at kræve sine obligationer indfriet med krydsmisligholdelse og evt. udsteders konkurs til følge

Question 25

Hvad er en subscription agreement??

Answer 25

Investeringsbank forpligtes til at tegne obligationer, evt. således at arrangøren over for udstederen garanterer tegning, såfremt det ikke lykkedes arrangør at sælge obligationer til tredjemand

Question 26

Hvad er kravene ved indkaldelse til GF ved konvertibelt lån?

Answer 26

• Kravene er
  o Indkald til generalforsamling
  o Fremgå hovedpunkterne
  o § 158
  o Majoritetskravet 2/3 flertal (til markedskurs)
   Vi fraviger ikke fortegningsretten og ikke markedskurs = 2/3 flertal
   Vi fraviger ikke fortegningsretten og gør til Favørkurs = 2/3 flertal
   Vi fraviger fortegningsretten og det en 3. mand som ikke er aktionær og der er et favørelement det er 9/10 flertal
   Fraviger fortegning og eksisterende aktionær til favørkurs = Samtykke fra alle.

Question 27

Hvilket selskabsorgan har beslutningskompetencen (SEL § 167, stk. 1)?

Answer 27

Generalforsamlingen.

Question 28

Registrering eller anmeldelse af beslutningen (SEL § 173, stk. 2) - Hvad er fristen?

Answer 28

2 uger.

Question 29

Er registreringen et gyldighedskrav for udstedelse af gældsbrevet?

Answer 29

Nej.

Question 30

Skal der udstedes et egentligt gældsbrev?

Answer 30

• Tvivl om det i litteraturen. Kure siger der skal være et gældsbrev (står i loven) – långiver har en ensidig ret til konvertering.

Question 31

Anvendelsesområde for udstedelse af erhvervsobligationer – store eller små virksomheder?

Answer 31

• Rasmus forbinder med mindre programmer. Ca. 500M og op til Euronotes.
  Euronotes?
• Rasmus siger det I hvert fald 500M Euro.

Question 32

Kan der stilles kaution eller sikkerhed for en obligationsudstedelse?

Answer 32

Ja.

Question 33

Investeringsbanks opgave (arranger eller manager)?

Answer 33

Afdække muligheden for at foretage udstedelsen. Kontakte investorer for at høre om de er interesserede i denne udstedelse.

Question 34

Udstedes erhvervsobligationer som fysiske papirer eller ikke-fysiske papirer)?

Answer 34

Ikke fysisk.

Question 35

Har udsteder typisk ret til tilbagekøb af obligationer i markedet?

Answer 35

Det er typisk reguleret i aftalen. Minder om mandatory / volentary prepayment.

Question 36

Optional og mandatory early redemption?

Answer 36

Dyrt at komme tidlig ud af aftalen.

Question 37

Call option (eksempelvis skat)?

Answer 37

Omvendt af put option. Tilsvarende kan ledelsen have en ret (call option) til at købe investorernes aktier på en bestemt dato og til en bestemt pris.

Question 38

Put option (kontrolskifte)?

Answer 38

Obligationsejerne bede udsteder om at tage obligationerne og blive indlyst

Question 39

Nævn nogle undertakings?

Answer 39

1. General undertakings
2. Information undertaking
3. Financial covernant

Question 40

Hvad er tilskud og er det det samme som en gave?

Answer 40

• Gaver er udtryk for gavmildhed og ensidig forpligtelse

- Tilskud gives som følge af kommercielle årsager (er ensidig for pligtelse men ikke udslag af gavmildhed).

Question 41

Hvad er Moder/datter selskab strukturen ved tilskud?

Answer 41

Status quo – værdi i datterselskab stiger og moderselskabs aktier stiger. Ompostering.

Question 42

Kan et datterselskab give tilskud til sit moderselskab eller søsterselskab?

Answer 42

• Erhvervsstyrelsen ser det som udbytte så regler om kapitalafgang skal iagttages.
• Ikke opstream – men downstream!

Question 43

Nævn nogle typer af financial covenants?

Answer 43

• Minimum EBITDA
• Leverage (gæld i forhold til EBITDA)
• Interest cover (EBITDA i forhold til renteudgifter)
• Cash flow cover (pengestrømme i forhold til gældsafvikling)
• Soliditet (egenkapital i forhold til aktiver)

Question 44

Hvad er base case?

Answer 44

Prognosen for hvordan selskabet vil udvikles

Question 45

Hvad er head room?

Answer 45

Niveauerne for de forskellige covenants. En buffer for hvor meget de må underperforme.