Operações societárias (arts. 1.113 a 1.122 do CC, arts. 220 a 234 da Lei nº 6.404/1976) Flashcards
As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil se aplicam às sociedades anônimas?
Não.
Enunciado 70 do CJF: “As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As disposições da Lei n. 6.404/76, sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o Código Civil for omisso”.
O ato de transformação de uma sociedade pressupõe sua dissolução ou liquidação?
Não. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
A transformação de uma sociedade depende do consentimento de todos os sócios?
Sim, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade.
O que é incorporação de sociedades?
Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Há extinção de sociedade na incorporação?
Sim. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
O que é fusão de sociedades?
É a extinção de sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Que providência o credor anterior à incorporação, fusão ou cisão poderá tomar caso seja prejudicado?
Poderá promover judicialmente a anulação até 90 dias após publicados os atos relativos à referida operação societária (incorporação, fusão ou cisão).
Que direito é previsto ao credor em caso de falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida no prazo de 90 dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão?
Qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
O que é cisão societária?
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Na cisão com extinção da companhia cindida, de que forma as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão?
Responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta, sucedendo a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
Como se dará a responsabilização das sociedades em caso de cisão parcial (ou seja, em que a companhia cindida subsiste)?
A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão, salvo pacto em contrário no ato de cisão, hipótese em que se faculta aos credores notificarem as sociedades, dentro de 90 dias, para manifestar interesse na manutenção da solidariedade.
As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares e em que proporção? É possível que haja proporção diversa da prevista legalmente?
Serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, **na proporção das que possuíam; **
a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto.
A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada?
Sim.
Art. 1117, § 2°, CC. A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem o quê?
Se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.
