CF - Chapitre 11 : Fondation SA

Question 1

Société anonyme

Définition

Answer 1

(CO art. 620 à 763)
Société disposant de la personnalité
juridique propre.
A ce titre, elle est un sujet de droits et d’obligations.
Les dettes de la société sont garanties par son capital propre et les actionnaires n’en répondent pas personnellement.

La société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le capital-actions minimal s’élève à Fr. 100’000.-.

Nb : forme juridique la plus utilisée en suisse est la Sàrl…

Question 2

La SA est composée des organes juridiques suivants :

Answer 2

● assemblée générale des actionnaires
● conseil d’administration
● organe de révision

Question 3

Assemblée générale des actionnaires

Answer 3

Organe suprême de la société.

Elle a le droit intransmissible :

● d’adopter et de modifier les statuts ;
● de nommer les membres du conseil d’administration et I’organe de révision ;
● d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe
● d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice
(fixation du dividende et des tantièmes)
● de donner décharge aux membres du conseil d’administration
● de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Question 4

Le conseil d’administration

Answer 4

Peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à I’AG par
la loi ou les statuts.

Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :

● Exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires
● Fixer l’organisation
● Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier
● Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation
● Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données
● Etablir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions
● Informer le juge en cas de surendettement

Question 5

L’organe de révision

Answer 5

Il vérifie :

● Que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes de groupe
sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et au cadre de référence choisi

● Que la proposition du conseil d’administration à I‘assemblée générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts

● S’il existe un système de contrôle interne (si exigé)

Question 6

Composition du capital propre de la SA

Answer 6

capital social et réserves

Montant capital social : déterminé par les statuts

Réserves : constituées des bénéfices non distribués à disposition de la société

Question 7

Capital social de la SA

Constitution

Answer 7

capital-actions
capital-participation
bon de jouissance

Question 8

Obligation de nommer un organe de révision

Seuil, critère

Answer 8

10 EPT
…en moyenne annuelle

NB : libération = opting-out

Question 9

Les opérations de fondation

Answer 9

Les opérations de fondation se déroulent en deux phases :

1 : phase d’émission et de souscription du capital

2 : phase de libération des titres souscrits.

Les frais de fondation et le droit de timbre doivent également être réglés.

Question 10

Réserves de la SA

Constitution

Answer 10

Réserves latentes

Réserves ouvertes : légales (idc/idb) , statutaires, facultatives

rappel :
réserves latentes = const. avant clôture
reserves ouvertes = const. après clôture lors de la repartition des bénéfices

Question 11

Quelle particularité principale pour la SA ?

Answer 11

Les actionnaires restent anonymes.

Leur identité n’apparaît pas au registre du commerce

Question 12

Le capital-actions

Answer 12

Déterminé à l’avance dans les statuts
Fait partie des fonds propres de la société anonyme.

Minimum : Fr. 100’000,-.

Doit être libéré d’au moins 20% par les
souscripteurs, mais dans tous les cas au minimum à hauteur de Fr. 50’000.-.

Il se compose d’actions
dont la valeur nominale ne peut être inférieure à 1 centime.
Emises soit au pair, soit à un cours supérieur.

Question 13

L’action

Droits du détenteur

Answer 13

Elle incorpore des droits sociaux et des droits patrimoniaux

Les droits sociaux de l’actionnaire lui permettent :

● De participer et voter à l’assemblée générale ;
● De disposer d’un droit d’information ;
● De disposer d’un droit d’attaquer en justice les décisions de l’AG

Les droits patrimoniaux de l’actionnaire lui permettent :

● Le droit de recevoir un dividende ;
● Le droit à une part du produit de liquidation ;
● Un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital-actions

Question 14

Actions liées et actions privilégiées

Answer 14

● nominatives liées :
actions dont le transfert est soumis à l’approbation de la société.

● privilégiées :
se différencient des actions ordinaires.
Le privilège peut avoir trait aux droits sociaux ou aux droits patrimoniaux.

Question 15

Capital-participation

Answer 15

Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à I’action et à l’actionnaire sont
applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant.

Le capital-participation ne peut dépasser le double du capital-actions.

Le bon de participation est un titre similaire à l’action, mais n’octroyant pas de droit de
vote aux participants (droits patrimoniaux mais pas de droits sociaux).

Question 16

Le bon de jouissance

Answer 16

Titre sans valeur nominale, délivré gratuitement à des personnes liées à la société par des mises de fonds antérieurs ou à titre de reconnaissance pour des travaux particuliers effectués généralement lors de la fondation.

L’ émission de bons de jouissance n’apporte aucun fonds supplémentaire à l’entreprise.

Le bon de jouissance n’incorpore que des droits patrimoniaux.
Les détenteurs du titre peuvent :
- participer à la distribution du bénéfice
- à la répartition du produit de liquidation
- disposer d’un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital.

Voir le tableau récapitulatif avec les renvois aux articles du CO dans le Chardonnens,
Comptabilité des sociétés, page 69.

Question 17

Les réserves et le nouveau droit comptable

Answer 17

Les réserves doivent êtres classées selon les critères suivants :

• issues du capital
• issues du bénéfice

… ces réserves doivent être présentées de manière distincte au Bilan

Voir le schéma aux pages 178 et 179 du Carlen 1

Question 18

Fondation de la SA

Answer 18

La SA est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les
fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrêtent le texte des statuts et
désignent les organes.

Doivent notamment être annexés à l’acte constitutif :

● les statuts,
● le rapport de fondation,
● l’attestation de vérification,
● l’attestation de dépôt des apports en espèces,
● les contrats relatifs aux apports en nature.

De plus, la SA doit être inscrite au registre du commerce

Question 19

L’émission et la souscription du capital

Answer 19

L’émission est l’opération par laquelle l’entreprise offre des droits de propriété (actions, bons de participation) à des tiers en échange de fonds propres.
Les titres émis incorporent une part de capital de la SA.

Lors de la fondation, l’émission des actions a généralement lieu au pair, c’est-à-dire que
le prix d’émission des titres correspond à leur valeur nominale.
Elle peut également avoir lieu au-dessus du pair.
L’émission d’actions au-dessous du pair est interdite par la loi.

Lors de la souscription, les investisseurs s’engagent à acquérir et à libérer un certain
nombre de titres.

En comptabilité, le compte «Actionnaires» enregistre la créance de la société à l’égard des propriétaires.

Question 20

Ecriture de la souscription :

Answer 20

Actionnaires à Capital-actions

Question 21

Libération du capital

Answer 21

La libération du capital social peut s’effectuer en espèces ou en nature.

Question 22

Libération en espèces

Answer 22

La fondation est dite simple lorsque le capital-actions est libéré en espèces.

Le versement s’effectue sur un compte bloqué auprès d’un institut bancaire soumis à la
législation sur les banques, qui délivre une attestation à l’attention de l’assemblée
constitutive certifiant que le capital social est versé.

Une fois la société constituée, le capital est débloqué et disponible pour le financement
des transactions commerciales.

Ecriture de la libération en espèces :
Banque à Actionnaires

Question 23

Libération en nature

Answer 23

La fondation est dite qualifiée

La libération est en nature, si les actionnaires apportent des biens de valeur en échange des actions reçues.
Ex : papiers-valeur, de marchandises, de machines, de mobilier, d’immeubles ou d’autres biens, ou d’une entreprise dans sa totalité.

La loi requiert dans ce cas un contrat écrit et un rapport de fondation accompagné d’une attestation de vérification établie par une réviseur agréé.

Ecritures de la libération en nature:
Titres à Actionnaires
ou
Immeuble à Actionnaires

Question 24

La libération partielle

Answer 24

En cas de libération partielle, la société dispose d’une créance envers les actionnaires

Cette créance figure à l’actif du bilan dans le compte «Capital non libéré».

Ecritures de la libération partielle:

Actionnaires à Capital-actions 100’000
Banque à Actionnaires 60’000
Capital non libéré à Actionnaires 40’000

Question 25

Les frais de fondation proviennent :

Answer 25

● De l’élaboration des statuts ;
● De commissions bancaires pour l’attestation de la libération du capital ;
● De frais de notariat ;
● D’impression des actions et du prospectus.

Dans le cadre d’une émission privée, ces frais sont relativement modestes.
Ils peuvent cependant être plus importants lorsque les actions sont offertes en souscription au public.

Question 26

Frais de fondation

Answer 26

Les frais de fondation, y compris le droit de timbre, peuvent être comptabilisés comme charge

Avec le nouveau droit comptable entré en vigueur le 1er janvier 2015, le CO prévoit l’obligation de comptabiliser ces frais en charges en totalité
durant le premier exercice.

Question 27

Avantages et inconvenants de la SA

Answer 27

Avantages
● Les actionnaires ne répondent que de leur part du capital-actions
● Vente de l’entreprise facilitée (vente des actions)
● Prestations sociales pour les actionnaires qui sont considérés comme des salariés

Inconvénients
● Capital minimum élevé (Fr. 100’000.-)
● Frais de fondation importants
● Double imposition du rendement et du capital de la SA ainsi que du revenu et de la fortune des actionnaires
● Frais de gestion élevés : rapport de gestion, comptabilité, AG, organe de révision

Question 28

Comptabilisation des frais de fondation

Answer 28

Charges exceptionnelles à Liquidités

> Compensés avec I’agio : en cas d’émission au-dessus du pair.

Ecritures : Prime à l’émission à Liquidités

Question 29

Droit de timbre

Answer 29

Le droit de timbre est un impôt perçu sur l’émission et sur la négociation des titres.

1% sur l’émission d’actions et de bons de participation d’une SA
excédant un capital de Fr. 1’000’000.-.

Le droit d’émission se calcule sur le montant reçu par la société, mais au moins sur la valeur nominale.
En cas démission au-dessus du pair, les frais de fondation et le droit de timbre sont déductibles.

Question 30

Différences avec Sàrl

Answer 30

• capital à libérer : 20’000 à libérer entièrement
• non-anonyme

- dénomination du capital : 
capital action (SA) VS capital social (Sàrl)