CF - Chapitre 11 : Fondation SA Flashcards
Société anonyme
Définition
(CO art. 620 à 763)
Société disposant de la personnalité
juridique propre.
A ce titre, elle est un sujet de droits et d’obligations.
Les dettes de la société sont garanties par son capital propre et les actionnaires n’en répondent pas personnellement.
La société anonyme peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le capital-actions minimal s’élève à Fr. 100’000.-.
Nb : forme juridique la plus utilisée en suisse est la Sàrl…
La SA est composée des organes juridiques suivants :
● assemblée générale des actionnaires
● conseil d’administration
● organe de révision
Assemblée générale des actionnaires
Organe suprême de la société.
Elle a le droit intransmissible :
● d’adopter et de modifier les statuts ;
● de nommer les membres du conseil d’administration et I’organe de révision ;
● d’approuver le rapport annuel et les comptes de groupe
● d’approuver les comptes annuels et de déterminer l’emploi du bénéfice
(fixation du dividende et des tantièmes)
● de donner décharge aux membres du conseil d’administration
● de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
Le conseil d’administration
Peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à I’AG par
la loi ou les statuts.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes :
● Exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires
● Fixer l’organisation
● Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier
● Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation
● Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données
● Etablir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions
● Informer le juge en cas de surendettement
L’organe de révision
Il vérifie :
● Que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes de groupe
sont conformes aux dispositions légales, aux statuts et au cadre de référence choisi
● Que la proposition du conseil d’administration à I‘assemblée générale concernant l’emploi du bénéfice est conforme aux dispositions légales et aux statuts
● S’il existe un système de contrôle interne (si exigé)
Composition du capital propre de la SA
capital social et réserves
Montant capital social : déterminé par les statuts
Réserves : constituées des bénéfices non distribués à disposition de la société
Capital social de la SA
Constitution
capital-actions
capital-participation
bon de jouissance
Obligation de nommer un organe de révision
Seuil, critère
10 EPT
…en moyenne annuelle
NB : libération = opting-out
Les opérations de fondation
Les opérations de fondation se déroulent en deux phases :
1 : phase d’émission et de souscription du capital
2 : phase de libération des titres souscrits.
Les frais de fondation et le droit de timbre doivent également être réglés.
Réserves de la SA
Constitution
Réserves latentes
Réserves ouvertes : légales (idc/idb) , statutaires, facultatives
rappel :
réserves latentes = const. avant clôture
reserves ouvertes = const. après clôture lors de la repartition des bénéfices
Quelle particularité principale pour la SA ?
Les actionnaires restent anonymes.
Leur identité n’apparaît pas au registre du commerce
Le capital-actions
Déterminé à l’avance dans les statuts
Fait partie des fonds propres de la société anonyme.
Minimum : Fr. 100’000,-.
Doit être libéré d’au moins 20% par les
souscripteurs, mais dans tous les cas au minimum à hauteur de Fr. 50’000.-.
Il se compose d’actions
dont la valeur nominale ne peut être inférieure à 1 centime.
Emises soit au pair, soit à un cours supérieur.
L’action
Droits du détenteur
Elle incorpore des droits sociaux et des droits patrimoniaux
Les droits sociaux de l’actionnaire lui permettent :
● De participer et voter à l’assemblée générale ;
● De disposer d’un droit d’information ;
● De disposer d’un droit d’attaquer en justice les décisions de l’AG
Les droits patrimoniaux de l’actionnaire lui permettent :
● Le droit de recevoir un dividende ;
● Le droit à une part du produit de liquidation ;
● Un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital-actions
Actions liées et actions privilégiées
● nominatives liées :
actions dont le transfert est soumis à l’approbation de la société.
● privilégiées :
se différencient des actions ordinaires.
Le privilège peut avoir trait aux droits sociaux ou aux droits patrimoniaux.
Capital-participation
Toutes les dispositions relatives au capital-actions, à I’action et à l’actionnaire sont
applicables au capital-participation, au bon de participation et au participant.
Le capital-participation ne peut dépasser le double du capital-actions.
Le bon de participation est un titre similaire à l’action, mais n’octroyant pas de droit de
vote aux participants (droits patrimoniaux mais pas de droits sociaux).
Le bon de jouissance
Titre sans valeur nominale, délivré gratuitement à des personnes liées à la société par des mises de fonds antérieurs ou à titre de reconnaissance pour des travaux particuliers effectués généralement lors de la fondation.
L’ émission de bons de jouissance n’apporte aucun fonds supplémentaire à l’entreprise.
Le bon de jouissance n’incorpore que des droits patrimoniaux.
Les détenteurs du titre peuvent :
- participer à la distribution du bénéfice
- à la répartition du produit de liquidation
- disposer d’un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation du capital.
Voir le tableau récapitulatif avec les renvois aux articles du CO dans le Chardonnens,
Comptabilité des sociétés, page 69.
Les réserves et le nouveau droit comptable
Les réserves doivent êtres classées selon les critères suivants :
- issues du capital
- issues du bénéfice
… ces réserves doivent être présentées de manière distincte au Bilan
Voir le schéma aux pages 178 et 179 du Carlen 1
Fondation de la SA
La SA est constituée par un acte passé en la forme authentique dans lequel les
fondateurs déclarent fonder une société anonyme, arrêtent le texte des statuts et
désignent les organes.
Doivent notamment être annexés à l’acte constitutif :
● les statuts,
● le rapport de fondation,
● l’attestation de vérification,
● l’attestation de dépôt des apports en espèces,
● les contrats relatifs aux apports en nature.
De plus, la SA doit être inscrite au registre du commerce
L’émission et la souscription du capital
L’émission est l’opération par laquelle l’entreprise offre des droits de propriété (actions, bons de participation) à des tiers en échange de fonds propres.
Les titres émis incorporent une part de capital de la SA.
Lors de la fondation, l’émission des actions a généralement lieu au pair, c’est-à-dire que
le prix d’émission des titres correspond à leur valeur nominale.
Elle peut également avoir lieu au-dessus du pair.
L’émission d’actions au-dessous du pair est interdite par la loi.
Lors de la souscription, les investisseurs s’engagent à acquérir et à libérer un certain
nombre de titres.
En comptabilité, le compte «Actionnaires» enregistre la créance de la société à l’égard des propriétaires.
Ecriture de la souscription :
Actionnaires à Capital-actions
Libération du capital
La libération du capital social peut s’effectuer en espèces ou en nature.
Libération en espèces
La fondation est dite simple lorsque le capital-actions est libéré en espèces.
Le versement s’effectue sur un compte bloqué auprès d’un institut bancaire soumis à la
législation sur les banques, qui délivre une attestation à l’attention de l’assemblée
constitutive certifiant que le capital social est versé.
Une fois la société constituée, le capital est débloqué et disponible pour le financement
des transactions commerciales.
Ecriture de la libération en espèces :
Banque à Actionnaires
Libération en nature
La fondation est dite qualifiée
La libération est en nature, si les actionnaires apportent des biens de valeur en échange des actions reçues.
Ex : papiers-valeur, de marchandises, de machines, de mobilier, d’immeubles ou d’autres biens, ou d’une entreprise dans sa totalité.
La loi requiert dans ce cas un contrat écrit et un rapport de fondation accompagné d’une attestation de vérification établie par une réviseur agréé.
Ecritures de la libération en nature:
Titres à Actionnaires
ou
Immeuble à Actionnaires
La libération partielle
En cas de libération partielle, la société dispose d’une créance envers les actionnaires
Cette créance figure à l’actif du bilan dans le compte «Capital non libéré».
Ecritures de la libération partielle:
Actionnaires à Capital-actions 100’000
Banque à Actionnaires 60’000
Capital non libéré à Actionnaires 40’000
Les frais de fondation proviennent :
● De l’élaboration des statuts ;
● De commissions bancaires pour l’attestation de la libération du capital ;
● De frais de notariat ;
● D’impression des actions et du prospectus.
Dans le cadre d’une émission privée, ces frais sont relativement modestes.
Ils peuvent cependant être plus importants lorsque les actions sont offertes en souscription au public.
Frais de fondation
Les frais de fondation, y compris le droit de timbre, peuvent être comptabilisés comme charge
Avec le nouveau droit comptable entré en vigueur le 1er janvier 2015, le CO prévoit l’obligation de comptabiliser ces frais en charges en totalité
durant le premier exercice.
Avantages et inconvenants de la SA
Avantages
● Les actionnaires ne répondent que de leur part du capital-actions
● Vente de l’entreprise facilitée (vente des actions)
● Prestations sociales pour les actionnaires qui sont considérés comme des salariés
Inconvénients
● Capital minimum élevé (Fr. 100’000.-)
● Frais de fondation importants
● Double imposition du rendement et du capital de la SA ainsi que du revenu et de la fortune des actionnaires
● Frais de gestion élevés : rapport de gestion, comptabilité, AG, organe de révision
Comptabilisation des frais de fondation
Charges exceptionnelles à Liquidités
> Compensés avec I’agio : en cas d’émission au-dessus du pair.
Ecritures : Prime à l’émission à Liquidités
Droit de timbre
Le droit de timbre est un impôt perçu sur l’émission et sur la négociation des titres.
1% sur l’émission d’actions et de bons de participation d’une SA
excédant un capital de Fr. 1’000’000.-.
Le droit d’émission se calcule sur le montant reçu par la société, mais au moins sur la valeur nominale.
En cas démission au-dessus du pair, les frais de fondation et le droit de timbre sont déductibles.
Différences avec Sàrl
- capital à libérer : 20’000 à libérer entièrement
- non-anonyme
- dénomination du capital : capital action (SA) VS capital social (Sàrl)
