2023 Flashcards
1
Q
Berichterstattung bei Nichtabgabe des Prüfurteils. Welche 2 Absätze müssen raus?
A
KAM/Besonders wichtige Prüfungssachverhalte
Sonstige Informationen
2
Q
ISA-CH 706
Hervorhebung eines Sachverhaltes
5 gute Beispiele von Themen
A
- Unsicherheiten zu Rechtsstreitigkeiten
- bedeutsame nachträgliche Ereignisse (subsequenet Events)
- vorzeitige Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards mit umfassenden Auswirkungen
- grosse Katastrophe mit Auswirkungen auf Vermögenslage
- Falls der Abschluss nur in Übereinstimmung ist mit einem Standard für spezielle Zwecke
3
Q
Wozu ist einer Hervorhebung eines Sachverhaltes?
A
Ein im Vermerk des Abschlussprüfers
enthaltener Absatz, der sich auf einen im Abschluss angemessen
dargestellten oder angegebenen Sachverhalt bezieht, der nach der
Beurteilung des Abschlussprüfers so wichtig ist, dass er grundlegend für
das Verständnis des Abschlusses durch die Nutzer ist.»
4
Q
Wie dürfen und in welcher Reihenfolge dürfen Verluste verrechnet werden?
A
Verluste müssen in folgender Reihenfolge verrechnet werden mit:
1. dem Gewinnvortrag;
2. den freiwilligen Gewinnreserven;
3. der gesetzlichen Gewinnreserve;
4. der gesetzlichen Kapitalreserve
5
Q
Wie hiessen “sonstige Sachverhalte in der alten Version?”
A
Hinweis auf sonstige Sachverhalte
6
Q
ISA-CH 706 Beipiel zu sonstigen Sachverhalten
A
Erteilung eines Vermerks über mehrere Abschlüsse
Einschränkung der Verteilung oder Verwendung des Vermerks des Abschlussprüfers
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die im Abschluss nicht zu erfassen und auch nicht
offenzulegen sind (ISA CH 560)
Erläuterungen zu Vergleichsinformationen (ISA
CH 710)
Einschränkung im vorangegangenen Bericht
Die Prüfung des vorherigen Abschlusses ist durch einen anderen Abschlussprüfer
erfolgt
Änderung der Revisionsart (eingeschränkt / ordentlich geprüft)
die Tätigkeit von und Zusammenarbeit mit anderen Prüfern
eine Beschränkung des Prüfungsumfang, die zu keiner Einschränkung des Prüfurteils führt
Sonstige Angaben, die die Revisionsstelle gemäss Statuten oder Vereinbarungen liefern muss
7
Q
Sonstige Angabepflichten, Beispiele?
A
- Urteil zu IKS
- Urteil zu Gewinnverwendung (entspricht Statuten und Gesetz)
- Empfehlung , ob JR genehmigt oder zurückgewiesen werden soll
- Angaben zum Revisionsleiter
- Gesetzesverstösse:
Fehlen Konzernrechnung
verdeckte Gewinnausschütttung
Gewinnverwendung nicht konform
Verbotene Kapitalrückzahlung
Missachtung Pflichten bei Überschuldung, Kapitalverlust
Nichtdurchführung GV - Vorliegen von Kapitalverlust, Überschuldung
- Mögliche Rechtsfolgen aus Art. 725
- Aufwertung bei Kapitalverlust nach Gesetz
8
Q
Liberierung durch verrechnung mit Forderungen ist nicht erlaubt? Stimmt das?
A
Nein, es ist erlaubt
Art. 634a
1 Die Liberierung kann auch durch Verrechnung mit einer Forderung erfolgen. 2 Die Verrechnung mit einer Forderung gilt auch als Deckung, wenn die Forderung nicht mehr durch Aktiven gedeckt ist. 3 Die Statuten müssen den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Aktionärs und die ihm zukommenden Aktien angeben. Die Generalversammlung kann die Statutenbestimmungen nach zehn Jahren aufheben.
9
Q
Wenn man vor Gründung der AG handelt, handelt man persönlich?
A
Ja und Nein:
Ist vor der Eintragung in das Handelsregister im Namen der Gesellschaft gehandelt worden, so haften die Handelnden persönlich und solidarisch. 2 Wurden solche Verpflichtungen ausdrücklich im Namen der zu bildenden Gesellschaft eingegangen und innerhalb einer Frist von drei Monaten nach der Eintragung in das Handelsregister von der Gesellschaft übernommen, so werden die Handelnden befreit, und es haftet nur die Gesellschaft.
10
Q
Frist der Kapitalerhöhung für Registrierung bei Handelsregister nach GV
A
6 monate:
Art. 650
Die Kapitalerhöhung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.
11
Q
Neben einer ordentlichen Kapitalerhöhung in bar oder mit Sacheinlagen, welche spezielle Art nach Art. 652 kann man auch machen.
Muss diese auch geprüft werden?
A
Kapitalerhöhung durch Umwandlung des freien verwendbaren Eigenkapitals
Ja, ein zugelassener Revisor muss dies prüfen ob es frei verwendbares EK gibt. (Zwischenabschluss falls mehr als 6 monate seit letztem Abschluss)
12
Q
Wann muss eine Kapitalerhöhungsbericht nicht geprüft werden?
A
1 Einlage ist in Geld
2 Keine Bezugsrechte eingeschränkt oder aufgehoben
3 AK nicht zur Vornahme einer Sachübernahme erhöht
13
Q
Gleichzeitige Herabsetzung und Erhöhung des Kapitals. Welche Bestimmungen der beiden sind anwendbar?
A
Nur diese wie bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung
Art 653
Wird das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht und wird der Betrag der geleisteten Einlage nicht herabgesetzt, so finden die Bestimmungen zur Kapitalherabsetzung, die die Sicherstellung von Forderungen, den Zwischenabschluss, die Prüfungsbestätigung und die Feststellungen des Verwaltungsrats betreffen, keine Anwendung. 2 Die Bestimmungen zur ordentlichen Kapitalerhöhung finden hingegen entsprechend Anwendung.
14
Q
Maximale Dauer eines Kapitalbandes
A
5 Jahre
15
Q
Anteil Partizipationsscheine im Verglich zu AK
A
Zehnfache falls an Börse, der Rest nur das Doppelte des AK
Art. 656
Der Anteil des Partizipationskapitals, der sich aus Partizipationsscheinen zusammensetzt, die an einer Börse kotiert sind, darf das Zehnfache
des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen.
Der übrige Teil des Partizipationskapitals darf das Doppelte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen
16
Q
Das Partizipationskapital ist dem Aktienkapital zuzurechenn bei:
A
Art 656
1) Bildung ges. Gewinnreserve
2) Verwendung ges. Kapital und Gewinnreserve
3) Beurteilung ob Unterbilanz und Kapitalverlust vorliegt
4) Beschränkung des Umfangs einer Erhöhung des Kapitals aus bedingtem Kapital
5) Festlegung untere obere Grenze eines Kapitalbandes
17
Q
Schriftliche Erklärungen, sind dies Prüfungsnachweise?
A
Ja, gemäss ISA-CH 580, sind Schriftliche Erklärungen wie Prüfungsnachweise und sind zwingend einzufordern
18
Q
Wer unterschreibt eine Vollständigkeitserklärung?
A
“In der Regel”, die gleiche Person, welche den Geschäftsbereicht unterzeichnet, ist meistens:
Vorsitzende des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan
und die für die Rechnungslegung zuständige Person
19
Q
Was passiert wenn man die Vollständigkeitserklärung nicht erhält?
A
Nichtabgabe des Prüfungsurteils
20
Q
Wirkt sich die Vollständigkeitserklärung auf den Prüfumfang aus?
A
Nein, obwohl Vollständigkeitserklärung ein Prüfungsnachweis ist, reduziert es den Prüfumfang nicht
21
Q
Wer ist für die Aufstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Abschlusses verantwortlich
A
Art. 716: der Verwaltungsrat
22
Q
PSR auf deutsch
A
auftragsbegleitender Qualitätssicherer ISA-CH 220 und ISQ
23
Q
Professional skepticism
A
kritische Grundhaltung
24
Q
Bezugsrechts
Hat jeder Aktionär ein Recht auf Bezugsrecht?
Darf es eingeschränkt werden und unter welcher Bedingung?
Bei Einschränkung, darf man Aktionäre bevorzugen oder benachteiligen?
A
1) Jeder Aktionär hat Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht
2) Art. 652 Ja, aus wichtigen Gründen wie e Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer.
Art. 704 benötigt ein Mehr von 2/3 der GV
3) Nein, bei Einschränkung darf niemand benachteiligt werden, es werden alle gleich (Gleichbehandlung) eingeschränkt (oder nicht) Art. 652
25
Bei einer Kapitalerhöhung, welche Regeln gelten bei der Einlage?
Art. Art. 652c3
Die gleichen wie bei der Gründung
Bei Gründung Art. 634
1) können als Aktive bilanziert werden
2) übertragbar (in das Vermögen)
3) kann nach Gründung (Eintragung HR) sofort darüber verfügen, oder bei Grundstücken Anspruch auf Eintrag i. Grundbuch
4) verwertbar durch Übertragung an Dritte
26
Welche Art von Kapitalerhöhung gibt es nicht mehr und mit was wurde dies ersetzt?
Die genehmigte Kapitalerhöhung wurde durch das Kapitalband ersetzt
27
Was muss man bei Kapitalerhöhung durch freiem EK berücksichtigen?
1) muss mit einer Jahresrechnung sein die durch GV genehmigt ist und vom zugelassenen Revisor geprüft ist.
2) Falls mehr als 6 Monate seit dem Abschluss, benötigt Zwischenabschluss
3) Statuten müssen erwähnen, dass Kapitalerhöhung mit frei verwendbarem EK war
28
Auf welche Art darf eine Kapitalherabsetzung gemacht werden. 2 Möglichkeiten
Herabsetzung des Nennwertes oder Vernichtung von Aktien
29
Welche Bestimmungen gelten bei Kapitalherabsetzung zur Beseitigung einer Unterbilanz?
1) zugelassener Revisionsexperte bestätigt
2) Herabsetzung die Unterbilanz nicht übersteigt
3) dann finden Bestimmungen zur ordentlichen Kapitalherabsetzung keine Anwendung (keine Sicherstellung Forderung, Zwischenab., Prüfbestätigung, Feststellung VR)
30
Welche Bestimmungen bei Kapitalband?
1) obere und untere Grenze nicht mehr als hälfte des AK (schliesst Partizipationskapital ein)
Wenn AK 1mio, dann obere Grenze 1.5mio
2) Bedingungen bei Kapitalerhöhung oder herabsetzung gelten weiterhin, je nach Resultat des Kapitalbandes
3) Bei Anpassung des AK durch bedingtem Kapital müssen auch Grenzen des Kapitalbandes angepasst werden
31
Kann die GV eine neue Erhöhung oder Herabsetzung beschliessen während der Laufzeit eines Kapitalbandes?
Ja, aber dann fällt das Kapitalband dahin.
Dies passiert auch, wenn die Währung des Aktienkapitals geändert wird, dann fällt das Kapitalband dahin.
32
Was ist eine Vorzugsaktie?
Im Vergleich zu Stammaktien, haben diese vermögensrechtlich bessere Stellungen. Es bezieht sich nicht auf Vorteile zu Stimmrechten. Es gibt Privilegien bei Dividenden, Liquidationsüberschuss und Bezugsrechte. Stimmrecht bleibt aber bestehen (im Unterschied zu Partizipationsaktien)
33
Kann man Aktienkapital in Partizipationsscheine umwandeln?
Ja, aber nur unter Zustimmung der betroffenen Aktionäre
Art. 656a
ie Umwandlung von Aktien in Partizipationsscheine bedarf der Zustimmung sämtlicher betroffener Aktionäre
34
Limiten für Partizipationsscheine
Falls an Börse: darf das zehnfache des AK im Handelsregister nicht überschreiten
übrige Teile: das Doppelte des im Handelsregister AK
Kein Mindestkapital bei Partizipationsscheinen
35
Für welche Sachen wird nur das Aktienkapital, und nicht die Partizipationsscheine, berücksichtigt?
Recht auf Einberufung der GV
Traktandierung und Antragsrecht
36
Bestehen Bezugsrechte für Partizipationsscheine?
Ja, Wird ein Partizipationskapital geschaffen, so haben die Aktionäre ein
Bezugsrecht wie bei der Ausgabe neuer Aktien.
Wird das Partizipationskapital oder das Aktienkapital allein oder verhältnismässig stärker als das andere erhöht, so sind die Bezugsrechte so
zuzuteilen, dass Aktionäre und Partizipanten am gesamten Kapital
gleich wie bis anhin beteiligt bleiben können
37
Bedingungen für Eigene Aktien
1) max. 10% des AKs im Handelsregister
2) Nur wenn frei verwendbares EK vorhanden ist in der Höhe des Anschaffungswertes
3) max.20% falls im Falle von Übertrag oder Auflösung, aber dann müssen diese die die 10% übersteigen innerhalb von 2 Jahren veräussert oder vernichtet werden.
38
Was ist wenn Unternehmen Aktien kaufen von der Mutter?
Falls eine Gesellschaft Unternehmen kontrolliert, und diese Unternehmen Aktien von der Gesellschaft kaufen, so gelten für die Mutter die Bestimmungen von Eigenen Aktien.
Die Mutter muss diesen Betrag gesondert als gesetzliche Gewinnreserve ausweisen.
39
Bedingung für Bildung freiwilliger Gewinnreserven
1) GV kann es in Statuten oder durch Beschluss bestimmen
2) Wenn es das Gedeihen des Unternehmens rechtfertigt unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
3) GV entscheidet über Verwendung der freiwilligen Gewinnreserven
40
Woher darf man Dividenden auszahlen?
Aus dem Bilanzgewinn oder hierfür gebildeten Reserven Art. 675
Darf erst festgesetzt werden nachdem die Zuweisung an gesetzliche und freiwillige Gewinnreserve gemacht wurde.
41
Wann sind Tantiemen erlaubt und was sind die?
Gewinnanteile an VR-Mitglieder
1) nur aus Bilanzgewinn entnommen
2) nur nach Zuweisung der 5% an Reserven und Zuweisung einer Dividende von mind. 5% oder falls höher angesetzt von Statuten gemacht wurde
42
Wer kann GV einberufen?
-VR
-Revisionsstelle (falls nötig)
-Recht steht auch Liquidatoren und Anleihensgläubigern zu
- Aktionäre falls:
5% des AK oder der Stimmen falls an einer Börse
10% des AK oder der Stimmen falls nicht an der Börse
43
In welcher Form muss die Einberufung der GV sein?
schriftlich
muss auch Verhandlungsgegenstände und Anträge beinhalten
44
Wer ist verantwortlich für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrollen und der Finanzplanung?
Der Verwaltungsrat
45
Wer ist verantwortlich für die Erstellung des Geschäftsberichtes und der Vorbereitung der GV und Ausführung dessen Beschlüsse?
Der Verwaltungsrat
46
Was muss der VR als Teil von art. 725, neben Kapitalverlust/Überschuldung, "überwachen"
Zahlungsfähigkeit
47
Welche Reserven werden berechnet beim Kapitalverlust? Wieviel davon wird berechnet
gesetzlichen Kapital- und gesetzlichen Gewinnreserven (50% vom AK, und 20% bei Holdinggesellschaften)
48
Bei einem Kapitalverlust, was macht der VR wenn es keine Revisionsstelle gibt?
Die letzte Jahresrechnung muss eingeschränkt geprüft werden von einem zugelassenen Revisor
49
Wann erlischt bei Kapitalverlust die Revisionspflicht nach Art. 725a
Wenn der VR ein Gesuch um Nachlassstundung einreicht
50
Bei Besorgnis einer Überschuldung, was muss der VR erstellen?
Zwischenabschluss nach Fortführungswerten und Veräusserungswerten
Falls Annahme zu Fortführung gegeben und keine Überschuldung zu Fortführungswerten im ZB, dann kann man auf Abschluss nach Veräusserungswerten verzichten
Falls Annahme zu Fortführung sowieso nicht gegeben, dann genügt es zu Veräusserungswerten
51
Was passiert wenn Zwischenabschlüsse Überschuldung nachweisen?
der VR muss das Gericht benachrichtigen
52
Bei Überschuldung, wann kann man auf Benachrichtigung des Gerichtes verzichten?
1) Rangrücktritt mit Gläubigern im Umfang der Überschuldung (Betrag der Schuld und ZINSEN!!)
2) Falls Aussicht besteht, dass Überschuldung innerhalb von 90 Tagen nach geprüftem Abschluss behoben werden kann und Gläubiger nicht gefährdet sind
53
Was kann man auch machen, bilanztechnisch, um einen Kapitalverlust oder eine Überschuldung zu beseitigen?
Aufwertung von Grundstücken und Beteiligungen, dessen wirklicher Wert über die Anschaffungs- oder Herstellkosten gestiegen ist.
Muss aber von der Revisionsstelle bestätigt werden, dass es gesetzlichen Bestimmungen entspricht
54
Für den Betrag über dem Anschaffungs- Herstellungswert, wo muss man dies ausweisen
gesondert als "Aufwertungsreserve" welche Teil der gesetzlichen Gewinnreserven ist
55
Wie kann man eine Aufwertungsreserve auflösen?
1) Umwandlung in Aktien und Partizipationskapital
2) Wertberichtigung
3) Veräusserung
56
Wer muss seine Jahresrechnung ordentlich prüfen nach Art. 727?
1) Publikumsgesellschaften
2) Unternehmen, die 2 Grössen in 2 aufeinander folgenden Jahren überschreiten
20mio Bilanz
40mio Umsatz
250 Vollzeitstellen
3) Unternehmen, die eine Konzernrechnung erstellen müssen
4) Wenn Aktionäre mit 10% des Aktienkapitals dies verlangen
5) Die Statuten verlangen es oder die GV beschliesst es
57
Was ist die Definition von Publikumsgesellschaften? (3 Möglichkeiten)
1) Haben Beteiligungspapiere an einer Börse
2) haben Anleihensobligationen ausstehen
3) haben mind. 20% der Aktiven oder des Umsatzes an einer Konzernrechnung, die an der Börse ist oder Anleihensobligationen ausstehend hat
58
Wann kann auf eingeschränkte Revision verzichtet werden?
1) Keine ordentliche Revision nötig
2) Zustimmung ALLER Aktionäre FALLS nicht mehr als 10 Vollzeitstellen (im Jahresdurchschnitt)
59
Wie lange ist der Verzicht auf die eingeschränkte Revision gültig?
unbegrenzt solange keine Voraussetzungen überschritten werden (Voraussetzungen der ordentlichen Revision und nicht mehr als 10 Vollzeitstellen)
UND
Aktionäre keine eingeschränkte Revision verlangen (1 Aktionär genügt)
60
Bei Verzicht auf eingeschränkte Revision (falls Voraussetzungen erfüllt), wieviele Aktionäre braucht es, um eine eingeschränkte Revision zu verlangen? Was muss dieser/diese machen?
1 Aktionär (und jeder kann es sein) reicht aus, dieser muss es 10 Tage vor der GV verlangen
61
Was für eine Revisionsstelle müssen Publikumsgesellschaften wählen?
Nach Art. 727, muss es eine staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen sein (nach Revisionsaufsichtsgesetz).
62
Durch wen müssen Unternehmen geprüft werden, die eine ordentliche Revision machen, aber keine Publikumsgesellschaften sind?
zugelassener Revisionsexperte
63
Voraussetzung für Unabhängigkeit der Revisionsstelle
1) Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein
Dies ist sowohl bei der ordentlichen als auch bei der eingeschränkten so
64
Was ist mit der Unabhängigkeit nicht vereinbar bei einer ordentlichen Revision?
1) Mitglied des VR, Arbeitsverhältnis oder andere Entscheidungsfunktion
2) Beteiligung am Aktienkapital oder wesentliche Forderung/Schuld gegenüber Gesellschaft
3) Enge Beziehung zum VR oder anderen Personen (wie Aktionären)
4) Mitwirken bei Buchführung oder andere Dienstleistungen mit Risiko von Selbstprüfung
5) wirtschaftliche Abhängigkeit
6) Vertrag mit nicht marktkonformen Bedingungen
7) Annahme von wertvollen Geschenken
65
Was ist mit Arbeitnehmenden der Revisionsstelle, die nicht an der Revision teilnehmen? (In Bezug zur Unabhängigkeit)
Sie dürfen nicht Mitglied des VR sein noch eine andere Entscheidungsfunktion haben
66
Grob gesehen nach Art. 728, was prüft die Revisionsstelle
1) ob die Jahresrechnung (oder Konzern) den Vorschriften, Statuten und dem Regelwerk entspricht
2) Antrag des VR an die GV über Gewinnverwendung den Vorschriften und Statuten entspricht
3) ein IKS existiert
4) falls an der Börse kotiert, ob Vergütungsbericht Vorschriften und Statuten entspricht
67
Was muss gemäss OR die Revisionstelle berücksichtigen bei der Festlegung des Umfangs der Prüfung
das interne Kontrollsystem
68
Was ist definitiv gemäss OR nicht Gegenstand der Prüfung der Revisionsstelle
Die Geschäftsführung des Verwaltungsrates
69
Was muss die Revisionsstelle dem VR und der GV zur Verfügung stellen (bei einer ordentlichen Revision)
1) dem VR: umfassender Bericht mit Feststellungen über Rechnungslegung, IKS, sowie Durchführung und Ergebnis der Revision
2) der GV: zusammenfassender Bericht über das Ergebnis, Stellungnahme zum Ergebnis, Angaben zur Unabhängigkeit, Angaben der Revisionsleiter und Empfehlung die Jahresrechnung mit oder ohne Einschränkung zu genehmigen oder zurückzuweisen
70
Welche Anzeigepflichten hat die Revisionsstelle bei der ordentlichen Revision?
1) Verstösse gegen Gesetz, Statuten oder Reglement schriftlich dem VR
2) das gleiche an die GV FALLS, diese wesentlich sind oder der VR keine Massnahmen ergreift
3) wenn die Gesellschaft "OFFENSICHTLICH" überschuldet ist und der VR die Anzeige unterlässt, dann informiert die RS das Gericht
71
Es gibt mehrere Bedingungen, welche mit der Unabhängigkeit nicht vereinbar sind. Bei eingeschränkten Revisionen gibt es aber eine Ausnahme, welche?
Das Mitwirken bei der Buchführung und anderer Dienstleistung ist zulässig, sofern das Risiko der Überprüfung eigener Arbeit durch geeignete organisatorische Massnahmen eine sichergestellte Prüfung erlaubt
72
Was prüft die RS bei einer eingeschränkten Revision gemäss Art. 729
Ob Sachverhalte vorliegen, aus denen zu schliessen ist, dass:
- die Jahresrechnung nicht den gesetzlichen Vorschriften oder Statuten entspricht
- Der Antrag des VR über Gewinnverwendung nicht Vorschriften oder Statuten entspricht
73
Gemäss Art. 729, auf was beschränken sich die Prüfungshandlungen bei einer eingeschränkten Revision
- Befragung
- analytische Prüfungshandlungen
- angemessene Detailprüfungen
74
Gibt es bei der eingeschränkten Revision einen umfassenden Bericht an den VR
Nein, nur zusammenfassender Bericht an die GV
75
Was sind die Anzeigepflichten einer eingeschränkten Revision?
wenn Gesellschaft "offensichtlich" überschuldet ist und der VR die Anzeige unterlässt, so benachrichtigt die Revisionsstelle das Gericht
76
Welche Anzeigepflichten hat die eingeschränkte Revision nicht, die es bei der ordentlichen gibt?
1) Verstösse gegen Gesetz, SStatuten oder Reglement, die schriftlich an den VR gehen
2) Das gleiche, aber an die GV, wenn wesentlich oder wenn der VR keine Massnahmen ergreift
Note: Die Anzeigepflicht zu Überschuldung an das Gericht bei Versäumnis des VR bleibt bei ordentlich und eingeschränkt gleich
77
Für wieviele Jahre darf die Revisionsstellle gewählt werden an einer einzelnen GV bis zur nächsten GV? (max.)
ein bis drei Jahre, nach drei Jahren benötigt es eine Wiederwahl an der GV (Art. 730)
78
Gibt es Limiten für den Revisionsleiter bei der ordentlichen Revision?
Ja, gemäss Art. 730, der Revisionsleiter darf max. 7 Jahre die ordentliche Revision leiten, und erst wieder nach einem 3-jährigen Unterbruch wieder aufnehmen
79
Kann die GV eine RS abwählen?
Ja, aber nur aus wichtigen Gründen (Art. 730a)
80
Für wen ist ein Vergütungsbericht zwingend?
Gesellschaften an der Börse
Alle anderen können es freiwillig in den Statuten vorsehen
81
Was sagt das OR zu der Haftung der Revisionsstelle?
Art. 755
Alle die mit der Prüfung der:
Jahresrechnung, Gründung, Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung befassten Personen sind der Gesellschaft und den Aktionären und Gläubigern für den Schaden verantwortlich den sie fahrlässig oder absichtlich verursacht haben durch Verletzung ihrer Pflichten.
82
Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Besteht aus unbegrenzt haftenden Gesellschaftern (Komplementären) und begrenzt haftenden Gesellschaftern (Kommanditären).
Benötigt 2 Gesellschafter mindestens. Mit der Geschäftsführung sind nur die Komplementäre vertraut. Kommanditäre sind nur da um Kapital zu liefern. Kommt selten vor und im OR sind wenige Bestimmungen.
83
Müssen Publikumsgesellschaften für alle Prüfungen ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen wählen oder reicht auch in gewissen Fällen ein zugelassener Revisor?
Es muss ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen sein
Sie müssen Prüfungen, die nach den gesetzlichen Vorschriften durch einen zugelassenen Revisor oder einen zugelassenen Revisionsexperten vorzunehmen sind, ebenfalls von einem staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen durchführen lassen
84
Können Unternehmen, die sich ordentlich prüfen lassen, für gewisse Prüfungen auch einen zugelassenen Revisor nehmen? (z.B. Kapitalerhöhung)
Es muss ein zugelassener Revisionsexperte sein
Die übrigen Gesellschaften, die zur ordentlichen Revision verpflichtet
sind, müssen als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisionsexperten
nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 bezeichnen. Sie müssen Prüfungen, die nach den gesetzlichen
Vorschriften durch einen zugelassenen Revisor vorzunehmen sind,
ebenfalls von einem zugelassenen Revisionsexperten durchführen lassen.
85
Was geht in die Kapitalreserven?
Art. 671
1) Erlös, bei Ausgabe von Aktien über dem Nennwert und Ausgabekosten erzielter Betrag
2) zurückbehaltende Einzahlung auf ausgefallene Aktien
3) Einlagen und Zuschüsse von Aktionären
86
Wann darf die Kapitalreserve ausbezahlt werden?
(an Aktionäre) nur wenn die gesetzliche Kapitalreserve und gesetzliche Gewinnreserve zusammen, abzüglich allfälliger Verluste, die Hälfte des Aktienkapital im Handelsregister übersteigen. Bei Holdings 20%
MAN DARF ABER, bei der Berechnung eigene Aktien im Konzern und Reserven aus Aufwertung NICHT berücksichtigen
Für die Berechnung der Grenzwerte nach den Absätzen 2 und 3 dürfen
die gesetzliche Gewinnreserve für eigene Aktien im Konzern
(Art. 659b) und die gesetzliche Gewinnreserve aus Aufwertungen
(Art. 725c) nicht berücksichtigt werden.
87
Bei GmbH, wie hoch muss das Stammkapital sein
Art. 773
20'000 Franken
Kann auch in Fremdwährung sein, aber Bestimmungen dazu wie bei Aktienkapital
88
Einlagen bei GmbH, müssen diese vollständig sein?
Ja
Art. 777c
Bei der Gründung muss für jeden Stammanteil eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage vollständig geleistet werden
89
bei eigenen Aktien einer GmbH, was sind die Schwellenwerte
Art. 783
10%
35% falls Übernahme oder Austritt (auch innerhalb von 2 Jahren)
90
bei GmbH, kann man Stimmanteile abtreten?
Ja, aber benötigt Zustimmung der Gesellschaftsversammlung
AUSSER die Statuten formulieren:
1) festgelegt in den Statuten, dass Zustimmung nicht nötig ist
2) Welche Gründe sein müssen zur Verweigerung
3) die Abtretung ist ausgeschlossen
4) wenn Sicherheiten oder Nachschüsse nicht geleistet wurden
5) wenn die Gesellschaft dem Veräusserer die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert anbietet
Jedoch bleibt der Austritt aus wichtigem Grund trotzdem behalten
91
Übertrag Stammanteil bei GmbH, ab wann gehen diese über, oder ist gültig?
1) Ab Zustimmung
ODER
2) wenn die Versammlung dies nicht innerhalb von 6 Monaten nach Eingang des Antrages verweigert, dann gilt es stillschweigend als erteilt
92
Ist eine Rückzahlung aus gesetzlichen Kapitalreserven wie eine Verwendung von Gewinnenreserven zu behandeln?
Ja, gemäss Expertsuisse Q&A ist es das gleiche, daher gelten auch die Bestimmungen der Gewinnverwendung
93
Bei einer GmbH, können Gesellschafter Nachschüsse zurückfordern?
Gemäss Art. 795b, ja
dürfen zurückbezahlt werden wenn frei verwendbares Eigenkapital gedeckt ist und ein zugelassener Revisionsexperte dies schriflich bestätigt
94
Bei GmbH, welche Bestimmungen gelten zu Dividenden, Zwischendividenden, Bauzinsen, Tantiemen?
Die gleichen wie bei AG, Art. 798
95
Für GmbH, wie werden Vorzugsstammanteile behandelt?
Art. 799, gleich wie Vorzugsaktien
96
bei GmbH, wie werden Reserven behandelt
Art. 801
wie bei AG
97
Wer kann bei einer GmbH eine ordentliche Revision beantragen (falls nicht gesetzlich vorgeschrieben)?
Ein Gesellschaftler mit Nachschusspflicht
98
Was gilt bei der GmbH bei Kapitalverlust, Überschuldung und drohender Zahlungsunfähigkeit?
Das gleiche wie bei der AG
99
Wer untersteht der Pflicht zur Buchführung?
1) Einzelunternehmen oder Personengesellschaften mit Umatz von mind. 500'000 Franken im letzten Geschäftsjahr
2) juristische Personen
Nur über Einnahmen und Ausgaben müssen führen:
1) Einzelunternehmen und Personengesellschaften mit weniger als 500'000
2) Vereine und Stiftungen die nicht ins Handelsregister müssen
3) Stiftungen die nach ZGB von der Revision befreit sind
ordnungsgemässe Buchführung gilt jedoch für alle
100
Was ist "ordnungsmässige Buchführung"?
1) vollständige, wahrheitsgetreue und systematische Erfassung von Geschäftsvorfällen und Sachverhalten
2) Belegnachweis für die einzelnen Buchungsvorgänge
3) Klarheit
4) Zweckmässigkeit (Blick auf Art und Grösse der Unternehmung)
5) Nachprüfbarkeit
101
In welcher Währung muss die Buchführung sein?
Landeswährung oder für die Geschäftstätigkeit wesentliche Währung
102
In welcher Sprache muss die Buchführung sein?
In einer Landessprache oder in Englisch
103
Was muss der Einzelabschluss mindestens beinhalten?
Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang
Dann gibt es noch Vorschriften für grössere Unternehmen und Konzerne
104
Auf welcher Annahme sollte die Rechnungslegung beruhen und wenn sie nicht darauf beruhen kann, was geschieht dann?
auf der Annahme dass das Unternehmen fortgeführt wird
Falls Tätigkeit in den nächsten 12 Monaten nicht anwendbar oder nicht mehr beabsichtigt, dann muss es zu Veräusserungswerten sein
105
Gemäss Art. 958a, wenn Annahme der Fortführung noch gegeben ist, aber es Abweichungen dazu gibt, was muss gemacht werden?
Muss im Anhang vermerkt werden und was der Einfluss auf die wirtschaftliche Lage ist
106
Was sagt das OR zur zeitlichen und sachlichen Abgrenzung?
Aufwände und Erträge müssen voneinander zeitlich und sachlich abgegrenzt werden
Falls die Erlöse aus L&L 100'000 nicht übersteigen, kann auf Abgrenzung verzichtet werden und stattdessen auf Ausgaben und Einnahmen beruhen
107
Was sind die Grundsätze der Rechnungslegung die relevant sind?
1) Klar und verständlich
2) vollständig
3) verlässlich
4) enthält das Wesentliche
5) vorsichtig
6) bei Darstellung und Bewertung stets die gleichen Massstäbe zu verwenden
7) Aktiven und Passiven und Aufwand und Ertrag dürfen nicht verrechnet werden
Der Bestand der Positionen in der Bilanz und im Anhang muss durch ein Inventar nachweisbar sein
Die Besonderheiten des Unternehmens sind zu berücksichtigen
108
Was sagt das OR zur Darstellung, Währung und Sprache?
1) Bilanz und ER können in Konto oder Staffelform sein, unwesentliche Positionen müssen nicht separat aufgeführt werden
2) Vorjahreszahlen sind anzugeben
3) Falls eine andere Währung als die Landeswährung benutzt wird, dann müssen Werte zusätzlich in der Landeswährung sein. Umrechnungskurse müssen im Anhang offengelegt sein
4) Englisch oder Landessprache
109
Welche Bestimmungen zur Veröffentlichung gibt es im OR?
1) Jahres/Konzernrechnung muss nach Genehmigung mit dem Revisionsbericht entweder im Schweizer Handelsamtsblatt oder Personen, die es innerhalb eines Jahres verlangen, eine Ausfertigung liefern falls es:
- Unternehmen mit Anleihensobligationen
- Unternehmen an der Börse kotiert
2) Andere Unternehmen müssen den Gläubigern Einsicht in den Bericht gewähren, Im Streitfall entscheidet das Gericht
3) Falls man Verzichtsmöglichkeiten nutzt (Art. 961, 962, 963), dann richtet sich die Veröffentlichung nach den Vorschriften für die eigene Jahresrechnung
110
Aufbewahrungsfrist
10 Jahre
111
Wann müssen Aktive bilanziert werden
Art. 959
1) aufgrund vergangener Ereignisse über sie verfügt werden kann
2) Mittelzufluss wahrscheinlich
3) Wert verlässlich geschätzt werden kann
Wenn diese Regeln nicht erfüllt sind, dann kann es nicht bilanziert werden
112
Wie müssen Forderungen und Verbindlichkeiten zu direkt oder indirekten Beteiligten und Organen und Beteiligungen offengelegt werden?
In der Bilanz und im Anhang je gesondert
113
Welche Gliederung der Erfolgsrechnung ist erlaubt nach OR?
Produktionserfolgsrechnung (Gesamtkostenverfahren)
Absatzerfolgsrechnung (Umsatzkostenverfahren)
114
Was ist bei der Absatzerfolgsrechnung noch zu berücksichtigen?
Personalaufwand sowie Position Abschreibungen und Wertberichtigung auf Anlagevermögen ausgewiesen werden im Anhang
115
Gemäss OR, was enthält der Anhang? (muss nicht ganz Auswendig sein, aber man sollte vieles schon aus dem Kopf wissen)
1) angewandte Grundsätze
2) Angaben, Aufschlüsselungen und Erläuterungen zur Bilanz und ER
3) aufgelöste Wiederbeschaffungsreserven und darüber hinausgehende stille Reserven, falls dies die neugebildeten stillen Reserven übersteigt und dadurch das Ergebnis wesentlich günstiger dargestellt wird
4) Firma/Name, sowie Rechtsfrom und Sitz des Unternehmens
5) Erläuterung über Vollzeitstellen (10, 50, 250)
6) Unternehmen, an denen eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung ist, mit Angabe des Kapital und Stimmanteils
7) Anzahl eigener Anteile von sich selbst oder von ihm kontrollierten Unternehmen
8) Leasinggeschäfte sofern diese nicht innert 12 monaten gekündigt werden können
9) Verbindlichkeit Vorsorgeeinrichtung
10) Sicherheiten an Dritte
11) Pfandrechte
12) Eventualverbindlichkeiten
13) Beteiligungsrechte für Mitarbeiter oder VR
14) Erklärung zu ausserordentlichen Positionen
15) Ereignisse nach Bilanzstichtag
16) Gründe für die Abberufung der RS
17) Kapitalerhöhungen, herabsetzungen oder bände
116
Wer kann auf die Erstellung des Anhanges verzichten?
Einzelunternehmen und Personengesellschaften, die nicht zu Vorschriften für grössere Unternehmen verpflichtet sind
117
Anhang zu Anleihensobligationen, was muss rein?
Angaben im Anhang zu Betrag, Zinssatz, Fälligkeit und Konditionen
118
Bewertungsgrundsätze gemäss OR (Art. 960)
einzelne Bewertung sofern nicht als Gruppe zusammengefasst werden kann
Bewertung muss vorsichtig sein, darf aber zuverlässige Beurteilung der Wirtschaftslage nicht verhindern
Bei Anzeichen von Überbewertung ist eine Wertberichtigung nötig
119
Grundsätze des OR zu Aktiven (Art 960a)
Art. 960
1) Höchstens zu Anschaffungs oder Herstellkosten bewertet
2) in der Folgebewertung darf es nicht höher sein als Anschaffungs oder Herstellkosten (mit ein paar Ausnahmen) und Abschreibungen und Wertberichtigung muss gemacht werden
3) Abschreibungen und Wertberichtigungen dürfen zusätzlich höher angesetzt werden
4) Aktive mit beobachtbarem Marktpreis dürfen in der Folgebewertung mit Börsenkurs oder beobachtbarem Marktpreis am Bilanzstichtag so bewertet werden auch wenn dieser über dem Anschaffungswert liegt.
Wer von dem Recht nimmt, muss alle Aktiven in dieser Kategorie zu den Marktpreisen bewerten. Dies muss auch im Anhang erläutert werden. Betrag der Schwankungsreserve ist gesondert in der Bilanz und im Anhang zu zeigen. Solche Wertberichtigungen sind jedoch nicht zulässig,
wenn dadurch sowohl der Anschaffungswert als auch der allenfalls tiefere Kurswert unterschritten werde
120
Was sagt das OR zu Vorräten oder nicht fakturierten Dienstleistungen?
Falls Veräusserungswert unter dem Anschaffungswert in der Bilanz ist, so muss der tiefere gewählt werden
121
was sind gemäss OR Vorräte?
Rohmaterial
Erzeugnisse in Arbeit
Handelswaren
fertige Erzeugnisse
122
Was sagt das OR zu Beteiligungen in den Aktiven?
Anteile an Kapital die langfristig gehalten werden mit massgeblichen Einfluss. Dies wird vermutet wenn Anteile mindestens 20% der Stimmrechte gewähren
123
Zu welchem Wert müssen Verbindlichkeiten bilanziert werden gemäss OR
Zum Nennwert
124
Was sind gemäss OR Rückstellungen?
in Zukunft erwartete Mittelabflüsse die verursacht wurden durch vergangene Ereignisse. Muss zu Lasten der ER sein
Nicht mehr begründete Rückstellungen müssen nicht aufgelöst werden
125
Besondere Bestimmungen zu Zwischenabschlüssen gemäss OR?
Vereinfachungen oder Verkürzungen sind zulässig sofern keine Beeinträchtigung der Darstellung entsteht
126
Wer untersteht der Rechnungslegung für grössere Unternehmen?
Unternehmen die zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind (Art. 961)
127
Was müssen grössere Unternehmen noch zusätzlich machen
1) Zusätzliche Angaben im Anhang
2) Geldflussrechnung
3) Lagebericht
128
Was sind zusätzliche Angaben im Anhang gemäss OR?
1) langfristige verzinsliche Verbindlichkeiten, nach Fälligkeit innerhalb 1 bis 5 Jahre und nach 5 Jahre
2) Honorar der Revisionsstelle
129
Was muss in den Lagebericht
1) Anzahl Vollzeitstellen
2) Risikobeurteilung
3) Bestellungs und Auftragslage
4) Forschung und Entwicklung
5) aussergewöhnliche Ereignisse
6) Zukunftsaussichten
Darf der Lage in der Jahresrechnung nicht widersprechen
130
Wann kann man auf Geldflussrechnung, zusätzliche Angaben und Lagebericht verzichten?
1) einen Abschluss oder Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard erstellt
ODER
2) eine juristische Person, die das Unternehmen kontrolliert, eine Konzernrechnung nach einem anerkannten Standard erstellt
131
Wenn man nicht zu der Rechnungslegung für grössere Unternehmen verpflichtet ist (weil nicht ordentlich) oder man darauf verzichten darf, wie kann es passieren, dass dies trotzdem verlangt wird?
1) Wenn Gesellschaftler, mit mind. 10% Grundkapital dies verlangen
2) 10% der Genossenschafter oder 20% der Vereinsmitglieder
3) jeder Gesellschafter oder Mitglied das eine persönliche Haftung oder Nachschusspflicht hat
132
Wer muss zusätzlich einen Abschluss nach einem anerkannten Standard machen
1) Wer Beteiligungspapiere an der Börse kotiert hat wenn die Börse dies verlang
2) Genossenschaften mit mind. 2000 Genossenschaftern
3) Stiftungen die eine ordentliche Revision machen müssen
ODER wenn dies verlangt wird von:
4) Gesellschaftern mit 20% des Grundkapitals
5) 10% der Genossenschafter oder 20% der Vereinsmitglieder
6) Gesellschafter oder Mitglieder mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht
133
Muss man einen Einzelabschluss nach anerkanntem Standard machen, wenn man bereits eine Konzernrechnung nach anerkanntem Standard hat?
Nein, die Pflicht entfällt.
die Pflicht zur Erstellung eines Abschlusses nach einem anerkannten
Standard entfällt, wenn eine Konzernrechnung nach einem anerkannten
Standard erstellt wird.
134
Welche Standards sind in der Schweiz anerkannt (gemäss der Verordnung zu den Standards, VASR)
- IFRS
- IFRS for SMEs
- Swiss GAAP FER
- US GAAP
- IPSAS
Achtung: IFRS-EU ist kein anerkannter Standard
135
Wer muss eine Konzernrechnung erstellen?
1) Wenn eine rechnungspflichtige juristische Person mehrere Unternehmen kontrolliert
2) Kontrolle heisst, direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmen
3) direkt oder indirekt das Recht hat, die Mehrheit der Leitung oder Verwaltung zu bestellen
4) oder aufgrund der Statuten beherrschende Funktion hat
5) Wenn man davon befreit wäre, ABER
Gesellschafter mit 20% des Kapitals
10% der Genossenschafter
20% der Vereinsmitglieder dies verlangen
ODER
Gesellschafter oder Vereinsmitglieder mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht dies verlange
ODER
Stiftungsaufsichtbehörde verlangt es
ODER
ist für zuverlässige Beurteilung nötig
136
Welche Spezialbestimmung gibt es für Vereine, Stiftungen und Genossenschaften bezüglich Konzernrechnungspflicht?
Sie können Pflicht zur Erstellung einer Konzernrechnung an ein kontrolliertes Unternehmen übertragen, wenn das kontrollierte Unternehmen durch Stimmenmehrheit sämtliche weitere Unternehmen beherrscht
137
Wann ist man von einer Konzernrechnung befreit?
1) Konzern unterschreitet in 2 aufeinanderfolgenden Jahren 2 Grössen:
20mio Bilanz, 40mio Umsatz, 250 Vollzeitstellen
2) von einem Unternehmen kontrolliert ist, dessen Konzernrechnung nach schweizerischen oder gleichwertigen ausländischen Vorschriften erstellt und ordentlich geprüft worden ist
3) die Pflicht zur Erstellung übertragen wurde (siehe bei Stiftungen, Genossenschaften und Vereinen) übertragen
138
Wo stehen Bestimmungen zu Vereinen und Stiftungen?
Im ZGB
139
Wann muss sich ein Verein eintragen?
1) nach kaufmännischer Art geführt wird
2) revisionspflichtig
3) Vor allem Vermögenswerte im Ausland hat, die für soziale, kulturelle, karitative, erzieherische Zwecke sind
140
Welche Vereine sind revisionspflichtig?
ZGB Art. 69b
ordentlich wenn:
1) in 2 Jahren aufeinanderfolgende 2 Kriterien überschreitet
10mio Bilanz
20mio Umsatz
50 Vollzeitstellen
eingeschränkt wenn:
2) ein Vereinsmitglied mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht dies verlant
ansonsten gelten übrige Bestimmungen zu der Revisionsstelle bei AG
141
Vereine und Überschuldung, drohende Zahlungsunfähigkeit und Aufwertung. Was gilt?
Für Vereine die sich in das Handelsregister eintragen müssen, für sie gelten gleiche Bestimmungen zu Überschuldung wie bei AG.
142
Wann muss eine Stiftung eine Revisionsstelle wählen?
Grundsätzlich gleich wie bei einer AG, aber die Aufsichtsbehörde kann eine Stiftung von der Revision befreien. Gleichzeitig kann die Aufsichtsbehörde eine ordentliche fordern für Stiftungen mit eingeschränkter Revision.
143
Welche Pflicht hat die Revisionsstelle bei der Stiftung, die sich unterscheidet vom Rest?
Falls die Stiftung zahlungsunfähig oder überschuldet ist, so muss die RS die Aufsichtsbehörde kontaktieren
144
Welche Stiftungen brauchen keine Revisionsstelle? (von der Pflicht befreit)
Familienstiftungen und kirchliche Stiftungen
145
Was ist die Sorgfalts und Treuepflicht? Was ist wenn diese Pflicht nicht erfüllt ist
Die Pflicht des VR und der mit der Geschäftsführung betrauten Personen, ihre Aufgaben mit Sorgfalt zu machen und im Interesse der Gesellschaft Treue wahren
146
Unter welchem Artikel ist die verbotene Kapitalrückzahlung?
Art. 680
Ein Recht, den eingezahlten Betrag zurückzufordern, steht dem Aktionär nicht zu.
147
Im umfassenden Bericht spricht man von "Durchführung der Revision", was beinhaltet dies?
- Aussagen zur Unabhängigkeit
- Zeitpunkt der Revision
- Grundsätze der Prüfung
- Risikobeurteilung, Art der Prüfungen
- Prüfungsschwerpunkte
- Zusammenarbeit mit anderen Prüfern
- Erläuterung zur Wesentlichkeit und Toleranzwesentlichkeit
148
Im umfassenden Bericht spricht man von "Ergebnis der Revision", was beinhaltet dies?
- Abweichung vom Standartwortlaut
- Liste korrigierter und nicht korrigierter Fehler
- Verstösse gegen Gesetze, Statuten oder Organisationsreglement
- Beschränkung des Prüfumfanges
149
Im umfassenden Bericht spricht man von "Feststellung zur Rechnungslegung", was beinhaltet dies?
Gemäss Slides Kapitel 21:
Feststellungen zu:
-
Rechnungslegungsstandard für die Konzernrechnung
- Spezielle Rechnungslegungsfragen (grosses Ermessen oder spezielle Risikobereiche)
-Wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf Going Concern
- Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
- Aussergewöhnliche Transaktionen mit Nahestehenden Personen
- Ausserbilanzgeschäfte und Zweckgesellschaften
Zusätzlich im HWP:
- Hinweise zur Bewertungsbasis
- Anwendung von Rechnungslegungsstandards
- Qualität der Rechnungslegung
- Einschränkung zum Prinzip der Stetigkeit, Anwendung von Wahlmöglichkeiten
-
150
Ein Inhaber von Partizipationsscheinen stellt ihr an der Generalversammlung eine Frage
zur Durchführung ihrer Prüfungsarbeiten.
Darf man antworten?
Kommt drauf an
Das Recht, um Auskunft zu bitten, steht einem Inhaber von Partizipationsscheinen nur zu, wenn die Statuten dies vorsehen. Andernfalls
muss er Begehren um Auskunft schriftlich zuhanden der Generalversammlung
stellen (Art. 656c Abs. 3 OR). Sie muss sich demnach erst vergewissern, dass die
Statuten dem Partizipanten dieses Recht einräumen.
151
Sie hat ein verneinendes Prüfungsurteil abgegeben, weil sie mit der Bewertung der
Position Vorräte nicht einverstanden ist, und empfehlen Rückweisung der Jahresrechnung an
den Verwaltungsrat. Ein Aktionär möchte, nachdem er Ihren Bericht gelesen hat, mehr
darüber erfahren.
Darf man dazu antworten?
Ja, da es um die Durchführung und das Ergebnis geht, aber solange Geheimnis nicht verletzt wird.
Der Revisionsbericht sollte verständlich und vollständig sein. Trotzdem kann es vorkommen,
dass ein Aktionär, damit er sich entscheiden kann, wissen möchte, ob es bezüglich
Bewertungsfragen Meinungsverschiedenheiten zwischen Verwaltungsrat und Revisionsstelle
gibt. Da diese Frage mit der Durchführung und dem Ergebnis der Prüfung
zusammenhängt, muss der Abschlussprüfer sie im Sinne einer ergänzenden Auskunft
beantworten, soweit er damit das Geschäftsgeheimnis nicht verletzt. Sie damit auf die Frage
zu reagieren.
152
An dem auf die Generalversammlung folgenden Apéro fragt ein Aktionär Alexandra Gutler,
warum die Position Löhne eine solche Zunahme erfahren habe. Sie weiss, dass Anfang Jahr
drei zusätzliche Leute eingestellt wurden.
Darf man dies beantworten?
Nein, die Frage wurde erstens nicht an der GV gestellt und zudem geht es bei dieser Frage um den Geschäftsgang und nicht um die Durchführung oder Ergebnis der Revision, daher nein
153
In der Einladung zur Generalversammlung steht der Hinweis, der Geschäftsbericht liege
am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf. Als sie am Ort der Generalversammlung
eintrifft, stellt sie fest, dass ihr Revisionsstellenbericht nicht korrekt wiedergegeben wurde.
Wie muss man reagieren?
Der Prüfer muss proaktiv reagieren um Vertrauen in den Abschluss zu bringen.
Hier muss der Abschlussprüfer auch ohne Antrag der Aktionäre selber aktiv werden und den
versammelten Aktionären den genauen Wortlaut seines Berichts zur Kenntnis bringen.
Sie dies entsprechend zu vollziehen
154
Bei der Abnahme der Jahresrechnung fragt sie ein Aktionär, warum die Verkäufe im
Geschäftsjahr um 20% abgenommen hätten.
Darf man das an der GV beantworten?
Da es sich hier um eine Frage zum Geschäftsgang handelt und Auskünfte über die
Geschäftsführung in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats fallen, muss sie den
Verwaltungsrat antworten lassen.
155
Wie muss man nach OR die Abschreibung ansetzen?
Man ist mit der Methode frei
156
Bei einem Kapitalverlust oder Überschuldung, wie frei ist man bei der Höhe der Aufwertung eines Grundstücks oder Beteiligung? Welche Grenzen gibt es?
Das Gesetz hat 2 Grenzen:
1) Höchstens zum Verkehrswert
2) Aufwertung nur zur Beseitigung des Kapitalverlustes/Überschuldung, daher max. bis zur Wiederherstellung des Aktienkapitals
157
Bei der Gründung, welche Voraussetzungen müssen Sacheinlagen erfüllen um als gedeckt zu gelten?
1) Sie können als Aktiven bilanziert werden. (Wirtschaftlicher Wert feststellbar und bewertbar)
2) Sie können in das Vermögen der Gesellschaft übertragen werden.
3) Die Gesellschaft kann nach ihrer Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin frei darüber verfügen oder erhält, im Falle eines Grundstücks, einen bedingungslosen Anspruch auf Eintragung in das Grundbuch.
4) Sie können durch Übertragung auf Dritte verwertet werden.
158
Wenn das Aktienkapital in einer Fremdwährung ist, kann die Rechnungslegung und Buchführung sein?
OR Art. 621 sagt:
Lautet das Aktienkapital auf eine ausländische Währung, so haben die Buchführung und die Rechnungslegung in derselben Währung zu erfolgen
159
Wer beschliesst den Wechsel der Währung und wo muss dies dokumentiert sein?
Der GV
VR passt die Statuten an
muss öffentlich beurkundet sein
160
Wann sind Inhaberaktien zulässig?
Entweder:
- an Börse kotiert
- als Bucheffekte im Sinne des BEG (bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz oder Hauptregister)
161
Wenn die Gesellschaft dekotiert wird, was passiert mit den Inhaberaktien?
Müssen in Namenaktien umgewandelt werden oder in Bucheffekte, innerhalb von sechs Monaten
162
Können Namenaktien frei in Inhaberaktien und umgekehrt umgewandelt werden?
Art. 622
Namenaktien können in Inhaberaktien und Inhaberaktien können in Namenaktien umgewandelt werden
163
Darf man Aktienkapital in kleineren oder grösseren Nennwert zerlegen?
Die GV kann dies machen, aber:
Für die Zusammenlegung von Aktien, die nicht an einer Börse kotiert sind, bedarf es der Zustimmung aller betroffenen Aktionäre
164
Kann man bei Gründung in das Handelsregister eingetragen werden trotz negativem Prüfergebnis?
Nein, wird verweigert
165
Was ist das Hauptziel der Gründungsprüfung?
Verhinderung/Vereitelung von Gründungsschwindel durch Übernahme wertloser oder überbewerteter Vermögenswerte
166
Wie nennt man eine Gründung mit 100% Bareinlage? Ist diese prüfpflichtig?
Einfache Gründung
Keine Prüfung nötig
167
Wie heisst eine Gründung mit Sacheinlagen oder Forderungsverrechnungen oder mit Gewährung von Vorteilen an Gründer/Dritte oder wenn Teilliberierung in Bar ist und die nachträgliche nicht? Braucht es eine Prüfung
Qualifizierte Gründung
Ja, Prüfbestätigung wird gefordert
168
Muss bei Gründung das vollständige Aktienkapital liberiert sein?
Nein, aber wenigstens 20% und wenigstens 50'000 CHF (beide Bedingungen gelten gleichzeitig)
169
Wer prüft den Gründungsbericht?
ein zugelassener Revisor
170
Was für Haftung hat die Revisionsstelle bei der Gründung?
Einem Organ gleichgestellt (trotz Auftragsverhältnis)
171
Welche Prüfungsunterlagen gibt es bei der Gründung? und bei der Kapitalerhöhung?
Gründungsbericht (oder Kapitalerhöhungs-)
Statutenentwurf
ggf. Sacheinlageverträge
ggf. Grundbuchauszüge, Gutachten
ggf. Jahresrechnung
Vollständigkeitserklärung
172
Welche Sacheinlagen wären nicht einlagefähig? Beispiele
Zukünftige Ansprüche (Lebensversicherungen z.b.)
Gebrauchsrechte (Miete und Pacht)
Periodische Leistungen (Arbeitsleistungen, Lieferverträge)
Höchstpersönliche Rechte (Wohnrecht)
Objekte von geringem Wert
Umstritten:
Wirtschaftliches Eigentum (Nutzniessung oder Lizenzen oder registrierte IP)
173
Unter welchen Bedingungen können Verrechnungen von Forderungen für Gründung zulässig sein?
- Gleichartigkeit der Forderung (Geld)
- Forderung muss fällig/erfüllbar sein
- Gegenseitigkeit (nicht gegenüber Dritten)
- muss nicht zwingend werthaltig sein
- die Verrechnungsbestände müssen in die Statuten
174
Welche Voraussetzungen gibt es bei Gründervorteilen? Wer kann keine haben?
- personenbezogen
- angemessen
- belastet die Gesellschaft
- Nennung der Begünstigten, Inhalt und Wert in den Statuten
Keine Gründervorteile:
Vorzugsaktien, Stimmrechtsaktien mit bevorzugten Dividendenanspruch
Vorkaufsrecht
175
Was bestätigt man bei einer uneingeschränkten Prüfungbestätigung bei Gründung?
- Einbringbarkeit aller Gegenstände und Angemessenheit der Bewertung
- Voraussetzung Sacheinlage erfüllt
- Zulässigkeit und Umfang der Verrechnung der Forderungen
- Angemessenheit der Gründervorteile
176
Welche Liberierungsarten gibt es bei Gründung?
Bar
Sacheinlage
Verrechnung von Forderungen
177
Negative oder eingeschränkte Prüfungsbestätigung bei Gründung, wenn was?
▪ Fehlende Sacheinlagefähigkeit;
▪ Unrichtige oder unvollständige Angaben im Gründungsbericht;
▪ Objektive Nichtüberprüfbarkeit, da nicht bewertbar;
▪ Überbewertete Sacheinlage;
▪ Verrechenbarkeit von Forderung nicht gegeben
178
Ist eine Eintragung in das Handelsregister bei Kapitalerhöhung möglich bei negativem Prüfungsergebnis?
Nein
179
Warum wird eine Kapitalerhöhung geprüft?
zur Vereitelung/Verhinderung von Schwindel durch Übernahme wertloser und überbewerteter Vermögen
180
Welche Arten von Kapitalerhöhung gibt es?
Ordentliche Kapitalerhöhung
Bedingte Kapitalerhöhung
Erhöhung im Rahmen des Kapitalbandes
181
Was ist eine einfach Kapitalerhöhung? Braucht es eine Prüfung?
Mit Bar 100%
Braucht keine Prüfung solange Bezugsrechte nicht eingeschränkt sind oder keine bedingte Kapitalerhöhung
182
In welchem Fall gibt es eine qualifizierte Gründung? Ist eine Prüfung nötig?
- Sacheinlage
- Forderungsverrechnung
- Gewähren von Vorteilen an Gründer oder Dritte
- Teilliberierung (mind. 20% und mind. 50k CHF) in Geld und Nachträgliche Liberierung NICHT in Geld
In diesen Fällen muss es geprüft werden
183
Wenn eine einfach Kapitalerhöhung mit bar ist (keine Prüfpflicht), wann gilt eine qualifizierte Kapitalerhöhung (mit Prüfpflicht)?
- Sacheinlage
- Forderungsverrechnung
- Umwandlung durch frei verwendbares EK
- Aufhebung oder Einschränkung von Bezugsrechten (nur aus wichtigen Gründen durch GV Beschluss)
184
Hat der Prüfer eine Haftung bei der Kapitalerhöhung?
Ja, man haftet als Organ (trotz Auftragverhältnis)
185
Ist eine Ermächtigung an den VR zur Kapitalherabsetzung möglich wenn man keine Revision hat (Opting out)?
Nein, nicht möglich bei Opting out
186
Was ist das Ziel der Prüfung der Kapitalherabsetzung
Gläubigerschutz
Kapitalherabsetzung nur, wenn Forderungen der Gläubiger immer noch gedeckt sind
186
Welche Arten von Kapitalherabsetzung gibt es
- Konstitutive/ordentliche Kapitalherabsetzung (Rückzahlung oder Umbuchung zugunsten Kapitalreserve)
==> Verminderung Gläubigersicherheit
- Deklarative Kapitalherabsetzung (Im Falle Unterbilanz, buchmässiger Vorgang)
==> Keine Schlechterstellung der Gläubiger
- Innerhalb des Kapitalbandes
==> Verminderung Gläubigersicherheit
187
Welche Formen von Kapitalherabsetzung gibt es?
- Herabsetzung des Nennwertes (muss aber mehr als null sein)
- Verminderung der Aktien (Rückkauf (Eigene Aktien) und dann Vernichtung oder Rückruf)
- Kombination Aktien werden verschmelzt (führt zu höherem Nennwert) und dann Herabstempelung auf einen tieferen Nennwert (zur Vermeidung, dass Nennwert 0 unterschreitet)
188
Wie schnell muss eine Kapitalherabsetzung stattfinden?
6 Monate nach dem Beschluss der GV, muss dies beim Handelsregister eingetragen werden
Innerhalb dieser Zeit oder auch vor der GV muss der Schuldenruf (mit 30 Tage Frist) gemacht werden
Bei Herabsetzung innerhalb des Kapitalbandes reicht es der VR ein
189
Muss es Zwischenabschlüsse geben bei einer Kapitalherbasetzung?
Falls der letzte Abschluss mehr als 6 Monate von der GV zurückliegt, dann muss ein Zwischenabschluss gemacht werden
190
Was bestätigt der zugelassene Revisionsexperte bei der Kapitalherabsetzung
- Die Forderungen der Gläubiger sind trotz Herabsetzung gedeckt
- Falls nur deklarativ, dann Bestätigung dass die Herabsetzung den Betrag der Unterbilanz nicht übersteigt
191
Zu welchem Zeitpunkt muss die Prüfung des zugelassenen Revisionsexperten bereit liegen?
Es muss nicht bei GV Beschluss vorliegen, aber es kann und ist auch sinnvoll
192
Was fällt bei deklarativer Kapitalherabsetzung weg im Vergleich zur konstitutiven?
- Keine Prüfungsbestätigung (nur Bestätigung dass Herabsetzung nicht grösser als Unterbilanz)
- Kein Schuldenruf
- keine Feststellungen durch VR
- Keine Sicherstellung von Forderungen
==> Prüfumfang daher limitiert
193
Bleiben bei der Harmonika die Aktien bestehen? Können alte Aktionäre mit neuen ersetzt werden?
Nein, diese werden vernichtet und die Aktionäre verlieren Mitgliedschaftsrechte bei der Herabsetzung, aber bei der gleichzeitigen Erhöhung haben sie wiederum ein Bezugsrecht, dass ihnen NICHT entzogen werden kann
194
Wird eine Harmonika geprüft wie eine Kapitalherabsetzung, Erhöhung oder was anderes?
Wie eine Kapitalerhöhung
195
31.12.20xx
Aktienkapital 86’000’000
Gesetzliche Reserve 0
Bilanzverlust - 66’000‘000
Total EK 20’000‘000
Der Verwaltungsrat möchte im Juli 20xx+1 eine deklarative Kapitalherabsetzung
In welcher Situation befindet sich die Gesellschaft vor der Herabsetzung?
Technisch gesehen befindet sich die Gesellschaft in der Situation eines (hälftigen) Kapitalverlustes gemäss OR 725a.
196
31.12.20xx
Aktienkapital 86’000’000
Gesetzliche Reserve 0
Bilanzverlust - 66’000‘000
Total EK 20’000‘000
Der Verwaltungsrat möchte im Juli 20xx+1 eine deklarative Kapitalherabsetzung
Ist in diesem Fall eine Kapitalherabsetzung möglich und sinnvoll?
Eine (deklarative) Kapitalherabsetzung ist möglich, allerdings wird dabei nur das AK an seinen effektiven Wert angepasst. Da der Gesellschaft keine neuen Mittel zugefügt werden, handelt es sich um eine reine bilanzielle Massnahme und keine echte Sanierung. Die Situation bez. OR 725a wird aber damit (kurzfristig) beseitigt. Es drängen sich aber zusätzliche (operative und/oder finanzielle) Sanierungsmassnahmen auf.
197
31.12.20xx
Aktienkapital 86’000’000
Gesetzliche Reserve 0
Bilanzverlust - 66’000‘000
Total EK 20’000‘000
Der Verwaltungsrat möchte im Juli 20xx+1 eine deklarative Kapitalherabsetzung
Wieweit kann das Aktienkapital (deklarativ) herabgesetzt werden?
Das AK kann höchstens um den Wert der Unterbilanz herabgesetzt werden, d.h. um CHF 66 Mio
198
31.12.20xx
Aktienkapital 86’000’000
Gesetzliche Reserve 0
Bilanzverlust - 66’000‘000
Total EK 20’000‘000
Der Verwaltungsrat möchte im Juli 20xx+1 eine deklarative Kapitalherabsetzung
Was ist in diesem Fall ebenfalls noch zu beachten?
Da der Bilanzstichtag im Zeitpunkt, in dem die Generalversammlung die Herabsetzung des Aktienkapitals beschliesst, mehr als sechs Monate zurückliegt, so muss die Gesellschaft gemäss OR 653l einen Zwischenabschluss erstellen (z.B. per 30.6.). Ein zugelassener Revisionsexperte muss zuhanden der Generalversammlung bestätigen, dass der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der Unterbilanz nicht übersteigt
199
Die Reiseagentur ABC SA beschäftigt 15 Angestellte und hatte im letzten Jahr einen Umsatz von CHF 13
Mio. Um einen Konkurrenten auszuschalten, hat die ABC SA vor zwei Monaten das Einzelunternehmen Meier-Voyages übernommen. Vom Inhaber René Meier wurden folgende Aktiven übernommen:
CHF
Betriebseinrichtungen und Mobiliar 150’000
Goodwill (Kundenkarteien, abgeschlossene Verträge,
Verträge mit Hotels und Reiseveranstaltern) 250’000
________
400’000
======
Der Betrag wurde bei der ABC SA einem Darlehenskonto zugunsten von René Meier gutgeschrieben.
Der Besitzer der ABC SA hat René Meier eine Kapitalerhöhung von CHF 800’000 auf CHF 1’200’000 zugesagt. Es ist vorgesehen, die Kapitalerhöhung durch die Umwandlung des Darlehens zu realisieren, womit
René Meier sich mit 1/3 an der ABC SA beteiligt
Was muss im vorliegenden Fall im Kapitalerhöhungsbericht enthalten sein?
* Der Bericht zur Kapitalerhöhung muss Rechenschaft über Bestand und Verrechenbarkeit der Schuld
geben;
* Im Bericht ist weiter Rechenschaft zu geben über die Einhaltung des Generalversammlungsbeschlusses, insbesondere über die Einschränkung oder die Aufhebung des Bezugsrechtes und die
Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte;
* Zudem muss über die Begründung und die Angemessenheit besonderer Vorteile zugunsten einzelner
Aktionäre oder anderer Personen Rechenschaft abgegeben werden (zumeist Negativbestätigung)
200
Der Besitzer der ABC SA hat René Meier eine Kapitalerhöhung von CHF 800’000 auf CHF 1’200’000 zugesagt. Es ist vorgesehen, die Kapitalerhöhung durch die Umwandlung des Darlehens zu realisieren, womit
René Meier sich mit 1/3 an der ABC SA beteiligt
2. Welche Prüfungshandlungen werden Sie konkret vornehmen?
* Prüfung der Richtigkeit der Aussagen im Bericht zur Kapitalerhöhung.
* Existenz und Alter der Schuld (darf nicht bloss im Hinblick auf die Kapitalerhöhung begründet worden sein, da ansonsten Umgehung der Vorschriften über die Sacheinlagen).
* Prüfung der Möglichkeit der Verrechnung (Vorhandensein der Schuld, Fälligkeiten, Einverständnis der Parteien, usw.)
* Prüfung des Protokolls der GV.
* Befragung des VR/GF.
* Allenfalls Bestätigung der bisherigen Aktionäre auf Verzicht der Aktienzeichnung.
* Im vorliegenden Fall hat die Prüfung der Existenz der Schuld grosse Wichtigkeit (da Grundlage keine
Bartransaktion ist). Deshalb sind folgende Prüfungen notwendig analog einer Sacheinlage:
* Das Vorhandensein der Einrichtungen und des Mobiliars muss durch ein Inventar nachgewiesen
sein. Die Bewertung der Einrichtungen und des Mobiliars muss angemessen, d.h. nach den Vorschriften des Aktienrechtes, erfolgt sein.
* Der an René Meier bezahlte Goodwill muss gerechtfertigt sein (Prüfung der Verträge mit den Reiseorganisatoren und Hotels; Prüfung der Resultate der vergangenen Perioden; Prüfung des Budgets der neuen Gesellschaft (ABC y inklusive René Meier) im Vergleich mit früheren Jahresrechnungen.
201
Persönliches Know-how der chemischen Formel
Sacheinlagefähig?
Nein
Schwierig zu bewerten
keine Möglichkeit einer Nutzung
202
Was muss erfüllt sein damit ein Aktivum bilanziert werden kann?
1) aktivierbar (wirtschaftlicher Wert feststellbar)
2) verwertbar (übertragbar und einen Wert für das Unternehmen haben)
3) verfügbar (das Unternehmen muss darüber alleine verfügen können)
203
Im Lauf der Jahre zu experimentellen Zwecken gekauftes Material
Sacheinlagefähig?
Ja, sacheinlagefähig
Wert bewertbar (da gekauft)
verfügbar
und verwertbar
solange es für das Geschäft Wert bring und nicht veraltet ist
204
Anwartschaftsrechte auf eine Lebensversicherung (fällig in 5 Jahren)
Sacheinlagefähig?
Definitiv nicht, da zukünftige Rechte nicht aktivierbar sind
205
Laptop und Drucker
Sacheinlagefähig?
ja,
solange es für das Unternehmen einen Nutzen hat und die Geräte nicht veraltet sind
206
Privater Lieferwagen, 3-jährig
Sacheinlagefähig?
Ja,
Bewertung muss aktuellem Marktwert entsprechen und es muss für die Gesellschaft Nutzen haben
207
Patent für einen Stoffbestandteil, von Reto vor 7 Jahren hinterlegt und
bezahlt
Sacheinlagefähig?
Bewertbar da gekauft und künftige Einnahmen schätzbar
Verwertbar, da es Nutzen haben kann
Verfügbar, ja, da Patent Eigentum ist
Muss Geschäftswert haben
208
Sind Gegenstände von geringem Wert sacheinlagefähig?
Nein
209
Forderung aus einem gewährten Darlehen (fällig in einem Jahr)
Sacheinlagefähig?
Ja,
Forderungen sind grundsätzlich sacheinlagefähig
210
Was muss man prüfen bei der Sacheinlagefähigkeit? Für was würde man Dokumente anfragen?
Hier ist wichtig:
Existenz der Aktiven
Bewertung der Aktiven
Rechte zu den Aktiven (Eigentum)
Da wir beurteilen müssen ob die Aktiven:
aktivierbar (bewertbar)
verwertbar (nutzbar, generiert Wert)
verfügbar (Besitz)
211
Wenn ein Aktionär 40k CHF Bar leistet und die restlichen 60k mit Sacheinlagen sind, jedoch der zugelassene Revisor feststellt, dass nicht alle Sacheinlagen sacheinlagefähig sind, was gibt es da für Möglichkeiten?
- Grundsätzlich würde dies zu einer negativen oder eingeschränkten Prüfungsbestätigung führen, dadurch könnte die Gesellschaft nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Daher müssen andere Aktiven eingebracht werden.
- Eine Möglichkeit wäre sonst, das Aktienkapital teilliberiert zu haben oder eine GmbH mit tieferem Stammkapital (dort mind. 20k CHF)
212
Wie viel muss das Stammkapital der GmbH mindestens sein?
mind 20'000 CHF
Falls in Fremdwährung, gleiche Bestimmungen wie bei Aktienkapital
213
Die Gründung ist für 01.01.20xx+1 angesetzt, rückwirkend.
Inwiefern muss der Gründungsprüfer die Entwicklung im Jahr 20xx+1 in Berücksichtigung ziehen?
Der Geschäftsgang 20xx+1 (bis zum Datum der Gründung) muss berücksichtigt werden, um festzustellen, dass das Aktienkapital im Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister immer noch gedeckt ist.
214
Falls es Anzeichen, dass bei der Gründung bereits ein Verlust vorliegt, und falls ja, welche Möglichkeiten gibt es für den Gründer, die Gesellschaft dennoch zu gründen? (Die Antworten sind zum Teil an eine spezifische Aufgabe gerichtet)
Falls es sich ergibt , dass bereits bei der Gründung handelsrechtlich ein Verlust ist, so dass das Aktienkapital im Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister gar nicht gedeckt wäre. Um die Gründung dennoch vornehmen zu
können gibt es folgende Möglichkeiten:
* (1) Anstelle des Aktionärsdarlehen wird die Differenz als Agio der gesetzlichen Kapitalreserve zugewiesen, welche dann mit dem Verlust verrechnet würde, so dass das Aktienkapital trotz des Verlustes gedeckt bliebe.
* (2) Das Aktienkapital wird tiefer angesetzt und die Differenz als Agio der gesetzlichen Kapitalreserve
zugewiesen, welche dann mit dem Verlust verrechnet würde, so dass das Aktienkapital trotz des Verlustes gedeckt bliebe.
* (3) Es wird vereinbart, dass ein allfälliger Verlust mit dem Aktionärsdarlehen verrechnet wird.
* (4) Die Übernahme erfolgt zum (höheren) Marktwert anstelle zum Buchwert (im vorliegenden Fall jedoch unwahrscheinlich, dass der Marktwert der Schreinerei höher ist)
215
Welche Prüfungen muss der Gründungsprüfer vornehmen?
* Prüfung der Bilanz per 31. Dezember 20xx (Bestand + Bewertung der Aktiven gemäss Vorsichtsprinzip und nach anerkannten kaufmännischen Grundsätzen; Vollständigkeit der Passiven; Vorhandensein der Eigenmittel).
* Augenschein beim Unternehmen (für die Existenz)
216
Haben Personengesellschaften eine Revisionspflicht?
Keine Revision von Personengesellschaften (ausreichender Gläubigerschutz
aufgrund persönlicher Haftung der Eigentümer)
217
Gesellschaft A ist eine AG und gehört Walter Schneider. Er führt seinKMU sehr selbständig. Um gelegentlich einen Input eines Aussenstehenden zu haben, hat er nebst sich und seiner Frau noch einen Juristen im Verwaltungsrat, welcher eine Aktie hat. Gesellschaft A hat 7 Mitarbeitende, 14 Mio. Umsatz und 4 Mio. Bilanzsumme. Da Walter Schneider sehr kostenbewusst ist, beschliesst er, künftig auf eine Revision zu verzichten (opting-out)
▪ Die Grössenkriterien sind erfüllt
▪ Sofern noch ein weiterer Aktionär besteht, kann er das nicht alleine entscheiden.
Die Zustimmung des zweiten Aktionärs wäre erforderlich.
▪ Wenn keine anderen Aktionäre bestehen, kann er alleine entscheiden.
218
Gesellschafter A und B besitzen eine GmbH. Die beiden beschliessen, die Revision vom Sohn von B, welcher bei X Aussendienstmitarbeiter ist,
durchführen zu lassen.
Ist diese Revision möglich?
Wenn beide Gesellschafter einverstanden sind und die GmbH nicht mehr als 10 Mitarbeitende hat, kann ein Opting-out beschlossen werden. In diesem Fall kann eine Laienrevision bestimmt werden, bei der weder die Unabhängigkeit noch die fachlichen Kriterien eine Rolle spielen (Opting-down).
219
Was ist die Folgebewertung von Goodwill bei IFRS, Swiss GAAP FER und OR?
IFRS: Impairment only
Demnach ist der (derivative) Goodwill nicht planmässig abzuschreiben, sondern mindestens jährlich auf seine Werthaltigkeit zu überprüfen und ggf. ausserplanmässig abzuschreiben
Swiss GAAP FER und OR:
Entweder ist der Goodwill direkt mit dem Eigenkapital zu verrechnen. In diesem Fall wird nach Swiss GAAP FER eine entsprechende Angabe zur theoretischen Aktivierung des Goodwills im Anhang erforderlich. Oder er wird aktiviert und über einen Zeitraum von üblicherweise 5 Jahren (personenbezogener Goodwill), in begründeten Fällen (objektbezogener Goodwill) über einen Zeitraum von höchstens 20 Jahren abgeschrieben. Wird der Goodwill nicht direkt mit dem Eigenkapital verrechnet, ist zudem die Werthaltigkeit periodisch oder bei Anhaltspunkten zu überprüfen. Swiss GAAP FER 20 liefert Hinweise zur entsprechenden Vorgehensweise.
220
Was ist die Folgebewertung von immateriellen Anlagen bei IFRS und Swiss GAAP FER?
IFRS:
Für die Folgebewertung ist gemäss IAS 38.88 dahingehend zu unterscheiden, ob die Nutzungsdauerdes immateriellen Vermögenswertes begrenzt oder unbestimmt ist.
Während immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer nach IAS 38.89 planmässig abgeschrieben werden, sind diejenigen mit unbestimmter Nutzungsdauer nicht abzuschreiben, sondern gemäss IAS 36.10 mindestens jährlich (oder bei Vorliegen bestimmter Anzeichen für eine Wertminderung öfter) auf ihre Werthaltigkeit zu testen
Swiss GAAP FER:
Abschreibung (5-20 Jahre)
Sonderregeln bei Goodwill (Verrechnung mit EK möglich)
221
Wann dürfen Aktive bilanziert werden?
ls Aktiven müssen Vermögenswerte bilanziert werden, wenn
- aufgrund vergangener Ereignisse über sie verfügt werden kann
- ein Mittelzufluss wahrscheinlich ist und
-ihr Wert verlässlich geschätzt werden
kann
- Andere Vermögenswerte dürfen nicht bilanziert werden.
222
Wann müssen Verbindlichkeiten/Passiven bilanziert werden?
Verbindlichkeiten müssen als Fremdkapital bilanziert werden, wenn
-sie durch vergangene Ereignisse bewirkt wurden
- ein Mittelabfluss
wahrscheinlich ist
- und ihre Höhe verlässlich geschätzt werden kann
223
Wo gibt es keine Empfehlung zur Abnahme bei einer Prüfung einer Jahresrechnung?
Eingeschränkte Revision
Prüfungen nach ISA
Daher:
Dies existiert nur bei Schweizer ordentlichen Prüfungen nach PS.
Die Abnahmeempfehlung ist eine Schweizer Eigenheit
