Rechtsform Flashcards
Kriterien für die Wahl der idealen Rechtsform
- Anzahl der Gesellschafter und Art der Beteiligung
- Kapitalaufbringung
- Haftung
- Leitungsbefugnis oder Kontrolle
- Erfolgsverteilung
- Ertragssteuerliche Belastung
Erkläre anzahl der gesellschafter und art der beteiligung
nach anzahl der Gesellschafter:
Eine Person –> Einzelunternehmer
Mehrere Personen –> Gesellschaftsunternehmen
gesellschaftsunternehmen nach beteiligung:
Personengesellschaft=persönlcihe Mitarbeit der gesellschafter und kapitalaufbringung steht im mittelpunkt
Kapitalgesellschaft= gemeinsame Kapitalaufbringung ist wichtig
sonderformen (zb genossenschaften)= förderung der mitglieder steht im vordergrund
Was bewirkt eine Veränderung der Eigentumsverhältnisse wo?
=Tod eines Gesellschafters, Eröffnung des Konkurses über einen Gesellschafter
bei Einzelunternehmern und Personengesellschaft -> Auflösung des Unternehmens
Kapitalgesellschaften und Genossenschaften ->keine Auflösung
Wer ist zu doppelter Buchhaltung verpflichtet?
Kapitalgesellschaften
Genossenschaften
Einzelunternehmer und Personengesellschaften mit Umsatz über Grenze
sonst einnahmen-ausgaben-rechnung, außer freiwillig
Was versteht man unter Haftung?
Verpflichtung, Schulden zu übernehmen und zu begleichen
Art und Umfang von Haftung entscheidet über finanzielles Risiko für Unternehmer/Gesellschafter
Erkläre Haftungsarten
- persönliche Haftung: unbeschränkte haftung (=vollhaftung, ist nicht auf bestimmten betrag begrenzt, haftet neben kapitaleinlage auch mit gesamten privatvermögen) oder beschränkte Haftung (=teilhaftung, haftung ist auf bestimmten betrag begrenzt - Haftsumme)
- unmittelbare Haftung: direkte Haftung: gesellschafter kann vom gesellschaftsgläubiger auch ohne zwischenschaltung der gesellschaft zur zahlung der gesellschaftsschulden direkt verpflichtet werden
- solidarische (gesamtschuldernische) haftung: jeder gesellschafter haftet für alle schulden der gesellschaft. es steht gläubiger frei, von wem er schuld einfordert, kann sich an einen oder mehreren wenden
was regelt die leitungsbefugnis?
die geschäftsführung und die vertretung des unternehmens gegenüber dritten und dadurch mit übernahme von macht und verantwortung verbunden
geschäftsführung: betrifft das innenverhältnis, hat das recht unternehmen zu leiten
vertretung nach außen: regelt wer das recht hat, das unternehmen gegeüber dritten zu vertreten
gesellschafter, die keine leitungsbefugnis besitzen, haben ein Kontrollrecht
Was ist Kontrollrecht?
Meist für die Gesellschafter, die Geld aber keine Arbeit einbringen
umfasst recht auf auskünfte über das unternehmen und recht auf einsicht in geschäftsbücher etc-
Wovon hängt die Höhe der Erfolgsbeteiligung ab?
wird im gesellschaftsvertrag geregelt -Höhe der Kapitalbeteiligung -Ausmaß der Haftung -Art und Umfang der Mitarbeit Einzelunternehmer= 100%
Welche Ertragssteuern sind bei Überschreitung der Mindesteinkommensgrenze zu zahlen?
Einzelunternehmer: zahlt ESt
Personengesellschaft: Gesellschafter zahlen ESt
Kapitalgesellschaft: Gesellschaft zahlt KSt (Körperschaftssteuer), Gesellschafter zahlen KESt (kapitalertragssteuer) für ausbezahlte gewinne
Wie sind Rechtsformen gegliedert?
In öffentlich-rechtliche und privatrechtliche unternehmen
privatrechtliche in Einzelunternehmer und Gesellschaftsunternehmen
Gesellschaftsunternehmen in Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, Sonderformen und Mischformen aus Person. und Kapital.
Informationen Einzelunternehmer
hat alle Rechten und alle Pflichten
entsteht mit Gewerbeanmeldung/Bewilligung
Kapital wird vom Einzelunternehmer aus Eigenkapital aus Privatvermögen und Fremdkapital aufgebracht
Er haftet persönlich unbeschränkt
Er leitet und vertritt Unternehmen allein -> kann rasch und formlos entscheiden, kann Mitarbeiter beschäftigen
Gewinn und Verlust allein
unterliegt Einkommensteuer
Unterscheidung in eingetragene Unternehmer (ab Umsatzgrenzen -> Firmenbezeichnung: Firma + e.U.) und nicht eingetragene Unternehmer mit Unternehmensbezeichnung: Vor- und Zuname + evtl Zusatz zb Unternehmensgegenstand oder jun.
Vor und nachteile einzelunternehmer
+rasche, einfache gründung
+hoher grad der entscheidungsfreiheit
+kein mindestkapital vorgeschrieben
-hohes risiko, weil unbeschränkte haftung
-geringe finanzierungsmöglichkeiten
-enge bindung an eine person kann unternehmen zb bei tod gefährden
Welche Personengesellschaften gibt es?
- OG: offene Gesellschaft
- KG: Kommanditgesellschaft
- GesbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)
- Stille Gesellschaft
Informationen Offene Gesellschaft
mind. 2 Gründungsmitglieder, Partner haben gleiche Rechte und Pflichten, Gesellschaftsvertrag regelt diese, ist an keine Form gebunden
Art und Höhe des aufzubringenden Kapitals werden in Vertrag festgelegt. Gesellschafter können Kapital, Sachgüter, Arbeitsleistung einbringen. eingebrachtes Vermögen geht in gesellschaftvermögen über
haften persönlich unbeschränkt, unmittelbar, solidarisch, auch nach austritt aus og, haftet gesellschafter weitere 5 jahre
alle gesellschafter sind zu leitung berechtigt/verpflichtet, kann in vertrag beschränkt werden aber keine haftungsbeschränkung
erfolgsverteilung laut vertrag / evtl UGB
OG ist nicht ESt-pflcihtig, nur einzelne Gesellschafter mit Gewinnanteil
nach vertrag Eintragung ins Firmenbuch mit Zusatz OG
Vor und Nachteile OG
+rasche und einfache Grüdnung
+erweiterte Finanzierungsmöglcihkeiten zu e. U.
+mögliche Arbeitsteilung
-unbeschränkte, solidarische Haftung aller Gesellschafter
-wettbewerbsverbot: gesellschafter darf im geschäftszweig ohne einwilligung keine geschäfte machen oder an anderer gesellschaft als unbeschränkter gesellschafter teilhaben
Informationen Kommanditgesellschaft
KG= zwei oder mehrere Personen,
mind ein Vollhafter =Komplementär=gleichen Rechte wie Gesellschafter
mind eine Person Teilhafter=Kommanditist=beschränkt
Gründung =Gesellschaftsvertrag
Gesellschafter bringen Kapital in Form von Bar-, Sacheinlagen und persönlicher Mitarbeit ein
Komplementär= persönliche, unbeschränkte, unmittelbare und solidarische Haftung
Kommanditisten= haften nur bis zur im Firmenbuch eingetragenen Haftungssumme
Komplementar: Leitungsbefugnis, brauchen für manche Handlungen Zustimmung der Kommanditisten-> sind von Leitung ausgeschlossen, haben aber Kontrollrecht-wird im Vertrag geregelt
Erfolg wird in Vertrag geregelt
KG nicht einkommenssteuerpflichtig, Gewinnanteile der Gesellschafter schon
existiert ab eintragung ins firmenbuch
eignen sich für zusammenschluss, wo sich komplementäre fachlich einbringen und kommanditisten finanziell unterstützen, oft wenn Erben von OG nicht an Leitung beteiligt sein wollen oder Fachwissen fehlt
Vor und Nachteile KG
+größere Möglichkeit zur Eigen und Fremdfinanzierung durch Aufnahme beschränkt haftender
+Haftungsbeschränkung
+rasche und einfache gründung
-unbeschränkte haftung des komplementärs
-beschränkte kontrollmöglichkeiten des kommanditisten
-wettbewerbsverbot
Informationen stille Gesellschaft
Stiller Gesellschafter beteiligt sich mit Vermögenseinlage an Unternehmen, die ins Unternehmensvermögen übergeht. scheint nach außen hin aber nicht auf, pro stillen gesellschafter eine stille gesellschaft
gründung mit vertrag
haftet nicht für verbindlichkeiten der gesellschaft, haftung ist auf einlage beschränkt
keine leitungsbefugnis, aber kontrollrecht
ist an gewinn und verlust beteiligt, beteiligung an verluss kann aber vertraglich ausgeschlossen werden
wenn stiller gesellschafter natürliche person-gewinnanteile ESt
Vor und Nachteile Stille Gesellschaft
Gesellschafter: \+Beteiligung ohne Pflicht zur Mitarbeit \+Haftung beschränkt auf Einlage \+Geheimhaltung gegenüber Dritten -wenig kontrollmöglichkeiten -keine beteiligung am wertzuwachs der gesellschaft, hat beim ausscheiden aus dem unternehmen nur anspruch auf seine einlage und noch nicht entnommene gewinne
Unternehmen:
+größeres Kapital zur verfügung, ohne geschäftsleitung teilen zu müssen
+beteiligung scheint nach außen hin nicht auf
Welche Kapitalgesellschaften gibt es?
Gesellschaft mit beschränkter Haftung Aktiengesellschaft Limited-Gesellschaft (LTD) Europäische Gesellschaft (SE) Privatstiftung
GmbH/GesmbH Informationen
Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Gesellschafter mit Stammeinalgen am Stammkapital beteiligt sind, ohne persönlich für Verbindlichkeiten zu haften, Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein
Gründung durch Gesellschaftsvertrag, Abschluss durch Notariatsakt. entsteht durch eintragung ins firmenbuch
Kapitalaufbringung und Haftung GmbH
- Stammkapital wird durch Gesellschafter aufbegracht. Mind. 35.000 €. Bei Neugründung reicht vorerst 10.000€, Hälfte sofort in bar einzuzahlen. Binnen 10 Jahren müssen 35 tausend erreicht werden ->Gründungsprivileg
- Mindeststammeinlage/Gesellschafter = 70 Euro
- Kapitalerhöhung durch Aufnahme neuer gesellschafter oder verpflichtung zur nachzahlung der gesellschafter. Nachschusspflicht muss in vertrag festgelegt sein
Gesellschaft haftet mit Stammkapital + Rücklagen
Gesellschafter bis zur Höhe ihrer Stammeinlage einschließlich nachschusspflicht
Leitungsbefugnis GmbH
Leitung durch Organe:
-Generalsversammlung: mind 1 pro Jahr von Geschäftsfüher einberufen, stimmrecht der geselleschafter richtet sich nach höhe der einlage
-aufsichtsrat: von generalversammlung gewählt, kontrollorgan. muss eingerichtet werden, wenn stammkapital größer als 70.000 ist oder mehr als 50 gesellschafter oder mehr als 300 arbeitnehmer
-Geschäftsführer: von generalversammlung bestellt und von aufsichtsrat kontrolliert, mindestens eine natürliche person, muss nicht gesellschafter sein, folgende aufgaben:
unternehmensleitung und vertretung, aufstellung des jahresabschlusses, regelmäßige berichterstattung an aufsichtsrat
Erfolgsverteilung, Steuer, wirtschaftliche bedeutung
- wird im rahmen der Generalversammlung beschlossen
- gewinn kann an gesellschafter ausgeschüttet werden oder für rücklagen verwendet werden
- verlust kann aus rücklagen bzw nachschusspflicht abgedeckt werden
- Gesamtgewinn der GmbH unterliegt der Körperschaftssteuer (KSt)
- einzelne Gesellschafter muss für ausbezahlten Gewinn Kapitalertragssteuer zahlen (KESt)
häufigste Rechtsform in Ö, sieht zwar eine Trennung von Kapital und Mitarbeitern vor, häufig aber oft enge Bindung von Gesellschaftern an Unternehmen. Oft werden Personengesellschaften in GmbHs umgewandelt und einige Gesellschafter werden zu Geschäftsführer
Vor- und Nachteile GmbH
+beschränkte Haftung, nicht persönlich
+kann auch von einzelner Person gegründet werden
+bei hohen Gewinnen günstigere Besteuerung (insgesamt 45,625%) als nach Einkommenssteuertarif (bis 55%)
+reine kapitalgeber unterliegen keinem wettbewerbsverbot (gilt für geschäftsführer)
-hohe gründungskoten (notar)
-immer bilanzierungspflicht
-bei kleinen GmbHs begrenzte Kreditfähigkeit
-mindestkörperschaftssteuer
-übertragung von geschäftsanteilen mit notariatsakt
Aktiengesellschaft Information
AG = Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit,
Gesellschafter der Ag = AKtionäre sind am in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der AG zu haften. Aktionäre können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.
zur Gründung braucht es notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag = Satzung
Kapitalaufbringung AG
Grundkapital: mind. 70.000 Euro, wird durch ausgabe von aktien aufgebracht
Grundkapital hat Nominalcharakter = das in Satzung festgelegte Kapital darf weder durch Gewinne noch Verluste verändert werden
Jeder Aktionär ist mit dem Nennwert seiner Aktie an der AG beteiligt und anteilsmäßiger miteigentümer der AG
Mindestnennwert =1 €
Aktie = Wertpapier, das einen Anteil am Grundkapital einer AG verbrieft. Mit Kauf erwirbt Aktionär Gesellschaftsrechte, können nach Ausgabe gehandelt werden
Erkläre Gesellschaftsrechte
- Anteil am Gewinn (Recht auf Dividende = Gewinnanteil)
- Stimmrecht (Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung. Jede Aktie hat eine Stimme)
- Bezugsrecht (auf Junge Aktien bei Kapitalerhöhung, damit Gesamtanteil des Aktionärs gleich beibt)
- Anteil an Liquidationserlös (bei freiwilliger Auflösung der AG)
Haftung und Erfolgsverteilung AG
Aktiengesellschaft haftet als juristische Person mit gesamten Grundkapital und gebildeten Rücklagen
Aktionäre mit Ausmaß der Beteiligung
Unternehmenserfolg wird zum Teil der Gewinnrücklage zugeführt (=dotiert) und zum Teil als Dividende an Aktionäre ausgeschüttet
Rücklagen sind Teil des Eigenkapitals, dienen zur Stärkung dessen und zur Deckung von Verlusten -> müssen gesetzlich gebildet werden. 5% des Jahresgewinns müssen rückgelegt werden bis 10% des Grundkapitals erreicht sind.
Erkläre Leitungsbefugnis AG
von Organen wahrgenommen
Hauptversammlung:
-Treffen der Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts
-mind. 1 mal jährlich von Vorstand einberufen (ordentlich), außerordentlich: bei dringenden entscheidungen
-trifft wichtige unternehmensentscheidungen (wahl des aufsichtsrat für max. 4 jahre, höhe der dividende, genehmigung von kapitalerhöhungen, wahl des abschlussprüfers)
Aufsichtsrat:
- von Hauptversammlung gewählt
- Kontrollorgan
- 3-20 Mitglieder
- Drittel davon Mitarbeiter, Rest Aktionärsvertreter
- Bestellung des Vorstands für max. 5 Jahre, Überwachung der Tätigkeit des Vorstands und Abberufung des Vorstands
Vorstand:
- von Aufsichtsrat bestellt und kontrolliert
- mind 1 natürlcihe Person, muss nicht Aktionär sein
- Aufgaben: Unternehmensleitung und Vertretung, Berichterstattung an Aufsichtsrat, Aufstellung des Jahresabschlusses und Veröffentlichung
- Aufsichtsrat darf nicht gleichzeitig Vorstand sein
Steuer, wirtschaftliche bedeutung
Gewinn der AG unterliegt der KSt, ausbezahlte Dividenden der KESt
AG v.a. bei Großunternehmen, weil viele anonyme Kapitalgeber, großaktionäre versuchen wirtschaftlichen einfluss auf AG zu gewinnen um Martposition auszubauen oder EKonkurrenten auszuschalten
FÜr Kleinaktionäre eher für Veranlagung von Kapital und Wertsteigerung
Vor- und Nachteile AG
\+viele anonyme Geldgeber bringen erforderliches kapital auf \+leichte übertragbarkeit der anteile \+beschränkte haftung auf einlagenhöhe -hohes mindestkapital -hohe gründungskostne -hohe laufende kosten -immer bilanzierungspflicht
