OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Question 1

1. POJEM A OBECNÁ CHARAKTERISTIKA OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

Answer 1

• obchodní společnost = PO založená za účelem podnikání
• Zákon o obchodních korporacích
• vznikají zápisem do obchodního rejstříku
• sídlo společnosti je adresa zapsaná jako sídlo v OR
• zakladatelský dokument:
  
  • a. s. - stanovy
  • s. r. o., v. o. s., k. s. - zakladatelská listina (1 zakladatel), společenská smlouva (více zakladatelů)

ZÁKAZ KONKURENCE:
- u všech obchodních společností
- společník nesmí být členem orgánu jiné obchodní korporace s obdobným předmětem podnikání
- podnikat v předmětu podnikání společnosti pouze ve svůj prospěch nebo prospěch cizích osob
- zprostředkovávat obchody společnosti pro někoho jiného

1) Založení
- je z právního pohledu předpoklad vzniku
- sepsání a uzavření příslušného zakladatelského dokumentu
- musí mít písemnou formu, být úředně ověřená a musí obsahovat:
* obchodní název
* sídlo
* předmět podnikání
* statutární orgán
* výši základního kapitálu

2) Vznik
- společnost vzniká zápisem do OR a to do 6 měsíců ode dne založení společnosti
- osoby, které tvoří statutární orgán musí být - bezúhonné, svéprávné, starší 18 let
- obchodní společnosti řídí obvykle 2 orgány:
1. Nejvyšší orgán (např. valná hromada)
- rozhoduje o směřování firmy a schvaluje zásadní rozhodnutí (změna společenské smlouvy, rozdělení zisku)
2. Statutární orgán (např. ředitel, představenstvo)
- vedení a řízení podniku

ZÁNIK: výmaz z OR
- zrušení předchází zániku

Question 2

2. ČLENĚNÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTI

Answer 2

• dělí se na:
  
  • osobní - v. o. s., k. s.
  • kapitálové - s. r. o., a. s.

Osobní společnosti
- v. o. s., k. s.
- většinou menší společnosti, často rodinného typu
- založeny za účelem podnikání
- není ze zákona vkladovou povinnost (kromě k. s. - alespoň 1 společník)
- není ze zákona povinnost vytvářet základní kapitál
- nevytváří rezervní fond
- ručí společnost, společníci společnosti ručí neomezeně, solidárně (k. s. - alespoň 1 ručí)
* neomezeně - společník ručí za závazky celým svým majetkem (např. komplementář vk. s.)
* solidární ručení: společníci ručí společně a nerozdílně podle výše jejich podílu
- nevytváří ze zákona orgány
- účast na společnosti je nepřevoditelná
- jakákoliv změna týkající se osoby společníka (smrt) má za následek zrušení společnosti
- daň z příjmů FO

Kapitálové společnosti
- s. r. o., a. s.
- spíše větší společnosti
- založený i za jiným zákonem dovoleným účelem než podnikání
- společníci mají ze zákona vkladovou povinnost
- vytvářejí povinně základní kapitál
- povinně ze zákona tvoří rezervní fond
- ručí společnost, společníci ručí omezeně nebo vůbec
* omezeně - společník ručí za závazky jen do výše nesplacené části svých vkladů
- ze zákona povinně vytváří orgány
- účast je převoditelná
- daň z příjmů PO

Question 3

3. VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

Answer 3

• např. LIDL, Kaufland
  = společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně
• společník může přistoupit nebo vystoupit změnou společenské smlouvy
• každý společník má 1 hlas

ZALOŽENÍ: min. 2 osoby, prostřednictvím společenské smlouvy
VZNIK: zápis do OR
PRÁVA SPOLEČNÍKŮ
- právo podílet se na řízení
- právo na zisk
- právo kontroly
- právo na likvidačním zůstatku
KAPITÁL: výše není stanovena zákonem
RUČENÍ:
- společníci ručí za závazky společnosti celým svým majetkem neomezeně a solidárně (stejně)
- společnost ručí celým svým majetkem
ORGÁNY:
- nejvyšším orgánem jsou všichni společníci
- statutárním orgánem jsou všichni společníci
KONTROLA: právo kontroly má každý společník
ROZDĚLENÍ ZISKU: rovným dílem mezi společníky
ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI:
- smrtí společníka
- výpovědí společníka
- rozhodnutím soudu
ZÁNIK: výmazem z OR

Question 4

4. KOMANDITNÍ SPOLEČNOST

Answer 4

= společnost, ve které alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (komanditista) a alespoň jeden společník neomezeně (komplementář)
- málo používaná právní forma
- osobní obchodní společnost s prvky kapitálové společnosti

ZALOŽENÍ:
- zakladatelé: min. 2 osoby - komplementář a komanditista, prostřednictvím společenské smlouvy
- změna společenské smlouvy - písemná forma a souhlas všech společníků
VZNIK: zápis do OR
KAPITÁL: komanditista má vkladovou povinnost, komplementář ne
RUČENÍ:
- komanditista ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu
- komplementář ručí neomezeně
ORGÁNY:
- nejvyšším orgánem jsou všichni společníci (samostatně hlasují komplementáři a samostatně komanditisté)
- statutárním orgánem jsou všichni komplementáři
KONTROLA: komanditista má právo kontroly
ROZDĚLENÍ ZISKU/ZTRÁTY:
- mezi společnost a komplementáře na polovinu
- na ztrátě se podílí komplementáři a společnost, ztrátu komanditisté nenesou
ZRUŠENÍ:
- rozhodnutím soudu
- fúzí
- rozhodnutím společníků o zrušení
ZÁNÍK: výmazem z OR

Question 5

5. SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM

Answer 5

= společnost, za jejíž dluhy společníci ručí společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti
- nejrozšířenější, nejoblíbenější forma obchodní společnosti
- předmětem činnosti může být podnikání nebo správa vlastního majetku

ZALOŽENÍ:
- zakladatelé: min. 1 osoba
- společník = vlastník, majitel, může být i jednatel
* zakladatelská listina - 1 zakladatel
* společenská smlouva - více zakladatelů
VZNIK: zápis do OR
KAPITÁL
- min. výše vkladu je 1 Kč
- společník může svou vkladovou povinnost splnit i nepeněžitým vkladem (musí být oceněn znalcem)
- před zápisem do OR musí být splacen peněžitý vklad ze 30% a nepeněžitý vklad ze 100%
- peněžitý vklad musí být splacen nejpozději do 5 let od vzniku společnosti
ORGÁNY:
1) Valná hromada
- nejvyšší orgán společnosti
- tvoří ji všichni společníci
- rozhoduje o: změnách společenské smlouvy, základního kapitálu, zrušení společnosti, schvalování účetních závěrek
- svolává ji jednatel společnosti alespoň jednou za účetní období
- je schopna se usnášet jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu hlasů
- každý společník má 1 hlas na každou 1 Kč vkladu
- pro přijetí změn společenské smlouvy je třeba souhlas alespoň 2/3 většiny hlasů

2) Jednatelé
- statutární orgán
- jednatel je uveden v OR
- jednatelé jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou
- přísluší jim obchodní vedení společnosti (jednají o společnosti navenek s třetími osobami)
- mají zákaz konkurence
- funkce statutárního orgánu zaniká: jeho smrtí, odstoupením, odvoláním

3) Dozorčí rada
- kontrolní orgán
- společnost není povinna ji zřídit
- dohlíží na činnost jednatelů
- členem dozorčí rady nemůže být jednatel
- kontroluje účetní a obchodní knihy, doklady

KONTROLA: kontrolním orgánem je dozorčí rada
RUČENÍ:
- společníci ručí do výše nesplaceného vkladu společně a nerozdílně
- za své dluhy společnost odpovídá celým svým majetkem
ROZDĚLENÍ ZISKU:
- drží společníci a to buď podle poměru jejich vkladu k výši základního kapitálu, nebo podle způsobu určeného ve společenské smlouvě
- podíl společníka může být určena kmenovým listem
ZRUŠENÍ:
- rozhodnutím orgánu společnosti nebo rozhodnutím soudu
- s likvidací (pokud nemá právního nástupce), bez likvidace (přeměnou, pokud má právního nástupce)
ZÁNIK ÚČASTI SPOLEČNÍKA VE SPOLEČNOSTI: vystoupením společníka, dohodou o ukončení účasti, vyloučením, zrušením účasti společníka soudem
ZÁNIK: výmaz o OR

Question 6

6. AKCIOVÁ SPOLEČNOST

Answer 6

• je vhodná pro podnikání většího počtu osob
• některé druhy podniků musí mít tuto právní formu povinně - např. banky
  = společnost jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií
• akcie = cenný papír (listinný nebo zaknihovaný), který potvrzuje, že jeho majitel vložil určitý kapitál do společnosti a s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku

ZALOŽENÍ
- zakladatelé: min. 1 osoba
- k založení je třeba přijetí stanov ve formě notářského zápisu
VZNIK: zápis do OR
KAPITÁL
- min. výše je 2 000 000 Kč (80 000 EUR)
- při vzniku musí být splaceno nejméně 30% nominální hodnoty akcií
HLASOVÁNÍ
- každá akcie představuje 1 hlas
- pokud společnost vydala různé jmenovité hodnoty akcií, může být hlasování upraveno ve vztahu k této hodnotě
PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
Povinnost: - splatit emisní kurz
Práva: 1. nemajetková - řízení a kontrola společnosti prostřednictvím valné hromady
2. majetková - právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku
RUČENÍ
- společnost odpovídá za závazky celým svým majetkem
- akcionáři neručí
ROZDĚLENÍ ZISKU: podíl na zisku k rozdělení určuje valná hromada, rozdělení mezi akcionáře ve formě dividend

ORGÁNY
Dualistický systém: valná hromada - nejvyšší orgán
představenstvo - statutární orgán
dozorčí rada - kontrolní orgán
Monistický systém:
valná hromada - nejvyšší orgán
statutární ředitel - statutární orgán
správní rada - kontrolní orgán

DUALISTICKÝ SYSTÉM
1) Valná hromada
- nejvyšší orgán
- tvoří ji akcionáři společnosti
- jejím prostřednictvím akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti
- je svolána min. jednou za účetní období
- svolává ji představenstvo
- je schopna se usnášet jsou-li přítomni akcionáři, kteří vlastní akcie s jmenovitou hodnotou tvořící více než 30% základního kapitálu
- jejími pravomocemi jsou:
- rozhodování o změně stanov
- rozhoduje o rozdělení zisku
- rozhoduje o zrušení společnosti

2) Představenstvo
- statutární orgán
- má 3 členy
- každý člen má 1 hlas
- mají zákaz konkurence
- obchodní vedení společnosti
- zajišťuje řádné vedení účetnictví
- předkládá valné hromadě účetní závěrky

3) Dozorčí rada
- kontrolní orgán
- má 3 členy
- dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti
- je oprávněna nahlížet do všech dokladů týkajících se činností společnosti
- člen nesmí být členem představenstva
- má zákaz konkurence

ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI:
- rozhodnutím orgánu společnosti nebo rozhodnutím soudu
- s likvidací (pokud nemá právního nástupce), bez likvidace (přeměnou, pokud má právního nástupce)
ZÁNIK: výmaz z OR