Controlling Flashcards
+Deutscher Corporate Governance Kodex
Der Kodex adressiert alle wesentlichen – vor allem internationalen – Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung, insbesondere
♦ mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen,
♦ die duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat,
♦ mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung und
♦ mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte
Besteht aus:
* Muss Vorschriften
* Soll Empfehlungen
* Sollte Anregungen
♦ Empfehlungen des Kodex sind durch die Verwendung des Wortes „soll“
gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen.
♦ Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet der Kodex Begriffe wie „sollte“oder „kann“. Es gilt aber als Indiz guter Governance, auch Abweichungen von den Anregungen offenzulegen, dies ist aber durch die Erklärungspflicht des § 161 AktG nicht gedeckt
♦ Die übrigen Teile des Kodex betreffen Bestimmungen, die als geltendes
Gesetzesrecht unabhängig von der dortigen Aufführung von den Unternehmen zu beachten sind („muss“ bzw. „ist“).
Comply or explain gil für Börsennotioerte Aktiengesellschaften
Kodex nimmt eine Frühwarnfunktion in Bezug auf die zu erwartenden Aktivitäten der Legislative ein.
Die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Managementinstanz „Vorstand“ lassen sich in die Komplexe
♦ Leitung und Überwachung (Abschnitt A. des DCGK),
♦ Besetzung (Abschnitt B. des DCGK),
♦ Interessenkonflikte (Abschnitt E. des DCGK) sowie
♦ Vergütung (Abschnitt G. des DCGK)
Five Forces nach Porter
Marktanalyse
Verhandlungsmacht der Lieferanten
Verhandlungsmacht der Kunden
Bedrohung durch neue Wettbewerber
Bedrohung durch Ersatzprodukte
Wettbewerbsintensität in der Branche
Zu den ursprünglich fünf Triebkräften des Harvard-Professors Porter sind im Zeitablauf noch weitere zwei, im US-amerikanischen Umfeld eher vernachlässigbare, in Europa aber bedeutende Faktoren hinzugefügt worden, und zwar die regulierende Rolle des Staates und die Verhandlungsstärke und das Verhalten der Arbeitnehmer und ihrer Organisationen
♦ Aktuelle Wettbewerbsintensität in der Branche, die zum einen durch die
Nachfrageentwicklung und -erwartung sowie zum anderen durch die Rivalität unter den Anbietern bestimmt wird; für Letztere ist insbesondere der Konzentrationsgrad maßgeblich. Je schwächer das Marktwachstum, umso härter wird der Verdrängungswettbewerb,
♦ Bedrohung durch neue Konkurrenten: Eine solche Gefahr wird durch
Existenz und Höhe sog. Markteintrittsbarrieren bedingt. Dies sind jene
Faktoren, die einen potenziellen Wettbewerber trotz grundsätzlicher
Marktattraktivität am Zutritt zu dem Markt hindern.
♦ Verhandlungsmacht der Lieferanten: Je höher die Verhandlungsmacht
der Lieferanten, umso mehr Drohpotenzial besteht hinsichtlich Preiserhö-
hungen und/oder Qualitätsreduktionen.
♦ Verhandlungsmacht der Abnehmer: Je höher die Verhandlungsmacht
der Abnehmer, umso mehr Drohpotenzial besteht hinsichtlich Preiszugeständnissen oder dem verlustbringenden Angebot von Zusatzleistungen.
♦ Bedrohung durch Produktsubstitution: Je mehr Substitutionsmöglichkeiten bestehen, umso limitierter ist das Gewinnpotenzial auf dem Markt,
da Anbieter auf diese Produkte ohne gravierende Nutzeneinbuße ausweichen können.
Die „five forces“ lassen sich insoweit systematisieren zu
♦ den Marktstrukturen der vor- und nachgelagerten Wertschöpfungsstufe als „statische“ forces,
♦ den neu auftretenden Konkurrenten bzw. Konkurrenzprodukten als „dynamische“ forces,
♦ der Wettbewerbsintensität auf dem analysierten Markt als Resultante
SWOT Analyse
Markt- und Konkurrenzanalyse
♦ Strengths (Stärken),
♦ Weaknesses (Schwächen),
♦ Opportunities (Chancen),
♦ Threats (Risiken).
PEST Analyse
Umweltanalyse
♦ Political,
♦ Environmental (oder Economical),
♦ Social,
♦ Technological
Die PEST-Analyse wird insbesondere zur Fundierung einer anstehenden strategischen Investitions- oder Desinvestitionsentscheidung durchgeführt, z.B.
♦ beim Aufbau eines neuen Geschäftsfelds in Eigenregie,
♦ anlässlich eines Unternehmenskaufs oder Beteiligungserwerbs,
♦ bei der Entscheidung über die Einstellung einer Unternehmensaktivität.
Operationalisierung von Leitbildern oder Missionen
Ausmerzung von Konflikten in Zielkennzahlen
Portfolioplanung und -analyse
Balanced Scorecard
Finanzperspektive,
Kundenperspektive,
interne Prozessperspektive
Lern- und Wachstumsperspektive
4 P
Price
Product
Placement (Sortiment)
Promotion
Unternehmensverfassung oder Corporate Governance
Deutschen Aktiengesellschaften (AG) ist ein duales Führungssystem („twotier system“) gesetzlich vorgegeben:
♦ Der Vorstand (§§ 76 ff. AktG) leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert
die Arbeit der Vorstandsmitglieder.
♦ Der Aufsichtsrat (§§ 95 ff. AktG) bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das
Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende
koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.
Aufgaben des Vorstandes nach AktG
♦ die Leitung der Gesellschaft in eigener Verantwortung (§ 76 Abs. 1 AktG),
♦ die Geschäftsführung (§ 77 AktG),
♦ die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung (§ 78 Abs. 1 AktG),
♦ die Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen
(§ 83 AktG),
♦ die Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat (§ 90 Abs. 1 AktG),
♦ die Organisation der Buchführung (§ 91 Abs. 1 AktG),
♦ die Einrichtung eines Überwachungssystems (§ 91 Abs. 2 AktG),
♦ die Anzeigepflicht bei Verlust, Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit
(§ 92 Abs. 1 und 2 AktG).
Managementrelevante Regelungen des DCGK
Aufgaben
1 Unternehmensleitung in eigener Verantwortung im Interesse des Unternehmens, wobei der
Vorstand als Einheit Verantwortung für die Unternehmensleitung übernehmen muss; Koordinierung der Arbeit des Vorstands erfolgt durch den Vorstandsvorsitzenden bzw. den Sprecher des Vorstands
2 Entwicklung der strategischen Ausrichtung, deren Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und Verantwortung für deren Umsetzung
3 Berücksichtigung von Vielfalt („Diversity“) bei der Besetzung von Führungspositionen, insbesondere angemessene Berücksichtigung von Frauen
4 Sorgfaltspflicht für angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling
5 Überwachung der Einhaltung der gesetzlichen Best
Managementrelevante Regelungen des DCGK
Besetzung
9 Entscheidung des Aufsichtsrats im Rahmen gesetzlicher und satzungsmäßiger Vorgaben
über die Anzahl der Vorstandmitglieder und deren erforderliche Qualifikation; Besetzung
des Vorstands durch geeignete Mitglieder unter Berücksichtigung der Frauenquote
Managementrelevante Regelungen des DCGK
Vergütung
23 Festlegung einer angemessenen, an äußere Umstände angepassten leistungsorientierten
Vergütung durch das Aufsichtsratsplenum für jedes einzelnes Vorstandsmitglied; „Vergü-
tung des Vorstandsmitglieds hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beizutragen“
Managementrelevante Regelungen des DCGK
Interessenbkonflikte
19 Umfassendes Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder
Verbot, im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit für sich oder Dritte Vorteile zu fordern, entgegenzunehmen oder ungerechtfertigt zu gewähren
Entscheidungen müssen dem Unternehmensinteresse dienen
Managementrelevante Regelungen des DCGK
Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat
13 eneralnorm der engen Zusammenarbeit zum Wohle des Unternehmens; Sicherstellung einer offenen Diskussion und von Vertraulichkeit
15 Sicherstellung der ausreichenden Informationsversorgung des Aufsichtsrats
16 Unverzügliche Weitergabe von elementaren Unternehmensinformationen durch den Vorsitzenden/Sprecher des Vorstands an den Aufsichtsratsvorsitzenden, der im Nachgang den
Aufsichtsrat zu unterrichten hat
Managementrelevante Regelungen des DCGK
Transparenz
22 Jährliche Aufstellung und Veröffentlichung eines Corporate Governance Bericht
Business Judgement Rule
Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor,
wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln“
Entscheidend für das Vorliegen einer Pflichtverletzung ist somit nicht das Ergebnis des Managementhandelns, d.h.,
♦ ein verlustbringendes Managementhandeln kann gleichwohl ordnungsmäßig sein,
♦ während ein gewinnbringendes Managementhandeln nicht davor schützt, mit einer ahndungswürdigen Pflichtverletzung behaftet zu sein.
Vielmehr ist für die Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit des Managementhandelns folgendes Prüfschema anzuwenden:
♦ Die Leitungsperson muss vor einer (wesentlichen) unternehmerischen Entscheidung alle für die Entscheidungsfindung relevanten Informationen gewinnen,
♦ diese sind unter korrekter Anwendung einschlägiger Methoden zur Informationsverarbeitung (z.B. mittels mathematisch-statistischer oder auch betriebswirtschaftlich anerkannter Methoden) sachgerecht zu würdigen,
♦ die vollzogene Entscheidung muss in Einklang mit den Ergebnissen der
Informationsgewinnung und -verarbeitung stehen.
Insbesondere führt eine fehlende oder unvollständige
Dokumentation regelmäßig zur Besorgnis einer Pflichtverletzung.
Dokumentation der Organsiation nach DCGK
Basis einer
aussagefähigen Dokumentation u .a. nachvollziehbar dargelegt werden,
♦ ob ein Organisationsplan für den Gesamtbetrieb vorliegt und die darin enthaltene Abteilungsgliederung einschließlich etwaiger Stabsstellen den Erfordernissen des Geschäftsbetriebs entspricht,
♦ dieser eine angemessene Kontrollspanne (Leitungsspanne, d.h. Verhältnis von Mitarbeitern zu Vorgesetzten) vorsieht, wobei sich die Angemessenheit nach der Homogenität und Komplexität der Aufgaben, Dynamik und Komplexität der Umweltfaktoren, Qualifikation, Selbstständigkeit und Motivation der Mitarbeiter richtet,
♦ in Stellenbeschreibungen und Dienstanweisungen klare Regelungen der
Aufgabenbereiche, Kompetenzen und Vollmachten getroffen wurden,
♦ der Arbeitsablauf zweckmäßig gestaltet worden und ein wirtschaftlicher
Einsatz des Personals und der Betriebsmittel gewährleistet ist,
♦ für standardisierbare Kernprozesse verbindliche Ablaufbeschreibungen
unter Beachtung vorhandener Schnittstellen und der aus dem Prinzip der
Funktionstrennung resultierenden Erfordernisse aufgestellt sind und diese verbindlich und durchgängig angewandt werden,
♦ eine ausreichende Informationsversorgung über alle relevanten Vorgänge inner- und außerhalb des Unternehmens zwischen Leitungsorgan und Mitarbeitern gegeben ist.
Die eigenverantwortliche Leitungsfunktion des Vorstands ergibt sich aus § 76
Abs. 1 AktG und DCGK, Abschnitt A., Grundsatz 1. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Die Leitungsfunktion umfasst insbesondere
♦ die (strategische sowie operative) Unternehmensplanung,
♦ die Koordination des Unternehmens und seiner Teilbereiche,
♦ die Unternehmenskontrolle und
♦ die Besetzung der Leitungspositionen einschl. der Entwicklung und Motivierung der Leitungspersonen (vgl. Hüffer/Koch, Tz. 9 f. zu § 76 AktG).
Der Vorstand handelt insbesondere nicht pflichtwidrig, wenn er zulasten ansonsten erzielbarer Gewinne
♦ freiwillige Sozialleistungen an die Belegschaft erbringt,
♦ freiwillige Mehraufwendungen für Umweltschutz tätigt,
♦ ein Sponsoring kultureller Veranstaltungen vornimmt oder
♦ Spenden an politische Parteien gewährt (vgl. Hüffer/Koch, Tz. 35 zu § 76
AktG).
Ermittlung des Free Cashflows als Maßgröße des nachhaltigen Unternehmenswerts
EBIT
+ (Abschreibungen – Zuschreibungen)
+ Nettozuführungen zu langfristigen Rückstellungen *)
= Brutto-Cashflow
- Veränderung des Working capital **)
- Auszahlungen für Zinsen
- Auszahlungen für Steuern
= Operativer Cashflow (Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit) - Investitionen in Anlagevermögen (zuzüglich Desinvestitionen)
= Free Cashflow
Hinweise:
*) Die kurzfristigen Rückstellungen sind als kurzfristiges Fremdkapital im Working capital erfasst.
**) Working capital = Umlaufvermögen ./. kurzfristige Schulden. Steigt das Working capital, so sinkt
aufgrund der zusätzlichen Kapitalbindung im Netto-Umlaufvermögen der Cashflow, sinkt das
Working capital, so steigt der Cashflow entsprechend.
Abbildung 2.5: Ermittlung des Free Cashflows als Maßgröße d
Entwicklung der
strategischen Ausrichtung
Handlungsfelder
♦ der Umfang des Leistungsangebots (Konzentration versus Diversifikation),
♦ das räumliche Tätigkeitsfeld (regional, national oder international),
♦ die Form der Markterschließung (Marketing, Vertriebskanäle) und
♦ die unternehmerische Wachstumsstrategie (externes versus internes
Wachstum)
Implementierung eines Risikomanagementsystems und Risikocontrollings
Besteht aus
Frühwarnsystem
Controlling
Internes Überwachungssystem
Frühwarnsystem
- Beobachtung externer und
interner Bereiche mittels Indikatoren - Definition von Sollwerten und
Toleranzgrenzen - Informationsverarbeitung und
Maßnahmenplanung
Controlling
- Planung
- Steuerung
- Informationsversorgung
- Kontrolle
Internes Überwachungssystem
- Organisatorische
Sicherungsmaßnahmen - Prozessabhängige
Kontrollen - Prozessunabhängige Kontrollen (Interne Revision)
Ziele:
♦ die Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (einschließlich Schutz des Vermögens, Verhinderung und Aufdeckung
von Vermögensschädigungen),
♦ die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen
Rechnungslegung sowie
♦ die Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften
durch folgende Elemente gebildet wird:
♦ organisatorische Sicherungsmaßnahmen,
♦ (prozessabhängige) Kontrollen und
♦ die (prozessunabhängige) interne Revision
Maßnahmen der Risikosteuerung (vgl. Graumann, Controlling (2022),
Risikovermeidung
Risikoverminderung
(Risikobegrenzung)
Risikostreuung
(Risikokompensation)
Risikoüberwälzung
Risikotragung
Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan
Mögliche praxistaugliche Alternativen sind z.B. die
♦ Gesamtgeschäftsführung mit Mehrheitsentscheid oder
♦ Einzelgeschäftsführung mit funktionaler, spartenbezogener und/oder regionaler Beschränkung (vgl. Hüffer/Koch, Tz. 10 zu § 77 AktG).
Hieraus lassen sich die zwingenden Regelungskomplexe
♦ Aufteilung der Leitungsaufgaben auf Vorstandsmitglieder mit Alleinentscheidungsbefugnis i.S. eines Ressortprinzips,
♦ Vorgabe eines Entscheidungsprozesses und einer Entscheidungsregel für
den Gesamtvorstand,
♦ Fixierung einer Eskalationsregel für besonders voluminöse, weitreichende
oder risikobehaftete Entscheidungen, die dem Gesamtvorstand vorbehalten
sind, sowie
♦ Festlegung der besonderen Befugnisse des Vorstandsvorsitzenden
ableiten
Regelungen zur Vergütung nach DCGK
Grundsätzliche Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
* Stringente Ableitung und Operationalisierung eines strategischen Kennzahlensystems aus den Unternehmenszielen
* Berücksichtigung der Einflussmöglichkeiten des Vorstandsmitglieds auf
die Kennzahlenhöhe und damit Zielerreichung (z.B. unterstellt die
Kennzahl EBITDA eine Nichtbeeinflussbarkeit von Abschreibungen
und Zinsaufwand)
* Ausschluss der Vergütung von Entscheidungen oder Maßnahmen, die
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gefährden oder unterlaufen
(z.B. Substanzaushöhlung, Verzicht auf Innovationen oder Investitionen)
* Ausschluss der Einflussnahme auf die Vergütung seitens des Vorstands
mittels jahresabschlusspolitischer (Bewertungs-) Maßnahmen
Angemessene Höhe der
Vergütung und Trennung in fixe und variable
Bestandteile
* Abgrenzung des oberen Führungskreises, für den das variable Vergü-
tungssystem routinemäßig anzuwenden ist
* Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung der Höhe nach sind
- die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds
- die Beurteilung der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds
- die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten
des Unternehmens
- die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der
Gesellschaft gilt
* Begrenzung der Relation von fixen und variablen Vergütungsbestandteilen (i.d.R. sollen die variablen nicht mehr als maximal das Dreifache
der fixen Bestandteile betragen)
* Regelung von sonstigen Zusagen und Nebenleistungen aller Art
Besondere Regelungen
für die Bemessung der
variablen Bestandteile
* Festlegung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsteile
* i.d.R. Separierung einer langfristig und einer kurzfristig orientierten
variablen Vergütungskomponente (long term incentive, short term incentive)
* Berücksichtigung sowohl positiver als auch negativer Entwicklungen
bei der Bemessung der variablen Vergütungsteile
* Sicherstellung bei der Zielsetzung und -vereinbarung, dass sämtliche
Vergütungsteile für sich und insgesamt angemessen sind und nicht zum
Eingehen unangemessener Risiken verleiten
Besondere Regelungen
für aktien- oder kennzahlenbasierte variable
Vergütungselemente
* Definition anspruchsvoller, relevanter Vergleichsparameter (zeitraumbezogene Kursentwicklung, Relativierung der Kursentwicklung anhand
von Vergleichsindices wie z.B. Branchenbaskets)
* Ausschluss nachträglicher Änderungen der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter
* Vereinbarung einer Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche
Entwicklungen
* Vereinbarung einer Mindesthaltedauer nach Zuteilung der Vergütungsteile
Besondere Regelungen
für Abfindungen
* Bemessung des „einfachen“ Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
* Bemessung des „erhöhten“ Abfindungs-Caps bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of
Control)
* Ausschluss von Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit infolge eines von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes.
Vermeidung von Interessenkonflikten
Nach Maßgabe des § 88 Abs. 1 AktG dürfen Vorstandsmitglieder nicht ohne
Einwilligung des Aufsichtsrats
♦ ein Handelsgewerbe betreiben,
♦ im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen oder
♦ Mitglied des Vorstands, Geschäftsführer oder persönlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein.
Interessenkonflikte resultieren aus Geschäften oder Maßnahmen
♦ innerhalb eines Beschäftigungsverhältnisses:
- Irregularitäten bei Geschäftsvorfällen im Namen der Gesellschaft,
- Geschäften mit nahestehenden Personen oder Unternehmen,
♦ außerhalb eines Beschäftigungsverhältnisses:
- Wettbewerbsverboten,
- Nebentätig
