Brainscape's Knowledge GenomeTM

Browse over 1 million classes created by top students, professors, publishers, and experts.


See full index

Finansieringsret > 6. Egenfinansiering (Erhvervelse af kapitalandele) > Flashcards

6. Egenfinansiering (Erhvervelse af kapitalandele) Flashcards

1
Q

I offentligt handlede selskaber bestemmes den endelige kurs efter tender-systemet eller bookbuilding-systemet. Forklar de to

A

Ved tender-systemet afgiver alle investorer bindende tilbud. På grundlag af tilbudene fastsættes tegningskursen.

Ved bookbuilding-systemet indhentes der uforpligtende tilbud fra større investorer, som danner grundlag for fastlæggelsen af den endelige tegningskurs.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
2
Q

Må man tegne kapitalandele til en favørkurs under pari?

A

Nej, det strider med forbuddet om tegning til underkurs i SL § 153, stk. 2.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
3
Q

Hvad kan man gøre i et kriseramt selskab, hvor kapitalandelenes markedsværdi er under kurs pari?

A

Hvis selskabskapitalen er til det, kan man først gennemføre en kapitalnedsættelse til dækning af underskud (SL § 188), for umiddelbart efter at gennemføre en kapitalforhøjelse til overkurs (elevatormodellen) ELLER udstede kapitalandele i ny aktieklasse med fordele (fordele tiltrækker investorer nu hvor prisen - kurs pari - er dårlig)

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
4
Q

Hvad kan man gøre, hvis stykstørrelsen på en kapitalandel er for høj til et bredt udbud?

A

Man kan lave et aktiesplit (aktierne deles til flere. markedsværdien på aktien forbliver den samme så aktionæren taber ikke noget på det).

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
5
Q

Hvilket formål tjener oplysningerne om selskabets omkostninger ved forhøjelsen af selskabskapitalen efter selskabslovens § 158?

A

At kapitalejerne har mulighed for ar vurdere, hvor stor en del af kapitaltilførslen, som skal dække finansieringsomkostningerne.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
6
Q

Hvilke omkostninger har selskabet i forbindelse med en kapitalforhøjelse?

A

Honorar til eksterne rådgivere, evt. til udarbejdelse af prospekt.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
7
Q

Er kapitalandele frit omsættelige?

A

Ja jf. SL § 48, stk. 1

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
8
Q

Kan der aftales begrænsninger i kapitalandeles omsættelighed fx en forkøbsret eller krav om samtykke til overgang?

A

Ja, men bestemmelsen skal optages i vedtægterne jf. SL § 67 og § 68.
Ved en kapitalforhøjelse, skal det oplyses, hvis der er indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
9
Q

Hvad er formålet med reglerne om vedtagelse af omsætningsbegrænsninger?

A

Beskytte kapitalejerne.

MEN det forringer kapitalandelenes likviditet, hvis de er ikke omsættelige.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
10
Q

Kan aktier der skal optages til handel på et reguleret marked have en omsættelighedsbegrænsning?

A

Nej, ikke på NASDAQ jf. pkt. 2.3.3. i deres regler for udstedere af aktier.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
11
Q

Er kapitalandele indløselige?

A

Nej ikke i udgangspunktet jf. SL § 48, stk. 2.

Men vilkår om dette kan optages i vedtægterne, med vilkår om, hvornår og hvordan jf. SL § 69.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
12
Q

Er kapitalandele negotiable?

A

Ja, men dette kan fraviges (SL § 66) og bliver det ofte i vedtægterne.
Det skal oplyses i en kapitalforhøjelse, om de udstedte kapitalandele er negotiable eller ej.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
13
Q

Kan en fortegningsret til kapitalandele overdrages?

A

Nej, ikke medmindre det er bestemt i vedtægterne jf. SL § 162, stk. 1, 2. pkt.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
14
Q

Må selskabet udnytte en fortegningsret til at tegne egne kapitalandele ved en kapitalforhøjelse?

A

Nej jf. SL § 205

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
15
Q

Hvad er formålet med en kapitalforhøjelse?

A

Tilføre selskabet egenkapital, forbedre solvens og hvis kontant likviditet, kan også være som led i betaling ved en virksomhedsoverdragelse (kapitalandele i køberselskab).

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
16
Q

Hvornår har en kapitalejer fortegningsret?

A

Ved kapitalforhøjelse ved kontantindskud + ved udstedelse af konvertible gældsbreve.

NB! Derfor ikke ved gældskonvertering eller ved kapitalforhøjelse ved apportindskud.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
17
Q

Hvad er en rettet emission?

A

Nye kapitalandele udbydes til tredjemand.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
18
Q

Hvad er en fondsemission?

A

Regnskabsmæssige ompostering af frie reserver der bliver til bundne reserver. Det sker ved at der udstedes aktier, som forholdsmæssigt uddeles til kapitalejerne (de kan også sælges til tredjemand, eller gives til medarbejdere).

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
19
Q

hvad er egenfinansiering?

A

den kapital, der regnskabsmæssigt henregnes som egenkapital, dvs. selskabskapital eller anden egenkapital.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
20
Q

hvordan kan egenkapital tilføres selskabet?

A

ved kapitalforhøjelse eller ved tilførsel af likvide midler (tilskud)

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
21
Q

hvad medfører kapitalforhøjelse vs. tilskud for selskabet?

A

kapitalforhøjelse: forhøjer egenkapital + selskabskapital

Tilskud: forhøjer kun egenkapital

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
22
Q

hvad er fordelene ved egenfinansiering?

A

selskabet skal ikke betale egenfinansieringen tilbage + sammenfaldende interesser

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
23
Q

hvad er ulemperne ved egenfinansiering?

A

risikofyldt for investorerne, der er efterstillede ved konkurs

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
24
Q

På hvilke måder kan kapitalforhøjelse ske?

A

1) udstedelse af kapitalandele
2) udstedelse af fondsandele
3) udstedelse af konvertible gældsbreve
4) udstedelse af warrants

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
25
Q

hvad er fordelene ved udstedelse af fondsandele?

A

selskabet kan fremstå økonomisk mere solidt grundet højere selskabskapital der jo er bundet i selskabet + kapitalandelenes omsættelighed kan øges, da kursen efter fondsudstedelse falder (da der bliver flere kapitalandele u. tilførsel af værdier)

26
Q

hvad er en fondsandel?

A

en kapitalandel der udstedes uden vederlag, da beløbet for andelen overføres fra selskabets frie reserver til selskabets selskabskapital.

27
Q

hvad medfører udstedelse af fondsandele for selskabet?

A

selskabskapital forhøjes (ikke egenkapital), da der blot sker en regnskabsmæssig ompostering (optjent overskud bindes i selskabet som selskabskapital)

28
Q

hvad medfører udstedelse af konvertible gældsbreve for selskabet (ift likviditet og solvens)?

A

likviditet forbedres på indbetalingstidsp. + solvens forbedres på konverteringstidsp.

29
Q

Hvordan kan man ved virksomhedsopkøb (eller andet køb) undgå at selskabets likviditet påvirkes?

A

Ved at lave kapitalforhøjelse med apportindskud (virksomheden) således at sælger får kapitalandele i selskabet.

30
Q

hvem har kompetence til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse?

A

GF har kompetencen til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse (fordi udstedelse af nye kapitalandele kan forrykke ejerforholdet)

31
Q

kan kompetencen til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse bemyndiges til ledelsen?

A

Ledelsen kan i vedtægterne bemyndiges til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse for en eller flere perioder på op til 5 år ad gangen

32
Q

hvem kan stille forslag om kapitalforhøjelse?

A

Ledelsen og kapitalejerne kan stille forslag om kapitalforhøjelse

I praksis ledelsen, grundet forpligtelse til at sikre forsvarligt kapitalberedskab + kapitaltab.

33
Q

hvem indkalder GF ved beslutning om kapitalforhøjelse? er der krav til en sådan indkaldelse?

A

Ledelsen

A/S: oplysningskrav om økonomi, årsrapport, ledelsesberetning om væsentlige forhold

34
Q

hvilke indholdsmæssige minimumskrav er der til beslutningen om kapitalforhøjelse?

A

1) det mindste og højeste beløb som kapital skal kunne forhøjes med
2) om der kan ske delvis indbetaling
3) tegningskursen
4) kapitalandelenes str. eller antal
5) hvornår kapitalandelene giver ret til udbytte og andre rettigheder
6) anslåede omkostninger ved forhøjelsen
7) andelenes klasse
8) fortegningsret og evt. indskrænkninger heri
9) tegningsfristen
10) frist på min. 2 uger inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten
11) frist for kapitalandelenes indbetaling
12) evt. indskrænkninger i omsættelighed
13) evt. indløsningspligt
14) om de nye kapitalandele er omsætningspapirer
15) om de nye andele skal lyde på navn eller ihændehaver

35
Q

hvad er aktiesplit? hvornår er det relevant?

A

Aktiesplit kan nedbringe den nominelle stykstørrelse sådan at flere vil købe. Ved split opdeles de eksisterende kapitalandele = større spredning da flere kapitalandele kan fordeles på flere hænder (billigere at købe aktien)

Det kræver vedtægtsændring. s. 182

36
Q

skal kapitalklasser fremgå af vedtægterne?

A

Ja.

Det er en fravigelse af ligeretsgrundsætningen, hvilket kræver kapitalklasser.

37
Q

hvad er en præferencekapitalandel?

A

andel med typisk økonomisk rettighed men som er stemmeløs. Minder om fremmedfinansiering (lån) fordi det på forhånd er fastsat hvornår og hvor stort udbytte der udbetales til denne ejer (”tilbagebetaling”).

38
Q

er kapitalandele frit omsættelige?

A

Som UP: JA

U: vedtægtsbestemmelse om begrænsning

Begrænsninger: fx forkøbsret, samtykke til overgang af kapitalandele

39
Q

Hvorfor har omsættelighedsbegrænsninger stor betydning for kapitalejere?

A

Fordi investorer jo ikke kan kræve deres investering tilbagebetalt og hvis eneste mulighed derfor er at overdrage dem.

Omvendt beskytter omsættelighedsbegrænsninger mod at udefrakommende kan få kontrol

40
Q

er kapitalandele indløselige?

A

Som UP: NEJ

U: pligt til dette skal angives i beslutningen (kan også følge af vedtægter)

U2: Storaktionær (9/10) kan efter SL kræve minoriteten indløst (oplyses ikke i beslutningen)

41
Q

er kapitalandele negotiable?

A

som UP: JA

Negotiabelt dokument er omfattet af GBL = Hvis man i god tro køber et negotiabelt dokument eller får pant i det og får dokumentet i sin besiddelse, kan man fx gøre gældskravet gældende, selvom overdrageren havde stjålet dokumentet, eller skyldneren havde betalt før tiden.

42
Q

har kapitalejere fortegningsret ved udstedelse af nye kapitalandele?

A

som UP: JA

hensyn: sikrer mod udvanding + beskytter minoritet fra at majoritet beslutter at udstede nye andele til sig selv

Undtagelse: GF kan beslutte at fravige fortegningsretten.

hensyn: fortegningsret kan virke hæmmende på selskabets muligheder for at rejse egenkapital fra nye investorer.

43
Q

hvor lang en frist har kapitalejerne til at udnytte deres fortegningsret ved udstedelse af nye kapitalandele?

A

som min. 2 uger fra beslutningen tages. Fristen skal angives i selve beslutningen.

44
Q

kan kapitalejerens fortegningsret sælges?

A

Ja, medmindre uoverdragelighed er bestemt i vedtægterne

45
Q

hvad er forskellen på fortegningsret og forkøbsret?

A

Forkøbsret: retten til at købe allerede udstedte kapitalandele (ved aftale)

Fortegningsret: retten til at tegne nye kapitalandele (lovbestemt)

46
Q

hvorfor vælger GF i praksis at fravige HR om eksisterende kapitalejeres fortegningsret?

A

anvendes ofte hvor nye kapitalandele skal anvendes som vederlag fx til sælger af en virksomhed.

47
Q

hvem kan fravigelse af fortegningsretten ske til fordel for?

A

Fravigelsen kan ske til fordel for en bestemt kapitalejer eller tredjemand (rettet emission) eller ved at de pågældende kapitalandele udbydes til åben tegning.

48
Q

hvilke vedtagelseskrav gælder til beslutning om kapitalforhøjelse?

A

alm. vedtægtsmajoritet dvs. 2/3

49
Q

hvad er vedtægtsmajoritet?

A

Dobbelt 2/3 dvs. både 2/3 af de stemmer, som er afgivet, OG 2/3 af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, skal have stemt for forslaget.

50
Q

er der undtagelser hvortil alm. vedtægtsmajoritet ikke er nok til at beslutte en kapitalforhøjelse?

A

U1: skærpede vedtagelseskrav som følge af vedtægter

U2: skærpede vedtagelseskrav hvis kapitalforhøjelsen er omfattet af § 107

  • Stk. 1. hvis kapitalejernes forpligtelser over for selskabet forøges = kræver enighed
  • Stk. 2. Rettigheder forringes fx udbytte, omsættelighedsbegrænsninger, stemmeret = 9/10

U3: beslutningen medfører tilsidesættelse af ligeretsgrundsætningen (§ 45) = kræver samtykke

U4: vedtagelseskrav kan ændres afhængig af hvilken kurs tegning sker til.

  • Markedskurs + fravigelse af fortegningsret: 2/3
  • Favørkurs + ikke fravigelse af fortegningsret: 2/3
  • Favør + fravigelse af foregningsret til fordel for 3M: 9/10
51
Q

gælder der en tegningsfrist (dvs. en frist for hvornår kapitalejerne skal have tegnet andelen)?

A

Tegningsfrist for de nye kapitalandele skal fremgå af beslutningen.

Ingen frist efter SL – men beslutning om forhøjelse bortfalder hvis der ikke er sket registrering senest 12 mdr. efter beslutningen.

52
Q

må nye kapitalandele tegnes under forbehold?

A

NEJ - Hvis der er forbehold er tegningen ugyldig

Fx at alle nuværende kapitalejere udnytter deres fortegningsret ifm. kapitalforhøjelsen eller

53
Q

hvad er undertegning?

A

hvis det fastsatte mindstebeløb for forhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist som er fastsat i beslutning = beslutningen bortfalder.

54
Q

hvordan kan et selskab undgå undertegning?

A

For at undgå undertegning kan selskabet indgå en underwriting agreement (tegningsgaranti) = aftale med banken om, at banken garanterer emissionen (banken vil da afsætte andelene til 3M eller i sidste ende selv tegne kapitalandele så de opfylder mindstebeløbet).

Tegningsgarantien skal overholde fortegningsret, selvfinansieringsforbuddet og forbud mod tegning af egne kapitalandele.

55
Q

hvad er overtegning?

A

der er afgivet tilbud om tegning af kapitalandele for et højere beløb end det udbudte størstebeløb.

56
Q

hvordan løses overtegning?

A

Det må da vurderes hvilke tegningstilbud, der skal accepteres. Ledelsen foretager fordelingen (bredt skøn så længe saglig vurdering) eller i overensstemmelse med fordelingsnøglen der fremgår af beslutningen.

OBS: krav om tilstrækkelig spredning for aktier til handel på reguleret marked.

57
Q

skal kapitalen indbetales fuldt ud ved kapitalforhøjelse?

A

Dette vil fremgå af beslutningen.

OBS: min. 25 % af selskabskapitalen (mindst 50.000) skal være indbetalt og indbetaling skal ske ift. hver enkelt kapitalandel.

A/S: overkurs skal altid indbetales fuldt ud

58
Q

hvis der er besluttet delvis indbetaling af kapitalen ved udstedelse af nye kapitalandele, hvornår kan selskabet så kræve det resterende indbetalt?

A

selskabet kan til enhver tid kræve det resterende indbetalt med 2-ugers varsel.

59
Q

forbedrer delvis indbetaling af selskabskapital likviditeten og/eller solvensen af selskabet?

A

Delvis indbetaling forbedrer solvensen fuldt ud – men kun likviditeten med det faktisk indbetalte beløb.

60
Q

hvordan har kapitalejerne kontrol med selskabet?

A
  • Valg af bestyrelse – GF vælger
  • Forvaltningsmæssige (møde, tale, stemme) og økonomiske rettigheder (udbytte, modtage forholdsmæssig andel af egenkapital ved solvent likvidation)

Finansieringsret (20 decks)

Brainscape helps you reach your goals faster, through stronger study habits.
© 2024 Bold Learning Solutions. Terms and Conditions