4 Offentligt udbud af kapitalandele Flashcards
Må et ApS foretage udbud af kapitalandele til offentligheden?
Nej, jf. SL.
Hensyn: fordi ApS bygger på princip om lukket og kendt ejerkreds
hvad er forskellen på offentligt udbud og optag til offentlig handel?
Forskellen er at offentligt udbud er udbud til handel mens optaget til handel er optag på et marked (børsnotering).
hvad er forskellen på at udbyde aktier og udbyde tegningsretter? Hvad vil man helst?
Dette er to forskellige former for udbud.
Udbud af aktier: man udbyder selve aktien til en kurs. Dette kan man lave som et “open offer”, hvor enhver får mulighed for at tegne/købe værdipapirer.
Udbud af tegningsretter er det retten til at tegne der udbydes. Denne er at foretrække fordi man så kan vælge at gøre brug af sin tegningsret når kursen er høj. Det er også det man kalder “rights issue” (ved aktier - rettighedsemission: tegningsretter udstedes til de eksisterende kapitalejere som kan udnyttes/sælges)
OBS: bogen og Rasmus bruger ikke helt samme definition som bogen.
hvad er formålet med at udbyde aktier til offentligheden?
Det vil medføre en bred kreds af investorer = bedre mulighed for at fremskaffe den efterspurgte kapital
hvad er formålet med at udbyde aktier til offentligheden?
Det vil medføre en bred kreds af investorer = bedre mulighed for at fremskaffe den efterspurgte kapital + giver status (evt. ift. fremmedkapital)
hvad er forskellen på det primære og sekundære marked?
Primær: udbud foretages af selskabet selv i forbindelse med udstedelsen. Det er KUN udbud på det primære marked tilfører selskabet finansiering.
Sekundær: udbud foretages af andre f.eks. en storaktionær. Her sælges eksisterende aktier.
hvad er definitionen på et offentligt udbud?
enhver henvendelse til fysiske og juridiske personer ad enhver distributionskanal med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte omsættelige værdipapirer eller andele, som bevirker, at en investor kan træffe beslutning om køb eller tegning.
hvilken form for finansiering er et offentligt udbud?
Det er markedsfinansiering (egenfinansiering)
hvilke fordele og ulemper er der ved at udbyde kapitalandele til offentligheden?
Fordele: mulighed for at rejse betydelig kapital
Ulemper: ressourcekrævende
Hvornår er et offentligt udbud er omfattet af kapitalmarkedsloven?
KML: omfatter udbud af omsættelige værdipapirer, som overstiger bundgrænse på 8 mio. euro på 12 mdr. + kun til udbud til offentligheden i DK
hvad er et privat udbud? hvad er fordelen ved dette?
et ikke-offentligt udbud (private placement) = udbud til en snæver kreds af udvalgte investorer.
Fordele: ingen prospektpligt = hurtig gennemførelse
hvad er et prospekt?
dokument der skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan foretage et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter.
Der ligger altså heri en oplysningspligt
hvad skal et prospekt indeholde?
Prospektet består af tre elementer: 1) registreringsdokument (omhandler udstederen), 2) værdipapirnote (omhandler værdipapirerne), 3) resumé (væsentligste elementer om værdipapirerne).
hvad er hensynet bag prospektpligten?
sikre at investorernes beslutning om investering træffes på et velinformeret grundlag.
hvilket lovggrundlag ligger bag prospektpligten?
kapitalmarkedsloven + prospektdirektivet ( som afløses af prospektforordningen)
hvilke undtagelser gælder der til HR om prospektpligt (dvs. hvornår har man ikke prospektpligt)?
• UP: Prospektpligten gælder ved ethvert offentligt udbud af værdipapirer
o U1: udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til. kvalificerede investorer
o U2: udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land inden for EU/EØS, som ikke er kvalificerede investorer (private placement)
o U3: udbud af værdipapirer under 8 mio. euro
o U4: udbud af commercial papers (obligationer) med en løbetid på under 12 mdr.
Hvem udarbejder prospektet
udstederen og dennes finansielle rådgivere (typisk en emissionsbank).
Er selskabet/ledelsen ansvarlig for prospektets indhold, hvis investor vælger ikke at læse det?
JA Selskaber/ledelsen er ansvarlig for at prospektets indhold er korrekt – uanset om investorerne vælger at læse eller ikke læse prospektet, jf. BankTrelleborg
Hvad er en verifikationsprocedure?
en af udstederen og dennes rådgiver uafhængig tredjepart søger at kontrollere, at prospektets indhold er korrekt (typisk anvendt metode)
Det kan have betydning for evt. senere prospektansvarssag.
skal et prospekt godkendes og af hvem?
Ja, af Finanstilsynet, og er gyldigt 12 mdr. fra godkendelsen.
Hvis der er væsentlige ændringer ml. godkendelse og udbuddet skal der udarbejdes et tillæg til prospektet (skal også godkendes) = hvis ikke, ej gyldigt.
skal et prospekt offentliggøres? og hvornår?
Ja, efter godkendelsen så hurtigt som praktisk muligt og i rimelig tid og senest inden starten af udbuddet til offentligheden.
hvilken særlig ret giver prospektdirektivet når et
det europæiske prospektpas = prospekt godkendt i ét medlemsland, skal anerkendes i de øvrige medlemslande
hvilken særlig ret giver prospektdirektivet når et prospekt er godkendt i ét EU-land?
det europæiske prospektpas = prospekt godkendt i ét medlemsland, skal anerkendes i de øvrige medlemslande
