12. koncerninterne lån Flashcards
hvad er formålet med koncerninterne lån?
likviditetsstyrende (særligt ift. drift) + ofte bedre vilkår grundet interessesammenfald
hvad er en koncern?
moderselskab + datterselskaber = indgår i et økonomisk fællesskab
er en koncern et selvstændigt juridisk subjekt?
Nej, koncernen består af flere selvstændige juridisk personer
hvad er et koncernlån?
lån der ydes fra et selskab til et andet
kan selskaber ubegrænset modtage koncernlån?
Der kan være begrænsninger fx. i selskabets egne låneaftaler som forbyder modtagelse af koncernlån. Det skyldes at kreditor i det givne låneaftale ikke vil dele evt. dividende med det givende koncernselskab.
hvordan (hvornår) kan et selskab yde koncernlån?
1) at et selskab i koncernen blot har en høj indtjening = mulighed for udlån
2) at et selskab optager lån udefra (fra bank) til dækning af hele koncernens behov
hvad er fordelene ved at et selskab i en koncern optager et banklån til dækning af hele koncernens behov?
Fordele: stordriftsfordele (vilkår + lavere omkostninger) + effektiv likviditetsstyring til de selskaber der har behov + central overvågning af lånevilkårs overholdelse
hvad er ulemperne ved at et selskab i en koncern optager et banklån til dækning af hele koncernens behov?
Ulempe for øvrige selskaber i koncern: evt. kaution eller stille sikkerhed for lånet
giv eksempler på, hvor selskabet har “interesse” i at yde lånet?
- Direkte økonomisk eller anden fordel som følge af udlånet = interessekravet er opfyldt
- Indirekte interesser fx køb af virksomhed der medfører øgede markedsandele, adgang til ny tek, samarbejdsfordele o.l. = interessekrav opfyldt
- Udlån til koncernselskaber, der forsker og udvikler, kan være afhængig af koncernlån = int. Opfyldt
må der ske lån til moderselskaber fra datterselskaber?
Dette kan sammenlignes med kapitalejerlån som er ulovligt, § 210
U i § 211: moderselskaber
hvilke moderselskaber er omfattet af § 211 (og derfor godt må modtage lån fra datterselskaber)?
Moderselskaber omfattet af moderselskabsbekendtgørelsen (bestemmende indflydelse + direkte og indirekte omfattet + visse udenlandske bl.a. EU og USA) + datter skal godtgøre interesse
o ES anser et udenlandsk datterselskabs lån til moder for omfattet af § 211 – Kure uenig.
o Datterselskabets interesse: fx med forventning om senere finansiering fra moder
må moderselskabet yde lån til datterselskabet?
Ja, det er lovligt
(hensyn: kreditorer til moder kan søge sig fyldestgjort i andele i datter)
Alm. SL-regler skal iagttages: lånet skal være forsvarligt + selskabets interesse (formodning herfor)
må der ydes lån til andre koncernselskaber (søsterselskaber)?
Ja, lovligt
MEN Koncernforbindelse er svagere = kan anses for omgåelse af § 210 + selskabets interesse svagere
hvad er en cash pool ordning?
Det er en ordning mhp. likviditetsstyring på tværs af selskaberne i en koncern
Selskaber med overskud får lav debetrente mens selskaber med kreditter betaler høje kreditrenter - med cash pool-ordning kan overskudslikviditeten i et/flere selskaber fordeles og udnyttes automatisk
er cash pool lovreguleret?
Nej, men alm. selskabsretlige krav skal iagttages = selskabets interesse + forsvarlighed
hvordan vurderes “selskabets interesse” og “forsvarlighedskravet” iht. cash pools (hvad lægges der vægt på)?
Selskabets interesse = afhænger af risici = ledelsen vurderer
Forsvarligt kapitalberedskab = risici, øvriges soliditet, vilkår, opsige = ledelsens pligt
hvordan kan cash pools anses for kapitalejerlån?
Egentlig cash pool + fælleskonti kan anses for ulovligt kapitalejerlån, jf. selskabstømmersager –> selskaberne låner nemlig penge til hinanden og kan dermed låne til en kapitalejer
Forholdet ml. det danske selskab og kontohaver er her afgørende – ikke forholdet ml. det danske selskab og det selskab kontohaver udlåner penge til
selvom cash pool anses for ulovligt kapitalejerlån bliver den alligevel anset for lovlig når…?
o Hvis CP er sædvanlig forretningsmæssig disposition, er den også lovlig, jf. SL § 212
ES krav: alm. i branche og koncern + fordele overstiger risiko ved deltagelse + forsvarlig + formål med ordning er ikke omgåelse af § 210 + medfører ikke ensidig pengestrøm = for restriktiv og upraktisk mener Kure
Kure: CP skal blot være velbegrundet + sædvanlig ift. koncernens struktur, strl. o.l.
hvilke SL-regler er relevante at iagttage ved cash pools?
kapitalejerlån + selvfinansieringsforbud + forsvarligt kapitalberedskab
hvilke cash pool-ordninger findes der?
1) Single legal account (fælleskonto)
2) uegentlig
3) egentlig
hvad er single legal account?
1) single legal account (fælleskonto): én enkelt fælles konto som alle kan hæve fra og indsætte beløb på. Overtræk/indeståender registreres samlet = kun bankens netto-tilgodehavende hos koncernen forrentes – dvs. selskaber med overskud reelt låner til øvrige
Mest hensigtsmæssig hvor alle selskaber er fra samme land (ellers ingen konto i hjemland)
hvad er uegentlig cash pool?
banken betragter alle koncernens konti under ét ved renteberegningen (det til enhver tid værende nettobeløb) = ingen faktisk overførsel af midler
Opfylder formålet om nettoforrentning (rentenetting) men er ikke likviditetsstyrende
hvad er egentlig cash pool?
koncernselskaberne overfører dagligt evt. positive indeståender på deres konti til en konti som er åbnet i moderselskabets eller koncernes finansieringsselskabs navn.
Nettoforrentning + likviditetsstyring
Fordel: det er et enkelt selskab (kontoindehaveren) der styrer likviditeten + ikke alle selskaber kan frit hæve = bedre kontrol + færre risici sammenlignet med single legal account
