trasformazione di società Flashcards
Qual è la funzione della trasformazione societaria?
Consentire l’adattamento dell’assetto organizzativo della società alle nuove esigenze senza liquidarla e costituirne una nuova, modificando il tipo di organizzazione previsto nell’atto costitutivo.
Quali tipi di trasformazione societaria distingue la disciplina attuale?
Trasformazione omogenea e trasformazione eterogenea.
Quando si parla di trasformazione omogenea?
Quando il passaggio avviene tra due società lucrative (es. S.n.c. che diventa S.r.l.).
Quali requisiti formali sono richiesti per la trasformazione omogenea?
Deve risultare da atto pubblico che contenga le indicazioni previste dalla legge per l’atto costitutivo del tipo adottato.
Da quando decorre l’efficacia della trasformazione?
Dall’adempimento pubblicitario per la cessazione dell’ente che effettua la trasformazione.
Qual è la finalità della “pubblicità sanante”?
Garantire la stabilità degli effetti degli atti societari, impedendo di pronunciare l’invalidità dell’atto dopo l’esecuzione della pubblicità.
Quale articolo disciplina la trasformazione delle società di persone in società di capitali?
L’articolo 2500-ter del Codice Civile.
Quali condizioni sono richieste per la trasformazione delle società di persone in società di capitali?
Salvo diversa disposizione del contratto sociale, è richiesta la maggioranza dei soci determinata in base alla parte attribuita a ciascuno negli utili e la relazione di stima sul capitale sociale.
Quali sono gli effetti della trasformazione rispetto ai soci a responsabilità illimitata?
I soci rimangono responsabili per le obbligazioni sorte prima della trasformazione, salvo consenso espresso dei creditori.
Quando si parla di trasformazione eterogenea?
Quando si passa da una società lucrativa a un ente non lucrativo (es. fondazioni, associazioni) o viceversa.
Che cos’è il principio di continuità nella trasformazione eterogenea?
La trasformazione è considerata una modifica dell’atto costitutivo: il soggetto giuridico resta lo stesso, muta solo la veste giuridica senza trasferimento di beni o creazione di un nuovo ente.
Quali sono gli enti ammessi alla trasformazione eterogenea in società di capitali?
Consorzi, società consortili, comunioni di azienda, associazioni riconosciute e fondazioni, nel rispetto delle condizioni previste dalla legge.
Quali condizioni sono richieste per la trasformazione eterogenea di società di capitali in società di persone?
Il voto favorevole di due terzi degli aventi diritto e il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.
Che cosa stabilisce l’articolo 2500-novies in merito all’opposizione dei creditori nella trasformazione?
I creditori possono fare opposizione entro 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario, sospendendo l’efficacia della deliberazione fino al rigetto delle opposizioni o al consenso dei creditori.
