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Question 1

Cosa si intende per diritto di opzione?

Answer 1

È il diritto spettante a ciascun socio di essere preferito rispetto ai terzi nella sottoscrizione di nuove azioni o obbligazioni convertibili in azioni.

Question 2

In quali casi il diritto di opzione può essere escluso o limitato?

Answer 2

Nei casi previsti dall’art. 2441, tra cui azioni liberate mediante conferimenti in natura, interesse societario, offerte ai dipendenti e altre ipotesi per società quotate.

Question 3

Qual è la ratio della disciplina sul diritto di opzione?

Answer 3

Garantire che ogni socio mantenga la proporzione di partecipazione al capitale e al patrimonio sociale.

Question 4

Come deve essere comunicata l’offerta di opzione ai soci?

Answer 4

Deve essere depositata presso il registro delle imprese e resa nota tramite avviso pubblicato sul sito della società o, in mancanza, presso la sede sociale.

Question 5

Qual è il termine minimo per l’esercizio del diritto di opzione?

Answer 5

Non inferiore a 15 giorni dalla pubblicazione dell’offerta.

Question 6

Quali sono le principali motivazioni per una riduzione del capitale sociale?

Answer 6

Per far fronte a perdite di esercizio o per effettuare un rimborso ai soci del valore dei conferimenti operati.

Question 7

Qual è la differenza tra riduzione reale e nominale del capitale sociale?

Answer 7

La riduzione reale comporta una diminuzione del patrimonio societario, mentre quella nominale è un’operazione contabile senza effetti sul patrimonio reale.

Question 8

Quali sono i presupposti per una riduzione reale del capitale sociale?

Answer 8

1) Non ridurre il capitale al di sotto del minimo legale; 2) Rispettare i limiti per obbligazioni emesse; 3) Assenza di perdite.

Question 9

Quali modalità possono essere utilizzate per una riduzione reale del capitale sociale?

Answer 9

Liberazione dei soci da conferimenti residui, rimborso ai soci del capitale, o acquisto e annullamento di azioni proprie.

Question 10

Come vengono tutelati i creditori sociali nella riduzione reale del capitale sociale?

Answer 10

Possono opporsi entro 90 giorni dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese.

Question 11

Qual è la ratio della riduzione nominale del capitale per perdite?

Answer 11

Garantire corrispondenza tra capitale nominale e capitale reale, evitando che terzi siano ingannati da un capitale apparente superiore a quello reale.

Question 12

Quando la riduzione del capitale per perdite è obbligatoria?

Answer 12

Quando le perdite sono superiori a un terzo del capitale o se il capitale residuo scende al di sotto del minimo legale.

Question 13

Quali obblighi ha l’organo gestorio in caso di perdite superiori a un terzo del capitale sociale?

Answer 13

Convocare l’assemblea per adottare provvedimenti, presentare una relazione sulla situazione patrimoniale e, se necessario, richiedere al tribunale la riduzione.

Question 14

Cosa succede se le perdite superano un terzo del capitale sociale e scendono sotto il minimo legale?

Answer 14

L’assemblea deve deliberare la riduzione del capitale e il suo contemporaneo aumento al minimo legale o, in alternativa, la trasformazione della società.

Question 15

Cosa accade se l’assemblea non delibera in caso di perdite gravi?

Answer 15

La società si scioglie ed entra in liquidazione ai sensi dell’art. 2484 c.c.

Question 16

Cosa sono i patrimoni destinati ad uno specifico affare?

Answer 16

Sono porzioni di patrimonio sociale che una società per azioni destina esclusivamente alla realizzazione di uno specifico affare, creando masse patrimoniali distinte con classi separate di creditori.

Question 17

Qual è la finalità dei patrimoni destinati?

Answer 17

Separare una parte del patrimonio della società per destinarla esclusivamente alla realizzazione di uno specifico affare, sottraendola alla garanzia generale dei creditori sociali e riservandola ai creditori legati all’affare stesso.

Question 18

Quali sono le due tipologie di patrimoni destinati previste dall’art. 2447-bis c.c.?

Answer 18

1. Patrimonio separato in senso stretto, in cui parte del patrimonio sociale è destinata a uno specifico affare.
2. Finanziamento destinato, in cui i proventi di un affare sono destinati al rimborso di finanziamenti legati a quell’affare.

Question 19

Cosa accade ai beni inclusi nel patrimonio destinato?

Answer 19

Cessano di costituire oggetto della garanzia generica per tutti i creditori sociali e diventano oggetto di garanzia esclusiva per i creditori legati allo specifico affare.

Question 20

Quali obblighi ha la società per gli atti compiuti in relazione al patrimonio destinato?

Answer 20

Deve menzionare espressamente il vincolo di destinazione negli atti. In caso di omissione, la società risponde con il proprio patrimonio residuo.

Question 21

Qual è il limite massimo per la costituzione di patrimoni destinati?

Answer 21

Il valore complessivo dei patrimoni destinati non può superare il 10% del patrimonio netto della società.

Question 22

Quali sono i requisiti per costituire un patrimonio destinato?

Answer 22

• Delibera dell’organo amministrativo con maggioranza assoluta o diversa maggioranza prevista dallo statuto.
• Intervento di un notaio per controllare la legalità della delibera e iscriverla al registro delle imprese.
• Possibilità di opposizione dei creditori sociali entro 60 giorni dall’iscrizione.

Question 23

Quali obblighi contabili hanno gli amministratori riguardo ai patrimoni destinati?

Answer 23

Devono tenere appositi libri e scritture contabili per il patrimonio destinato e redigere un rendiconto finale alla conclusione o impossibilità dell’affare.

Question 24

In cosa consiste un finanziamento destinato?

Answer 24

È un finanziamento concesso da terzi per la realizzazione di uno specifico affare, il cui rimborso avviene tramite i proventi generati dall’affare stesso, in tutto o in parte.

Question 25

Quali elementi deve contenere il contratto di finanziamento destinato?

Answer 25

• Descrizione dell’operazione e del suo oggetto.
• Modalità, tempi di realizzazione, costi e ricavi attesi.
• Piano finanziario e beni strumentali necessari.
• Garanzie offerte dalla società.
• Controlli previsti per il finanziatore.
• Tempo massimo di rimborso.

Question 26

Come si differenziano i patrimoni destinati dai finanziamenti destinati?

Answer 26

Nei patrimoni destinati in senso stretto, si separa una porzione del patrimonio sociale; nei finanziamenti destinati, la separazione riguarda solo i proventi generati dallo specifico affare.

Question 27

È previsto il diritto di opposizione per i creditori nel finanziamento destinato?

Answer 27

No, poiché la separazione patrimoniale opera solo sui proventi generati dall’affare e non sul patrimonio preesistente della società.

Question 28

Cosa accade in caso di fallimento della società con patrimoni destinati?

Answer 28

I finanziatori dello specifico affare possono insinuarsi nel passivo per il recupero del proprio credito come qualsiasi altro creditore, ma possono aggredire esclusivamente il patrimonio separato legato a quell’affare.

Question 29

Quali sono gli obblighi delle società che esercitano un’attività commerciale in relazione ai libri sociali?

Answer 29

Sono tenute alla redazione e alla conservazione delle scritture contabili e alla tenuta di determinati libri sociali specificati dalla legge.

Question 30

Quali informazioni devono essere riportate nel libro dei soci?

Answer 30

Il numero delle azioni per ogni categoria, le generalità dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli relativi ai titoli, e i versamenti eseguiti.

Question 31

Quale modifica ha introdotto il decreto anti-crisi del 2008 in relazione al libro dei soci?

Answer 31

Ha abolito il libro dei soci per le società a responsabilità limitata, eliminando anche l’obbligo di presentare l’elenco dei soci al registro delle imprese insieme al bilancio.

Question 32

Cosa contiene il libro delle obbligazioni?

Answer 32

L’ammontare delle obbligazioni emesse e quelle estinte, le generalità dei titolari delle obbligazioni nominative, i trasferimenti e i vincoli relativi, e le conversioni, se si tratta di obbligazioni convertibili.

Question 33

Qual è il contenuto del libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee?

Answer 33

Contiene i verbali redatti per atto pubblico delle adunanze e deliberazioni delle assemblee.

Question 34

Quali altri libri sociali devono essere tenuti, oltre a quelli dei soci, obbligazioni e delle assemblee?

Answer 34

Il libro delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale, del comitato esecutivo (se esiste), degli obbligazionisti, e il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’art. 2447-sexies.

Question 35

Quali diritti hanno i soci in relazione ai libri sociali?

Answer 35

Possono esaminare il libro dei soci e il libro delle assemblee degli azionisti, con facoltà di ottenerne estratti a proprie spese.

Question 36

Che cos’è il bilancio di esercizio?

Answer 36

È il documento contabile che rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio.

Question 37

Quali principi devono rispettare le norme sul bilancio?

Answer 37

Chiarezza, verità e correttezza.

Question 38

Da quali documenti è costituito il bilancio di esercizio?

Answer 38

Lo stato patrimoniale, il conto economico, il rendiconto finanziario e la nota integrativa.

Question 39

Cosa rappresenta lo stato patrimoniale?

Answer 39

La consistenza patrimoniale della società al termine di ogni esercizio, indicando gli elementi attivi e passivi in colonne contrapposte con il loro valore.

Question 40

Qual è il contenuto del conto economico?

Answer 40

Elenca ricavi e proventi, costi e oneri relativi all’esercizio, determinando il risultato dell’esercizio (utile o perdita).

Question 41

In quali casi non è obbligatorio redigere il rendiconto finanziario?

Answer 41

Per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le microimprese.

Question 42

Qual è la funzione della nota integrativa?

Answer 42

Fornisce un’informativa discorsiva ed esplicativa delle voci dello stato patrimoniale e del conto economico, includendo informazioni sul risultato economico, sul numero dei dipendenti, sui compensi di amministratori e sindaci.

Question 43

Qual è il procedimento di formazione del bilancio d’esercizio?

Answer 43

Gli amministratori redigono il progetto di bilancio corredato da una relazione sulla gestione. Tale relazione deve essere comunicata al collegio sindacale e al revisore legale dei conti almeno 30 giorni prima dell’assemblea. Il bilancio e le relazioni restano depositati nella sede sociale 15 giorni prima dell’assemblea, che delibera sull’approvazione e sulla distribuzione degli utili. Una copia del bilancio approvato deve essere depositata presso il registro delle imprese entro 30 giorni.

Question 44

Quali sono i tre tipi di giudizi sul bilancio che il revisore legale dei conti può esprimere?

Answer 44

Il giudizio può essere: senza rilievi (conforme alla normativa), con rilievi (violate le regole di chiarezza e veridicità), negativo (violazioni accertate), oppure impossibilità di giudizio.

Question 45

Quando è vietata la distribuzione degli utili ai soci?

Answer 45

Quando dal bilancio risulta una perdita del capitale sociale, salvo che questo non venga reintegrato o ridotto proporzionalmente.

Question 46

Cosa rappresenta la riserva legale e qual è il suo scopo?

Answer 46

La riserva legale è un accantonamento contabile pari almeno a 1/20 degli utili netti annuali fino al raggiungimento di 1/5 del capitale sociale. Serve a salvaguardare l’integrità del capitale sociale.

Question 47

Quali società possono redigere il bilancio in forma abbreviata?

Answer 47

Le società che non superano per due esercizi consecutivi almeno due dei seguenti limiti: attivo patrimoniale 4,4 milioni di euro, ricavi 8,8 milioni di euro, 50 dipendenti medi.

Question 48

Quali obblighi vengono meno per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata?

Answer 48

Sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione e del rendiconto finanziario, purché forniscano le informazioni necessarie nella nota integrativa.

Question 49

Cosa rappresenta il bilancio consolidato e chi è obbligato a redigerlo?

Answer 49

Il bilancio consolidato rappresenta la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di un gruppo di imprese. È redatto dall’impresa capogruppo, salvo che il gruppo non superi per due esercizi consecutivi almeno due dei seguenti limiti: attivo patrimoniale 20 milioni di euro, ricavi 40 milioni di euro, 250 dipendenti medi.

Question 50

Quali sono le principali caratteristiche del bilancio consolidato?

Answer 50

Include stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa. È uno strumento informativo utile a terzi, soci e controllo di gestione, ma non ha forza legale per la distribuzione degli utili di gruppo.

Question 51

Cosa sono le microimprese e quali sono i loro limiti?

Answer 51

Sono società che non superano per due esercizi consecutivi almeno due dei seguenti limiti: attivo patrimoniale 175.000 euro, ricavi 350.000 euro, 5 dipendenti medi.

Question 52

Quali semplificazioni sono previste per il bilancio delle microimprese?

Answer 52

Possono redigere un bilancio ridotto con solo stato patrimoniale e conto economico, sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario, della nota integrativa e della relazione sulla gestione, in presenza di specifici requisiti.